中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公 公司名称 司目的 司方式 对整体生产和业绩的影响 大同马应龙肛肠医院有限 公司 优化产业结构 新设+股权收购 无重大影响 武汉仲龙投资管理有限公 优化产业结构 新设成立 无重大影响 新疆哈密鹏远复合材料有 优化产业结构 新设成立 无重大影响 限公司 新疆鹏基建设工程有限公 优化产业结构 新设成立 无重大影响 南京宝安高新投资有限公 优化产业结构 新设成立 无重大影响 南京宝安高新创业投资基 优化产业结构 新设成立 无重大影响 金管理有限公司 京宝骏创业投资基金优化产业结构 新设成立 无重大影响 西宝安新材料科技有限 公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 美国宝安新材料科技股份 公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 昆明宝赢股权投资基金有 优化产业结构 控制权变更 无重大影响 限合伙企业 海南儋州港宝置业有限公 优化产业结构 新设成立 无重大影响 海南儋州恒运实业有限公 优化产业结构 新设成立 无重大影响 北京宝安投资管理有限公 优化产业结构 股权收购 无重大影响 圳市泰格尔航天航空科 优化产业结构 增资获取控股权 无重大影响 技有限公司 陳安市古马岭金矿有限莽优化产业结构 股权收购 增加资源类资产,拓展公 任公司 司产业结构 吉林省珲春出口加工区开 发建设股份有限公司 盘活存量资产 股权转让 无重大影响 吉林森林王木业有限公司盘活存量资产 股权转让 无重大影听 库珲春合作区自来水有限公 盘活存量资产 股权转让 无重大影响 惠州市安房开发有限公司规避同业竞争 股权转让 投资收益4635万元 [儋州宝安地产有限公司优化产业结构 注销 无重大影响 面安太极药业有限公司优化产业结构 股权转让 无重大影听 华银通宝投资有限公司优化产业结构 股权转让 无重大影响

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 大同马应龙肛肠医院有限 公司 优化产业结构 新设+股权收购 无重大影响 武汉仲龙投资管理有限公 司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 新疆哈密鹏远复合材料有 限公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 新疆鹏基建设工程有限公 司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 南京宝安高新投资有限公 司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 南京宝安高新创业投资基 金管理有限公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 南京宝骏创业投资基金 优化产业结构 新设成立 无重大影响 江西宝安新材料科技有限 公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 美国宝安新材料科技股份 公司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 昆明宝赢股权投资基金有 限合伙企业 优化产业结构 控制权变更 无重大影响 海南儋州港宝置业有限公 司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 海南儋州恒运实业有限公 司 优化产业结构 新设成立 无重大影响 北京宝安投资管理有限公 司 优化产业结构 股权收购 无重大影响 深圳市泰格尔航天航空科 技有限公司 优化产业结构 增资获取控股权 无重大影响 集安市古马岭金矿有限责 任公司 优化产业结构 股权收购 增加资源类资产，拓展公 司产业结构 吉林省珲春出口加工区开 发建设股份有限公司 盘活存量资产 股权转让 无重大影响 吉林森林王木业有限公司 盘活存量资产 股权转让 无重大影响 珲春合作区自来水有限公 司 盘活存量资产 股权转让 无重大影响 惠州市宝安房产开发有限公司 规避同业竞争 股权转让 产生投资收益4,633.6万元 儋州宝安地产有限公司 优化产业结构 注销 无重大影响 西安太极药业有限公司 优化产业结构 股权转让 无重大影响 华银通宝投资有限公司 优化产业结构 股权转让 无重大影响

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公 公司名称 司目的 司方式 对整体生产和业绩的影响 上海宝安企业有限公司 上海宝安大酒店有限公司盘活存量资产 股权转让 产生投资收益26.812 上海宝安物管理有限公司 万元 七、公司未来发展的展望 1、宏观经济形势变化对公司的影响 2012年,全球经济复杂多变,美国高失业率和财政悬崖、欧洲主权债务危机和新兴经济体增长趋缓等 困境持续存在:国内需求减弱、成本上升、企业盈利下滑和产能过剩问题突出。对于本集团而言,高新技 术产业克服诸多不利因素的影响,虽然个别企业盈利能力下降,但总体保持增长势头;房地产业持续受国 家房地产行业宏观调控影响,销售情况不理想;生物医药产业受益于国家新医改政策和多年品牌积累,马 应龙继续保持细分市场领头地位,经营业绩稳定增长。 2、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本集团定位为建设一个以高新技术产业、房地产产业和生物医药业为主的投资控股集团。根据“十二 五”规划,新兴产业将逐步成长为经济的主要拉动力量,本集团高新技术产业的战略布局与此相吻合,将 有望获得长远的资源增值和投资回报。房地产业在国家政策的持续调控和城镇化导致的刚性需求博弈下 短期内存在一定的不确定性,长远看仍然向好。生物医药业随着中国经济平稳增长、新一轮医改政策继续 推进、政府加大财政投入力量,未来仍将高速增长,但增幅将具有波动性特点,同时医药企业将出现严重 两极分化趋势 3、新年度各项业务的发展规划 2013年,本集团在《宝安宪章》统领下,坚持贯彻“在发展中抓加减,在加减中促升级”的方针,立足 主导产业,以“优化资源配置”为基础,调结构、重机制、促创新,推动集团事业又好又快发展。 (1)集团投融资管控体系建设 作为投资控股集团,“投资、融资和管控”是总部运营体系的主要业务板块。2013年,在融资体系建设 上,积极拓展融资渠道与预算系统建设,注重培育各级公司的融资能力,优化资产结构,开拓企业内源融 资渠道:在投资体系建设上,进一步加大产业整合力度,集中资源投入核心产品和优势产业,2013年集团 将继续加大对新材料、军工、矿业领域的投资力度,逐步将战略资源性企业纳入主导产业体系,在充分评 估风险的基础上放大集团战略资源的产业规模;在管控体系建设上,集团各部门应将传统的职能管理方式 融入到投资控股管理模式之中,根据集团战略规划中产业定位及管控职能安排,结合投资目的,选择或综 合运用财务管控、战略管控和经营管控模式,明确自身定位,扮演好或运动员或裁判员或教练员角色。 (2)高新技术产业 高新技术产业围绕“建体系、降成本、推创新”三项重点工作,促进产业升级,提升企业的经营管理水 平,提高人均收益和产出比,形成良好的创新环境:继续吸收优质企业,打造完善产业链。具体到企业而 贝特瑞公司将充分把握锂电市场、电动汽车市场变化,以市场和客户需求为导向,发挥贝特瑞先发与 产业链优势。通过降低原材料采购成本、推动技术创新流程优化、加大动力与储能客户开发力度,以及加 快推广新一代负极材料——硅碳负极等途径,提高企业利润率。继续大力推进石墨烯硏发及产品运用,着 力培育贝特瑞“品质、成本、速度、创新”四位一体的核心竞争力,努力提升企业软实力。 大地和公司将努力实现营销方向的战略转型,集中精力在公共交通、特种车、出租车、低速车等市场 突破重点优质客户。试运行分管区域销售,增加直销、代理和网络等多种销售方式,实现客户机构的进一

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 上海宝安企业有限公司 盘活存量资产 股权转让 产生投资收益 26,885.12 万元 上海宝安大酒店有限公司 上海宝安物业管理有限公司 七、公司未来发展的展望 1、宏观经济形势变化对公司的影响 2012年，全球经济复杂多变，美国高失业率和财政悬崖、欧洲主权债务危机和新兴经济体增长趋缓等 困境持续存在；国内需求减弱、成本上升、企业盈利下滑和产能过剩问题突出。对于本集团而言，高新技 术产业克服诸多不利因素的影响，虽然个别企业盈利能力下降，但总体保持增长势头；房地产业持续受国 家房地产行业宏观调控影响，销售情况不理想；生物医药产业受益于国家新医改政策和多年品牌积累，马 应龙继续保持细分市场领头地位，经营业绩稳定增长。 2、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本集团定位为建设一个以高新技术产业、房地产产业和生物医药业为主的投资控股集团。根据“十二 五”规划，新兴产业将逐步成长为经济的主要拉动力量，本集团高新技术产业的战略布局与此相吻合，将 有望获得长远的资源增值和投资回报。房地产业在国家政策的持续调控和城镇化导致的刚性需求博弈下， 短期内存在一定的不确定性，长远看仍然向好。生物医药业随着中国经济平稳增长、新一轮医改政策继续 推进、政府加大财政投入力量，未来仍将高速增长，但增幅将具有波动性特点，同时医药企业将出现严重 两极分化趋势。 3、新年度各项业务的发展规划 2013年，本集团在《宝安宪章》统领下，坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，立足 主导产业，以“优化资源配置”为基础，调结构、重机制、促创新，推动集团事业又好又快发展。 （1）集团投融资管控体系建设 作为投资控股集团，“投资、融资和管控”是总部运营体系的主要业务板块。2013年，在融资体系建设 上，积极拓展融资渠道与预算系统建设，注重培育各级公司的融资能力，优化资产结构，开拓企业内源融 资渠道；在投资体系建设上，进一步加大产业整合力度，集中资源投入核心产品和优势产业，2013年集团 将继续加大对新材料、军工、矿业领域的投资力度，逐步将战略资源性企业纳入主导产业体系，在充分评 估风险的基础上放大集团战略资源的产业规模；在管控体系建设上，集团各部门应将传统的职能管理方式 融入到投资控股管理模式之中，根据集团战略规划中产业定位及管控职能安排，结合投资目的，选择或综 合运用财务管控、战略管控和经营管控模式，明确自身定位，扮演好或运动员或裁判员或教练员角色。 （2）高新技术产业 高新技术产业围绕“建体系、降成本、推创新”三项重点工作，促进产业升级，提升企业的经营管理水 平，提高人均收益和产出比，形成良好的创新环境；继续吸收优质企业，打造完善产业链。具体到企业而 言： 贝特瑞公司将充分把握锂电市场、电动汽车市场变化，以市场和客户需求为导向，发挥贝特瑞先发与 产业链优势。通过降低原材料采购成本、推动技术创新流程优化、加大动力与储能客户开发力度，以及加 快推广新一代负极材料——硅碳负极等途径，提高企业利润率。继续大力推进石墨烯研发及产品运用，着 力培育贝特瑞“品质、成本、速度、创新”四位一体的核心竞争力，努力提升企业软实力。 大地和公司将努力实现营销方向的战略转型，集中精力在公共交通、特种车、出租车、低速车等市场 突破重点优质客户。试运行分管区域销售，增加直销、代理和网络等多种销售方式，实现客户机构的进一

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 步优化。同时,加强科研项目计划性,提升公司科硏创新能力。 宁波拜特公司努力建立起较成熟的营销管理团队,开拓新市场,有效规避价格战,提高服务和营销理 念,使销售规模在各个产品方面都有所突破。在研发方面,加大移动基站备用电源开发力度,完善测试设 备硬件、软件,加快能量回馈电池化成测试设备研发进度。 武汉永力公司将增加对光模块产品的市场投入,加大对中小型电源产品的创新与开发力度,寻求在模 块电源系列产品方面的开发与合作,并实施相关多元化的企业发展战略。 泰格尔公司计划在继续做大航天航空轻型飞行器、无人机、碳纤维复合材料制品等主营业务的同时在 民用领域深入拓展运动器材、医疗器械等高端应用市场,并计划建设占地300亩的江西泰格尔航空工业园。 新疆鹏远公司通过近三年的努力,区域战略布局的工作已基本完成,下一步重点工作是如何做强,即 通过引进国际上先进的装备技术和组建水务投融资平台,提高企业的竞争力。 新疆矿业公司严格执行选矿工艺方案,减少资源浪费,提高矿山半成品和选厂产品的红柱石回收率, 降低单位生产成本,加强质量控制和销售工作 江西公司将完成江西宝安新材料工业园一期建设,产品方面进一步提升石油脱硫催化剂、发动机尾气 净化催化剂产品品质,加大国内外市场拓展力度,力争进入主机厂合格供应商名录 古马岭金矿将按计划推进选厂、采矿系统及其配套设施建设,对生产线进行调试带负荷试车 风险投资方面,继续加强项目源渠道的拓展,建立起更为丰富和稳定的项目源;加强项目调研论证, 精选优质项目:在做好已设立基金管理工作的同时,继续争取私募股权基金和政府引导基金的发起设立 (3)房地产 2013年,房地产业的基本经营思想是在开发工作上“有所为,有所不为”,以市场和客户需求为导向, 积极应对销售困局,改变营销策略,打开销售局面。全力促进现有开工项目的销售,狠抓存量房销售。同 时,对于具备刚性需求的区域市场和“短平快”项目适当拓展新项目,增加土地储备。在项目开发方面,要 加大工程跟进力度,加快施工进度,加强施工现场管理。继续组织工程质量大检査,确保工程质量和工程 进度。在融资方面,加强融资力度和模式多样化,控制融资成本,为项目开发提供资金保障。 (4)生物医药 2013年,马应龙将坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为指导方针,强化客户经营系统,着力提 升产品力、营销力和品牌力:优化投资者经营系统,不断提升公信力、创造力和发展力:深化人力资源经 营理念,不断提升压力、动力和活力。积极营造勇于变革、善于创新、敢于负责的企业氛围,构建具有马 应龙特色的企业创新体系,实现改革创新、驱动企业发展。 大佛药业公司将加大销售激励力度,全力推进达芬霖、达芬科闯、达芬盖和希诺宁的销售,强化耳鼻 喉科专业化品牌形象,继续开展产品硏发和引进工作,全面贯彻新版GM规范要求,提高质量管理水平。 成都绿金公司将继续突出以印楝系列产品为核心,提升市场覆盖面:在产品研发上,开展有机肥产品 形态由粉状为颗粒状的升级工作;继续开展与印度公司的技术务合作,进行国内毒理试验与田间试验等各 项补充试验 、公司未来发展所需资金及使用计划,以及资金来源说明 为了实现集团未来的发展战略目标,集团将会综合考虑资金投向、需求额度及融资成本等因素,积极 开展多种渠道融资方式。2013年集团相应的资金安排主要是通过自有资金和相关银行的综合授信额度贷款 解决 风险分析和应对措施 1)高新技术产业经营中的主要问题、困难及对策措施 现有的高新技术企业规模效益不显著,运营效率不高,运营模式需优化和调整,企业持续创新能力有 待加强。本集团将继续加大对高新技术产业的资源支持力度,推进相关产业链的延伸与整合,构建具有市 场优势与核心技术优势的产业集群。重点构建和完善企业的质量管理体系、供应链管理体系和创新管理体

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 步优化。同时，加强科研项目计划性，提升公司科研创新能力。 宁波拜特公司努力建立起较成熟的营销管理团队，开拓新市场，有效规避价格战，提高服务和营销理 念，使销售规模在各个产品方面都有所突破。在研发方面，加大移动基站备用电源开发力度，完善测试设 备硬件、软件，加快能量回馈电池化成测试设备研发进度。 武汉永力公司将增加对光模块产品的市场投入，加大对中小型电源产品的创新与开发力度，寻求在模 块电源系列产品方面的开发与合作，并实施相关多元化的企业发展战略。 泰格尔公司计划在继续做大航天航空轻型飞行器、无人机、碳纤维复合材料制品等主营业务的同时在 民用领域深入拓展运动器材、医疗器械等高端应用市场，并计划建设占地300亩的江西泰格尔航空工业园。 新疆鹏远公司通过近三年的努力，区域战略布局的工作已基本完成，下一步重点工作是如何做强，即 通过引进国际上先进的装备技术和组建水务投融资平台，提高企业的竞争力。 新疆矿业公司严格执行选矿工艺方案，减少资源浪费，提高矿山半成品和选厂产品的红柱石回收率， 降低单位生产成本，加强质量控制和销售工作。 江西公司将完成江西宝安新材料工业园一期建设，产品方面进一步提升石油脱硫催化剂、发动机尾气 净化催化剂产品品质，加大国内外市场拓展力度，力争进入主机厂合格供应商名录。 古马岭金矿将按计划推进选厂、采矿系统及其配套设施建设，对生产线进行调试带负荷试车。 风险投资方面，继续加强项目源渠道的拓展，建立起更为丰富和稳定的项目源；加强项目调研论证， 精选优质项目；在做好已设立基金管理工作的同时，继续争取私募股权基金和政府引导基金的发起设立。 （3）房地产 2013年，房地产业的基本经营思想是在开发工作上“有所为，有所不为”，以市场和客户需求为导向， 积极应对销售困局，改变营销策略，打开销售局面。全力促进现有开工项目的销售，狠抓存量房销售。同 时，对于具备刚性需求的区域市场和“短平快”项目适当拓展新项目，增加土地储备。在项目开发方面，要 加大工程跟进力度，加快施工进度，加强施工现场管理。继续组织工程质量大检查，确保工程质量和工程 进度。在融资方面，加强融资力度和模式多样化，控制融资成本，为项目开发提供资金保障。 （4）生物医药 2013年，马应龙将坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为指导方针，强化客户经营系统，着力提 升产品力、营销力和品牌力；优化投资者经营系统，不断提升公信力、创造力和发展力；深化人力资源经 营理念，不断提升压力、动力和活力。积极营造勇于变革、善于创新、敢于负责的企业氛围，构建具有马 应龙特色的企业创新体系，实现改革创新、驱动企业发展。 大佛药业公司将加大销售激励力度，全力推进达芬霖、达芬科闯、达芬盖和希诺宁的销售，强化耳鼻 喉科专业化品牌形象，继续开展产品研发和引进工作，全面贯彻新版GMP规范要求，提高质量管理水平。 成都绿金公司将继续突出以印楝系列产品为核心，提升市场覆盖面；在产品研发上，开展有机肥产品 形态由粉状为颗粒状的升级工作；继续开展与印度公司的技术务合作，进行国内毒理试验与田间试验等各 项补充试验。 4、公司未来发展所需资金及使用计划，以及资金来源说明 为了实现集团未来的发展战略目标，集团将会综合考虑资金投向、需求额度及融资成本等因素，积极 开展多种渠道融资方式。2013年集团相应的资金安排主要是通过自有资金和相关银行的综合授信额度贷款 解决。 5、风险分析和应对措施 （1）高新技术产业经营中的主要问题、困难及对策措施： 现有的高新技术企业规模效益不显著，运营效率不高，运营模式需优化和调整，企业持续创新能力有 待加强。本集团将继续加大对高新技术产业的资源支持力度，推进相关产业链的延伸与整合，构建具有市 场优势与核心技术优势的产业集群。重点构建和完善企业的质量管理体系、供应链管理体系和创新管理体

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 系 (2)房地产业经营中的主要问题、困难及对策措施: 集团房地产业持续受国家房地产行业宏观调控影响,房地产市场表现低迷,销售情况不理想。融资难 度加大,成本管理和质量管理工作有待加强。因此,集团房地产将着重促销售、提速度,增加营业收入, 提升专业管理与运营水平 (3)生物医药产业经营中的主要问题、困难及对策措施 集团生物医药业产业规模偏小,新药品的研发整合能力有待加强,企业扩张速度较慢,有待进入其他 更多的医药细分市场。集团生物医药产业将顺应国家政策趋势和医药产业环境变化,立足于加快产业结构 的调整和升级,在现有产业领域稳步扩展的基础上,加快企业参股、控股步伐,做大做强集团生物医药产 业群。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 本期因新设、增资、收购新纳入合并范围的子公司15家; 本期因注销、转让股权不再纳入合并范围的子公司10家。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号) 文件的要求,为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策,结合公司实际情况,公司于2012年8月10 日召开了第十一届董事局第二十四次会议,审议通过了《关于股东回报规划事宜专项论证报告》、《股东 回报规划(2012年-2014年)》及《关于修改<公司章程>>的议案》(最后一项议案获得公司2012年8月27 日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过)。公司制定的现金分红政策,符合公司章程的规定和股东 大会决议的要求,分红标准和比例明确和清晰,公司董事局就股东回报事宜进行了专项硏究论证,通过多 种渠道充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,相关的决策程序和机制完备,独立 董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益得到充分维护。公司现金分红政策调整、变更的 条件和程序合规、透明。 二、对《公司章程》相关条款修订如下:原第一百五十五条公司利润分配政策为:公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司应实施积极的利润分配办法:(一)公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;(二)公司董事局未作出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见:(三)存在股东违规 占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 修订为:第一百五十五条公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。 数实 现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,优先选择积极的现金分配方式。 现金分配的条件:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告:3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% (二)现金分配的时间及比例在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 系。 （2）房地产业经营中的主要问题、困难及对策措施： 集团房地产业持续受国家房地产行业宏观调控影响，房地产市场表现低迷，销售情况不理想。融资难 度加大，成本管理和质量管理工作有待加强。因此，集团房地产将着重促销售、提速度，增加营业收入， 提升专业管理与运营水平。 （3）生物医药产业经营中的主要问题、困难及对策措施： 集团生物医药业产业规模偏小，新药品的研发整合能力有待加强，企业扩张速度较慢，有待进入其他 更多的医药细分市场。集团生物医药产业将顺应国家政策趋势和医药产业环境变化，立足于加快产业结构 的调整和升级，在现有产业领域稳步扩展的基础上，加快企业参股、控股步伐，做大做强集团生物医药产 业群。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期因新设、增资、收购新纳入合并范围的子公司15家； 本期因注销、转让股权不再纳入合并范围的子公司10家。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号） 文件的要求，为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司实际情况，公司于2012年8月10 日召开了第十一届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于股东回报规划事宜专项论证报告》、《股东 回报规划（2012年-2014年）》及《关于修改<公司章程>>的议案》（最后一项议案获得公司2012年8月27 日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过）。公司制定的现金分红政策，符合公司章程的规定和股东 大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，公司董事局就股东回报事宜进行了专项研究论证，通过多 种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，相关的决策程序和机制完备，独立 董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。公司现金分红政策调整、变更的 条件和程序合规、透明。 二、对《公司章程》相关条款修订如下：原第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现 金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司董事局未作出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实 现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。 （一）现金分配的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （二）现金分配的时间及比例在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%;且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分 配或现金分配比例可以低于当年实现的可分配利润的10%:1、当年实现的每股收益低于0.1元;2、公司 自有资金不足,需要外部融资,且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时:3 公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时;4、公司出现对外支付危机时;5、当年经营活 动产生的现金流量净额为负值;6、当年经审计资产负债率(母公司)超过70% 三)股票股利分配的条件:若公司业绩快速增长,并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红 (四)利润分配决策程序和机制:1、公司每年利润分配预案由董事局拟定,独立董事应当发表明确的 独立意见,经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中,公司在制定现金分红具体方案时,董事局 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司 应提供多种途径听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议,接受监督。2、董事局在决策和形成 利润分配预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容,并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的,董事局需提交详细的情况说明,包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露:董事局会议审议通过后提交股东大会审议,并由董事局向股东大会做出情况说明。5、公司应严格按 照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。6、监事会应 当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报 规划的执行情况进行监督。7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的 决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。8、存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度,本集团实现净利润325476,083.38元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润);母 公司2010年度实现净利润16,541,108.77元,提取10%法定盈余公积1654,110.88元后,未分配利润为 1489789元;加年初未分配利润168,93362693元,减2010年已分配利润38,176,26852元,2010年度可 供分配利润为145644,35630元。本集团以总股本1,090,750,529股为基数,每10股派020元(含税) 2、2011年度,本集团实现净利润269,923,29362元,不进行利润分配。 3、2012年度,本集团实现净利润160,460,65396元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润);母 公司2012年度亏损10,013,58930元,加年初未分配利润166.81909243元,2012年度可供分配利润为 156,805,503.13元;母公司2012年12月31日资本公积293,493,12125元,其中符合转增股本条件的资本公积 股本溢价为61,330,81046元;母公司2012年12月31日盈余公积107182,98342元,根据《公司法》规定, 母公司留存的盈余公积尚不符合转增股本条件。本集团以总股本1090,750,529股为基数,拟每10股派0.30 元(含税)、每10股转增0.5股、每10股送1股,该预案需经公司股东大会审议

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分 配或现金分配比例可以低于当年实现的可分配利润的10%： 1、当年实现的每股收益低于0.1元；2、公司 自有资金不足，需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时； 3、 公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； 4、公司出现对外支付危机时；5、当年经营活 动产生的现金流量净额为负值；6、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （三）股票股利分配的条件：若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 （四）利润分配决策程序和机制：1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，独立董事应当发表明确的 独立意见，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事局 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司 应提供多种途径听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议，接受监督。2、董事局在决策和形成 利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事局会议审议通过后提交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情况说明。 5、公司应严格按 照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 6、监事会应 当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分 红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报 规划的执行情况进行监督。7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。8、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况: 1、2010年度，本集团实现净利润325,476,083.38元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；母 公司2010年度实现净利润16,541,108.77元，提取10％法定盈余公积1,654,110.88元后，未分配利润为 14,886,997.89元；加年初未分配利润168,933,626.93元，减2010年已分配利润38,176,268.52元，2010年度可 供分配利润为145,644,356.30元。本集团以总股本1,090,750,529股为基数，每10股派0.20元（含税）。 2、2011年度，本集团实现净利润269,923,293.62元，不进行利润分配。 3、2012年度，本集团实现净利润160,460,653.96元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；母 公司2012年度亏损10,013,589.30元，加年初未分配利润166,819,092.43元，2012年度可供分配利润为 156,805,503.13元；母公司2012年12月31日资本公积293,493,121.25元，其中符合转增股本条件的资本公积 ——股本溢价为61,330,810.46元；母公司2012年12月31日盈余公积107,182,983.42元，根据《公司法》规定， 母公司留存的盈余公积尚不符合转增股本条件。本集团以总股本1,090,750,529股为基数，拟每10股派0.30 元（含税）、每10股转增0.5股、每10股送1股，该预案需经公司股东大会审议