《证券投资学导论》PDF电子书

证券投资学导论 2.资本经营扩展。以资本经营扩展为目标的收购行为, 可以是兼并式的,也可以是参与式的,后者收购成本低,通 过大股东地位参与被收购企业经营决策,亦可实现收购之目 资本经营扩展包括三重方向:其一,纵向一体化或纵向 联营,分别处于某一产品或服务的不同的阶段的企业通过纵 向收购关系而实现联合,可形成经营协同效应;其二,混合 式多种经营,各自生产不同的最终产品和服务的企业通过混 合收购关系而实现联合,可达到资本多元化经营之目的;其 ,横向一体化或横向联营,生产和出售同样产品和服务的 企业通过横向收购关系而实现联合,可实现规模效益,提高 企业的市场占有率。1993年9月中国宝安企业(集团)股份 有限公司收购上海证交所上市公司“延中实业”,开我国证券 市场企业收购或兼并之先河,随后沪市又出现了“万科”收 购‘申华”,“天极”收购“小飞乐”,“恒通”收购“棱光”等 多起收购事件。 我国证券市场上已出现的股权收购,有两种基本方式。 其一,“宝安方式”,即直接通过证交所交易系统购买已 上市流通的股票。其操作直接受制于《公司法》和《股票发 行与交易管理暂行条例》,其中一些重要规定有:(1)一公司 向他公司投资的累计额不得超过本公司净资产的50%,这就 界定了被收购目标公司的规模大小;(2)任何法人直接或间 接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时,应当自该 事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证交所和证监会 作出书面报告并公告,并且在报告和公告之日起两个工作日

２ ． 资 本 经 营 扩 展 。 以 资 本 经 营 扩 展 为 目 标 的 收 购 行 为 ， 可 以 是 兼 并 式 的 ， 也 可 以 是 参 与 式 的 ， 后 者 收 购 成 本 低 ， 通 过 大 股 东 地 位 参 与 被 收 购 企 业 经 营 决 策 ， 亦 可 实 现 收 购 之 目 的 。 资 本 经 营 扩 展 包 括 三 重 方 向 ： 其 一 ， 纵 向 一 体 化 或 纵 向 联 营 ， 分 别 处 于 某 一 产 品 或 服 务 的 不 同 的 阶 段 的 企 业 通 过 纵 向 收 购 关 系 而 实 现 联 合 ， 可 形 成 经 营 协 同 效 应 ； 其 二 ， 混 合 式 多 种 经 营 ， 各 自 生 产 不 同 的 最 终 产 品 和 服 务 的 企 业 通 过 混 合 收 购 关 系 而 实 现 联 合 ， 可 达 到 资 本 多 元 化 经 营 之 目 的 ； 其 三 ， 横 向 一 体 化 或 横 向 联 营 ， 生 产 和 出 售 同 样 产 品 和 服 务 的 企 业 通 过 横 向 收 购 关 系 而 实 现 联 合 ， 可 实 现 规 模 效 益 ， 提 高 企 业 的 市 场 占 有 率 。 １ ９ ９ ３ 年 ９ 月 中 国 宝 安 企 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 收 购 上 海 证 交 所 上 市 公 司 “ 延 中 实 业 ” ， 开 我 国 证 券 市 场 企 业 收 购 或 兼 并 之 先 河 ， 随 后 沪 市 又 出 现 了 “ 万 科 ” 收 购 “ 申 华 ” ， “ 天 极 ” 收 购 “ 小 飞 乐 ” ， “ 恒 通 ” 收 购 “ 棱 光 ” 等 多 起 收 购 事 件 。 我 国 证 券 市 场 上 已 出 现 的 股 权 收 购 ， 有 两 种 基 本 方 式 。 其 一 ， “ 宝 安 方 式 ” ， 即 直 接 通 过 证 交 所 交 易 系 统 购 买 已 上 市 流 通 的 股 票 。 其 操 作 直 接 受 制 于 《 公 司 法 》 和 《 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 》 ， 其 中 一 些 重 要 规 定 有 ： （ １ ） 一 公 司 向 他 公 司 投 资 的 累 计 额 不 得 超 过 本 公 司 净 资 产 的 ５ ０ ％ ， 这 就 界 定 了 被 收 购 目 标 公 司 的 规 模 大 小 ； （ ２ ） 任 何 法 人 直 接 或 间 接 持 有 一 个 上 市 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 达 ５ ％ 时 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内 ， 向 该 公 司 、 证 交 所 和 证 监 会 作 出 书 面 报 告 并 公 告 ， 并 且 在 报 告 和 公 告 之 日 起 两 个 工 作 日 ６ 证 券 投 资 学 导 论

证券投资学导论 内和作出报告前不得再行直接或间接买卖该种股票;(3)任 何一个法人持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股 后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总 额的2%时,应当自该事实发生之日起三个工作日内作出书 面报告并公告,并且在作出报告和公告之日起两个工作日内 和作出报告前,不得再行直接或间接买卖该种股票;(4)发 起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外 的普通股达到30%时,应当自该事实发生之日起45个工作 日内向该公司所有股票持有人发出收购要约,并以货币付款 方式购买股票,其欲收购量加已特有量不得低于被收购人发 行在外普通股的50%,收购要约的有效期不得少于30个工 作日,在发出收购要约前,不得再行购买目标公司的股票。 其二,“恒通方式”,即收购上市公司的非流通部分股票。 由于我国上市公司股票分为流通部分和非流通部分,两部分 在经济性质和经济价值上具有一定的差别,这就为不同方式 的收购提供了基础。从长远看,上市公司的非流通股票终将 要转变为流通股,但这类股票的产权性质决定了其即便转变 为流通股,其大部分仍将集中在少数国家大股东手中,这 部分股权的转让,适合于恒通方式而不是宝安方式 恒通方式的特点是:(1)收购方与被收购方大股东之间 通过友好协商,实行大额协议转让;(2)大额一次性的转让, 因而不受5%公告和2%再公告等条款约束:(3)当收购量超 过30%,在取得中国证监会的豁免后,无需发出收购要约。因 此,恒通方式的收购成本和收购效率将远优于宝安方式 当市场出现宝安方式收购行为时,被收购股票的市价可

内 和 作 出 报 告 前 不 得 再 行 直 接 或 间 接 买 卖 该 种 股 票 ； （ ３ ） 任 何 一 个 法 人 持 有 一 个 上 市 公 司 ５ ％ 以 上 的 发 行 在 外 的 普 通 股 后 ， 其 持 有 该 种 股 票 的 增 减 变 化 每 达 到 该 种 股 票 发 行 在 外 总 额 的 ２ ％ 时 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内 作 出 书 面 报 告 并 公 告 ， 并 且 在 作 出 报 告 和 公 告 之 日 起 两 个 工 作 日 内 和 作 出 报 告 前 ， 不 得 再 行 直 接 或 间 接 买 卖 该 种 股 票 ； （ ４ ） 发 起 人 以 外 的 任 何 法 人 直 接 或 间 接 持 有 一 个 上 市 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 达 到 ３ ０ ％ 时 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 ４ ５ 个 工 作 日 内 向 该 公 司 所 有 股 票 持 有 人 发 出 收 购 要 约 ， 并 以 货 币 付 款 方 式 购 买 股 票 ， 其 欲 收 购 量 加 已 特 有 量 不 得 低 于 被 收 购 人 发 行 在 外 普 通 股 的 ５ ０ ％ ， 收 购 要 约 的 有 效 期 不 得 少 于 ３ ０ 个 工 作 日 ， 在 发 出 收 购 要 约 前 ， 不 得 再 行 购 买 目 标 公 司 的 股 票 。 其 二 ， “ 恒 通 方 式 ” ， 即 收 购 上 市 公 司 的 非 流 通 部 分 股 票 。 由 于 我 国 上 市 公 司 股 票 分 为 流 通 部 分 和 非 流 通 部 分 ， 两 部 分 在 经 济 性 质 和 经 济 价 值 上 具 有 一 定 的 差 别 ， 这 就 为 不 同 方 式 的 收 购 提 供 了 基 础 。 从 长 远 看 ， 上 市 公 司 的 非 流 通 股 票 终 将 要 转 变 为 流 通 股 ， 但 这 类 股 票 的 产 权 性 质 决 定 了 其 即 便 转 变 为 流 通 股 ， 其 大 部 分 仍 将 集 中 在 少 数 国 家 大 股 东 手 中 ， 这 一 部 分 股 权 的 转 让 ， 适 合 于 恒 通 方 式 而 不 是 宝 安 方 式 。 恒 通 方 式 的 特 点 是 ： （ １ ） 收 购 方 与 被 收 购 方 大 股 东 之 间 通 过 友 好 协 商 ， 实 行 大 额 协 议 转 让 ； （ ２ ） 大 额 一 次 性 的 转 让 ， 因 而 不 受 ５ ％ 公 告 和 ２ ％ 再 公 告 等 条 款 约 束 ； （ ３ ） 当 收 购 量 超 过 ３ ０ ％ ， 在 取 得 中 国 证 监 会 的 豁 免 后 ， 无 需 发 出 收 购 要 约 。 因 此 ， 恒 通 方 式 的 收 购 成 本 和 收 购 效 率 将 远 优 于 宝 安 方 式 。 当 市 场 出 现 宝 安 方 式 收 购 行 为 时 ， 被 收 购 股 票 的 市 价 可 证 券 投 资 学 导 论 ７

证券投资学导论 能出现大幅波动,从而可为市场长、短线投资人提供一次极 好的获利机会。股权收购导致股票市价上涨的原因有:(1)收 购方买盘对股价的推进;(2)消息公告促成的市场追涨行为 (3)被收购公司的反收购策略,即被收购方通过增加股利分 配、重估股票净资产含量或公开秘密技术成果等方法拉抬公 司股价、提高收购成本;(4)“白马骑士”行为,即被收购方 的关联公司为反收购而在市场进行的竞争性收购,或被收购 方关联公司应被收购公司要求,以较优惠的条件达成善意收 购,优惠条件包括以更高的价格买入公司股票和对目标公司 的人事安排给予保证等 三)公开市场业务 公开市场业务是指一国中央银行在公开市场上买进或卖 出政府债券,以吞吐基础货币,调节银根松紧(货币供给 量),从而影响金融市场利息率的变动,进而影响社会总需求 的增减。其做法如下。 经济萧条时期的扩张性市场操作,即 中央银行买进债券·市场货币供给增加→银行存款增加 债券价格上升→利率下降←银行创造货币作用导致的货币供给增加 社会总需求扩大 2、经济膨胀时期的紧缩性市场操作,即: 中央银行卖出债券·市场货币供给减少→银行存款减少 债券价格下跌→利率上升←银行创造货币作用导致的货币供给减少

能 出 现 大 幅 波 动 ， 从 而 可 为 市 场 长 、 短 线 投 资 人 提 供 一 次 极 好 的 获 利 机 会 。 股 权 收 购 导 致 股 票 市 价 上 涨 的 原 因 有 ： （ １ ） 收 购 方 买 盘 对 股 价 的 推 进 ； （ ２ ） 消 息 公 告 促 成 的 市 场 追 涨 行 为 ； （ ３ ） 被 收 购 公 司 的 反 收 购 策 略 ， 即 被 收 购 方 通 过 增 加 股 利 分 配 、 重 估 股 票 净 资 产 含 量 或 公 开 秘 密 技 术 成 果 等 方 法 拉 抬 公 司 股 价 、 提 高 收 购 成 本 ； （ ４ ） “ 白 马 骑 士 ” 行 为 ， 即 被 收 购 方 的 关 联 公 司 为 反 收 购 而 在 市 场 进 行 的 竞 争 性 收 购 ， 或 被 收 购 方 关 联 公 司 应 被 收 购 公 司 要 求 ， 以 较 优 惠 的 条 件 达 成 善 意 收 购 ， 优 惠 条 件 包 括 以 更 高 的 价 格 买 入 公 司 股 票 和 对 目 标 公 司 的 人 事 安 排 给 予 保 证 等 。 （ 三 ） 公 开 市 场 业 务 公 开 市 场 业 务 是 指 一 国 中 央 银 行 在 公 开 市 场 上 买 进 或 卖 出 政 府 债 券 ， 以 吞 吐 基 础 货 币 ， 调 节 银 根 松 紧 （ 货 币 供 给 量 ） ， 从 而 影 响 金 融 市 场 利 息 率 的 变 动 ， 进 而 影 响 社 会 总 需 求 的 增 减 。 其 做 法 如 下 。 １ 、 经 济 萧 条 时 期 的 扩 张 性 市 场 操 作 ， 即 ： 中 央 银 行 买 进 债 券 → 市 场 货 币 供 给 增 加 → 银 行 存 款 增 加 C C C 债 券 价 格 上 升 → 利 率 下 降 D银 行 创 造 货 币 作 用 导 致 的 货 币 供 给 增 加 C 社 会 总 需 求 扩 大 ２ 、 经 济 膨 胀 时 期 的 紧 缩 性 市 场 操 作 ， 即 ： 中 央 银 行 卖 出 债 券 → 市 场 货 币 供 给 减 少 → 银 行 存 款 减 少 C C C 债 券 价 格 下 跌 → 利 率 上 升 D银 行 创 造 货 币 作 用 导 致 的 货 币 供 给 减 少 C ８ 证 券 投 资 学 导 论

证券投资学导论 社会总需求缩小 中央银行的公开市场业务是一种逆经济周期而行的货币 政策工具,是国家进行宏观经济调控的重要手段,它与以赢 利为目的的证券市场投资有着根本的区别。但是,从证券投 资角度看,它也是证券市场中占有相当比重和极为重要的 大类买卖行为,因而是广义证券投资概念所不可忽略的部分。 公开市场业务与狭义的证券投资之间有着密切的联系 事实上在1920年前,美国多数联邦储备银行的官员只把在公 开市场上的买卖看作是获取收入的途径。就一个发展中的证 券市场而言,公开市场业务将有利于增加国债的流动性和引 导市场利率合理化、给投资人带来更多的获利机会,从而可 促进二级市场的健康发展并带动整个证券市场的规范化运 作。在我国随着市场经济的发展和证券市场的壮大,公开市 场业务也必将形成与发展起来,其不仅对宏观经济的发展而 且对证券市场的建设都将产生积极而重大的影响 N1·2证券市场的功能 证券市场在国民经济发展中的作用,主要表现为以下四 大功能。 融资 证券市场提供了一种直接的、高效率的融资方式。在证 券市场中,联结筹资人与投资人的中介是同一证券,即财产 形式本身,而不是第三个经济主体,因而证券市场是一个直

社 会 总 需 求 缩 小 中 央 银 行 的 公 开 市 场 业 务 是 一 种 逆 经 济 周 期 而 行 的 货 币 政 策 工 具 ， 是 国 家 进 行 宏 观 经 济 调 控 的 重 要 手 段 ， 它 与 以 赢 利 为 目 的 的 证 券 市 场 投 资 有 着 根 本 的 区 别 。 但 是 ， 从 证 券 投 资 角 度 看 ， 它 也 是 证 券 市 场 中 占 有 相 当 比 重 和 极 为 重 要 的 一 大 类 买 卖 行 为 ， 因 而 是 广 义 证 券 投 资 概 念 所 不 可 忽 略 的 部 分 。 公 开 市 场 业 务 与 狭 义 的 证 券 投 资 之 间 有 着 密 切 的 联 系 。 事 实 上 在 １ ９ ２ ０ 年 前 ， 美 国 多 数 联 邦 储 备 银 行 的 官 员 只 把 在 公 开 市 场 上 的 买 卖 看 作 是 获 取 收 入 的 途 径 。 就 一 个 发 展 中 的 证 券 市 场 而 言 ， 公 开 市 场 业 务 将 有 利 于 增 加 国 债 的 流 动 性 和 引 导 市 场 利 率 合 理 化 、 给 投 资 人 带 来 更 多 的 获 利 机 会 ， 从 而 可 促 进 二 级 市 场 的 健 康 发 展 并 带 动 整 个 证 券 市 场 的 规 范 化 运 作 。 在 我 国 随 着 市 场 经 济 的 发 展 和 证 券 市 场 的 壮 大 ， 公 开 市 场 业 务 也 必 将 形 成 与 发 展 起 来 ， 其 不 仅 对 宏 观 经 济 的 发 展 而 且 对 证 券 市 场 的 建 设 都 将 产 生 积 极 而 重 大 的 影 响 。 B１ · ２ 证 券 市 场 的 功 能 证 券 市 场 在 国 民 经 济 发 展 中 的 作 用 ， 主 要 表 现 为 以 下 四 大 功 能 。 融 资 证 券 市 场 提 供 了 一 种 直 接 的 、 高 效 率 的 融 资 方 式 。 在 证 券 市 场 中 ， 联 结 筹 资 人 与 投 资 人 的 中 介 是 同 一 证 券 ， 即 财 产 形 式 本 身 ， 而 不 是 第 三 个 经 济 主 体 ， 因 而 证 券 市 场 是 一 个 直 证 券 投 资 学 导 论 ９

证券投资学导论 接融资市场,直接融资大大降低了融资费用,这是证券市场 融资的特色之一。证券流通市场所具有的使证券能够“方 便”地转变为现金的能力以及市场价格波动所提供的赢利机 会,使大量的中短期资金有可能投入长期资本市场,其结果 是:一方面大量的短期资金获得了新的投资渠道:另一方面 长期筹资可只支付短期筹资水平的利息,从而有可能大大降 低筹资成本,例如深圳宝安公司发行的三年期可转换债券年 利率仅为3%。这是证券市场融资特色之二。通过发行股票筹 集的资金通常无需返还,因而股票市场作为资金来源渠道比 其他融资渠道更具长期性和稳定性。这是证券市场融资特色 之三。由于这些特色,证券市场的融资功能,无论是在能力 上或是在效率上都有着其他金融市场所不可比拟的优越性。 资本配置 证券市场为社会资本的有效配置提供了新的手段和通 道。证券市场通过以下方式引导资金流向合理化。 其一,投资人总是力求把资金投入最有利可图的企业行 业和地区。因此,符合社会经济增长需要、受国家产业政策 扶助和经济效益好的企业、行业和地区,就能够比较容易地 通过发行新股、债券和配股等方式筹措资金,这就有效地促 成了社会资金结构向增大社会经济效益的方向调整。 其二,财团、实力雄厚的股份公司通过股票市场收购低 效益企业,以此促成落后企业改变经营方式,调整产品结构 从而实现对社会存量资本的重新优化配置 其三,企业在证券二级市场上既可以作为投资人买入股

接 融 资 市 场 ， 直 接 融 资 大 大 降 低 了 融 资 费 用 ， 这 是 证 券 市 场 融 资 的 特 色 之 一 。 证 券 流 通 市 场 所 具 有 的 使 证 券 能 够 “ 方 便 ” 地 转 变 为 现 金 的 能 力 以 及 市 场 价 格 波 动 所 提 供 的 赢 利 机 会 ， 使 大 量 的 中 短 期 资 金 有 可 能 投 入 长 期 资 本 市 场 ， 其 结 果 是 ： 一 方 面 大 量 的 短 期 资 金 获 得 了 新 的 投 资 渠 道 ； 另 一 方 面 长 期 筹 资 可 只 支 付 短 期 筹 资 水 平 的 利 息 ， 从 而 有 可 能 大 大 降 低 筹 资 成 本 ， 例 如 深 圳 宝 安 公 司 发 行 的 三 年 期 可 转 换 债 券 年 利 率 仅 为 ３ ％ 。 这 是 证 券 市 场 融 资 特 色 之 二 。 通 过 发 行 股 票 筹 集 的 资 金 通 常 无 需 返 还 ， 因 而 股 票 市 场 作 为 资 金 来 源 渠 道 比 其 他 融 资 渠 道 更 具 长 期 性 和 稳 定 性 。 这 是 证 券 市 场 融 资 特 色 之 三 。 由 于 这 些 特 色 ， 证 券 市 场 的 融 资 功 能 ， 无 论 是 在 能 力 上 或 是 在 效 率 上 都 有 着 其 他 金 融 市 场 所 不 可 比 拟 的 优 越 性 。 资 本 配 置 证 券 市 场 为 社 会 资 本 的 有 效 配 置 提 供 了 新 的 手 段 和 通 道 。 证 券 市 场 通 过 以 下 方 式 引 导 资 金 流 向 合 理 化 。 其 一 ， 投 资 人 总 是 力 求 把 资 金 投 入 最 有 利 可 图 的 企 业 、 行 业 和 地 区 。 因 此 ， 符 合 社 会 经 济 增 长 需 要 、 受 国 家 产 业 政 策 扶 助 和 经 济 效 益 好 的 企 业 、 行 业 和 地 区 ， 就 能 够 比 较 容 易 地 通 过 发 行 新 股 、 债 券 和 配 股 等 方 式 筹 措 资 金 ， 这 就 有 效 地 促 成 了 社 会 资 金 结 构 向 增 大 社 会 经 济 效 益 的 方 向 调 整 。 其 二 ， 财 团 、 实 力 雄 厚 的 股 份 公 司 通 过 股 票 市 场 收 购 低 效 益 企 业 ， 以 此 促 成 落 后 企 业 改 变 经 营 方 式 ， 调 整 产 品 结 构 ， 从 而 实 现 对 社 会 存 量 资 本 的 重 新 优 化 配 置 。 其 三 ， 企 业 在 证 券 二 级 市 场 上 既 可 以 作 为 投 资 人 买 入 股 １ ０ 证 券 投 资 学 导 论