利欧集团股份有限公司2015年年度报告全文

利欧集团股份有限公司205年年度报告全文 固定资产 449,150,309.695.35% 58,824,541.2310.92 在建工程 61,561,520.653.11% 14,05618.602.71%0主要系本期公司东部产业聚集区项目 建设投入增加。 要系本期公司非公开发行股份募集 短期借款 98,20,17251.17%414,1679.079.86%-8.69%配套资金款项到账,归还部分短期银 行借款 长期借款20c083028 0.65% 主要系本期公司支付万圣伟业、微创 时代100%股权转让对价分别为 207,200万元和84000万元。公司于 购买日享有其可辨认净资产公允价值 商誉 3,16,166,351.1937.69 762,100,191.7018.14%19.55 的份额分别为34769325832元和 157,269448元,与收购对价的差额 1,724,306,741.68元和682,730,5554 确认为商誉 2、以公允价值计量的资产和负债 适用口不适用 单位:元 计入权益的累 项目 变动损旋/计公允价值变本期计提的减 期初数|本期公允价值 本期购买金额本期出售金额期末数 动 金融资产 上述合计 金融负债 2,33342.508,597,505 10.930.8 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是√否 五、投资状况分析 总体情况 适用口不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 3,142,901,800.00 772,003,530.00 307.11

利欧集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 固定资产 449,150,309.69 5.35% 458,824,541.23 10.92% -5.57% 在建工程 261,561,520.65 3.11% 114,058,618.60 2.71% 0.40% 主要系本期公司东部产业聚集区项目 建设投入增加。 短期借款 98,207,177.51 1.17% 414,116,792.07 9.86% -8.69% 主要系本期公司非公开发行股份募集 配套资金款项到账，归还部分短期银 行借款。 长期借款 290,000,000.00 3.45% 117,500,000.00 2.80% 0.65% 商誉 3,166,166,351.19 37.69% 762,100,191.70 18.14% 19.55% 主要系本期公司支付万圣伟业、微创 时代 100%股权转让对价分别为 207,200 万元和 84,000 万元。公司于 购买日享有其可辨认净资产公允价值 的份额分别为 347,693,258.32 元和 157,269,444.86 元，与收购对价的差额 1,724,306,741.68 元和 682,730,555.14 元确认为商誉。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 2,333,342.50 8,597,505.00 10,930,847.50 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,142,901,800.00 772,003,530.00 307.11%

利欧集团股份有限公司2015年年度报告全文 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用口不适用 单位 截至资产 被投资公司名称主要业务投资金额比例簧金来源合作方限类的进展情收益本期投资盈亏|是否披露日期披露索引(如有) 持股 投资期品负债表日预计 涉诉(如有) 巨潮资讯网:《利欧集团股 江苏万圣伟业网流量整合业 非公开发行股份 2015年06月份有限公司发行股份及支付 收购2,072,000,0000100 12,206845.54否 络科技有限公司务 募集配套资金 6日 现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)及其摘要 北京微创时代广 精准营销收购|840.000000/公开发行股份 永久 3346585香015年06月份有限公司发行股份及支付 告有限公司 募集配套资金 现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)及其摘要》 所江温岭农村合金融|增资213023白等资金 永久 406560050540s月巨潮资讯网:《关于增加对 渐江温岭农村合作银行投资 30日 的公告》 杭州碧橙网络技 为品牌企业 提供整体电收购 0,000,000 27%自筹资金 永久-已完成 2040.34.07x52015年05月巨潮资讯网:《对外投资公 术有限公司 將、冯星 商解决方案 互联网医疗 燕琴、徐姝 巨潮资讯网:《关于投资北 北京热源网络文领域的流量|增资 2015年12月 永久 化传媒有限公司整合和精准收购 400000筹资金 进行中 京热源网络文化传媒有限公 邢云来、李 日 营销服务

利欧集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金来源 合作方 投资期 限 产 品 类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 江苏万圣伟业网 络科技有限公司 流量整合业 务 收购 2,072,000,000.00 100% 非公开发行股份 募集配套资金 - 永久 - 已完成 - 12,206,845.54 否 2015年06月 26 日 巨潮资讯网：《利欧集团股 份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）及其摘要》 北京微创时代广 告有限公司 精准营销 收购 840,000,000.00 100% 非公开发行股份 募集配套资金 - 永久 - 已完成 - 3,314,657.85 否 2015年06月 26 日 巨潮资讯网：《利欧集团股 份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）及其摘要》 浙江温岭农村合 作银行 金融 增资 71,151,800.00 2.33% 自筹资金 - 永久 - 已完成 - 406,560.00 否 2015年05月 30 日 巨潮资讯网：《关于增加对 浙江温岭农村合作银行投资 的公告》 杭州碧橙网络技 术有限公司 为品牌企业 提供整体电 商解决方案 收购 40,000,000.00 27% 自筹资金 刘宏斌、杜 鹏、冯星 永久 - 已完成 - 2,040,344.07 否 2015年05月 21 日 巨潮资讯网：《对外投资公 告》 北京热源网络文 化传媒有限公司 互联网医疗 领域的流量 整合和精准 营销服务 增资、 收购 84,000,000.00 20% 自筹资金 刘新成、林 燕琴、徐姝 博、许鑫、 邢云来、李 嬴胤、北京 聚力创新联 永久 - 进行中 - -- 否 2015年12月 09 日 巨潮资讯网：《关于投资北 京热源网络文化传媒有限公 司的公告》

利欧集团股份有限公司2015年年度报告全文 合投资管理 中心(有限 3、报告期内正在进行的大的非股权投资情况 适用口不适用 未达到 是否为投资项 投资方 项目名称 式|固定资目涉及本报告期投入截至报告期末累 /计截止报告期计划进 产投资行业 额计实际投入金额 资金来源项目进度 末累计实现度和预披露日期(如有)披露索引(如 次益 的收益计收益 东部产业集聚区基建项目 自建是制造业|87.097.592.2018253063.631自筹资金 年产5万台高压和超高压清洗机 3年12月19日巨潮资讯网 自建是制造业|45,6302043145.630204.31自筹资金 3000高压管道清洗车技改项目

利欧集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 合投资管理 中心（有限 合伙） 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计 收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日期（如有） 披露索引（如 有） 东部产业集聚区基建项目 自建 是 制造业 87,097,592.20 187,253,063.63 自筹资金 75% - - - 2013 年 12 月 19 日 巨潮资讯网 年产 5 万台高压和超高压清洗机及 3000 台高压管道清洗车技改项目 自建 是 制造业 45,630,204.31 45,630,204.31 自筹资金 34% - - -

利欧集团股份有限公司205年年度报告全文 4、以公允价值计量的金融资产 口适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 适用口不适用 单位:万元 报告期内累计变更累计变更 募集年份募集方式/募集资金总/期已使用己累计使用 变更用途用途的募|用途的募/尚未使/尚未使用 募集资金总募集资金总 的募集资集资金总集资金总/集资金/蓦集资金闲置两年 额 金总额额 比例/总额用途及去/以上募集 向簧金金额 公开发行 2014年股份募集配|14,031.760.4614,031.760 0.00% 套资金 公开发行 2015年股份募集配175,789.531159,133531159,133530 0.00%16,656存于银行0 套资金 合计 189,821.29159,133.99173,165.290 0 0.00%16,656 募集资金总体使用情况说明 2014年度发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金情况:经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹 嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2014)1227号核准,本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼,以及银色琥珀文化传播(北京有限公司原股东刘阳 王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股A股1213.079股,每股发行价格1877元,分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀 50%的股权。同时公司分别以现金12995万元和9750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播 50%的股权:另外,公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)7475,380股,每股发行价 格1877元,募集配套资金140312,88260元。2014年12月19日,上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀 传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60元,合计认购本公司定向增 发人民币普通股(A股)18688490股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司:同日,主承销商中国民族证 券有限责任公司己将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金1403128260元,坐扣财务顾间费1200 后的募集金额128,312,88260元,于2014年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等 其他发行费用6,2168049元后,公司本次合计募集配套资金净额1290811元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验(2014)275号)2014年12月 23日,公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18688459股新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办妥登记存管手续,并于2014年12月31日在深圳证券交易所上市 205年度发行股份及支付现金购买资产并寡集配套资金情况;经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐 先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(205)2395号)核准,公司以发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙),以及北京微创时

利欧集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总 额 本期已使用 募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 非公开发行 股份募集配 套资金 14,031.76 0.46 14,031.76 0 0 0.00% 0 不适用 0 2015 年 非公开发行 股份募集配 套资金 175,789.53 159,133.53 159,133.53 0 0 0.00% 16,656 存于银行 0 合计 -- 189,821.29 159,133.99 173,165.29 0 0 0.00% 16,656 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹 嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司原股东刘阳、 王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A 股)11,213,079 股，每股发行价格 18.77 元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀 50%的股权。同时公司分别以现金 11,296.95 万元和 9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播 50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A 股) 7,475,380 股，每股发行价 格 18.77 元，募集配套资金 140,312,882.60 元。2014 年 12 月 19 日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀 传播 50%股权作价 210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币 140,312,882.60 元，合计认购本公司定向增 发人民币普通股(A 股) 18,688,459 股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证 券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00 元 后的募集金额 128,312,882.60 元，于 2014 年 12 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等 其他发行费用 6,216,801.49 元后，公司本次合计募集配套资金净额 122,096,081.11 元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275 号)。2014 年 12 月 23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的 18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐 先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时

利欧集团股份有限公司205年年度报告全文 代广告有限公司原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股A股)23573122股,每股发行价格759元(发行价格按本贵公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整,下同,分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时 公司分别以现金82,880万元和29400万元为对价,收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和359%的股权 外,公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管 理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民 币普通股(A股)股票99,423,076股,每股发行价格17.68元,募集配套资金1,757,799,983.68元。2015年12月1日,万圣伟业 微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价17891998.57元及六名其他特定投资者投入的货币 资金人民币1,757,7998368元,合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股)35,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股 权已按照法定方式过户转让给本公司:同日,主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金 1,757,79998368元,坐扣承销费26,500,00000后的募集金额1,731,299,983.68元,于2015年12月1日汇入本公司募集资金 监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙审验,并由其出具 《验资报告》(天健验(2015)485号),2015年12月3日,公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发 行的335299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续,并于2015年12月14日在深圳 证券交易所上市 【注】:募集资金总额包含募集资金产生的银行存款利息。更详细的内容见公司《2015年度募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》。 (2)募集资金承诺项目情况 单位:万 是否已变 截至期末累/酸至期末项目达到 项目可行 本报告期 承诺投资项目和超募更项目募集资金承调整后投资|本报告期投 是否达到性是否发 实现的效 资金投向 (含部分诺投资总额总额()入金额计投入金称/资进度预定可使 (3)=用状态日 (2) 奋|预计效益生重大 (2)()期 承诺投资项目 支付交易中的现金对 价及本次交易税费等否 14,031.7614,031.760.4614,031.76100.00% 相关费用 补充流动资金、支付交 易中的现金对价及本 175,789.53175,78953159,13353159,13.5390.53% 是 否 次交易税费等相关费 用 承诺投资项目小计 -189,821.29189,821.29159,133.99173,165.29 超募资金投向 合计 189,821.29189,821.29|159,13399173,165.29 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因无 (分具体项目)

利欧集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 代广告有限公司原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A 股) 235,731,223 股，每股发行价格 7.59 元(发行价格按本贵公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代 60%和 65%的股权。同时 公司分别以现金 82,880 万元和 29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代 40%和 35%的股权； 另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管 理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民 币普通股(A 股)股票 99,423,076 股，每股发行价格 17.68 元，募集配套资金 1,757,799,983.68 元。2015 年 12 月 1 日，万圣伟业、 微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代 60%和 65%股权作价 1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的货币 资金人民币 1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股) 335,154,299 股。上述万圣伟业、微创时代 100%股 权已按照法定方式过户转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金 1,757,799,983.68 元，坐扣承销费 26,500,000.00 元后的募集金额 1,731,299,983.68 元，于 2015 年 12 月 1 日汇入本公司募集资金 监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具 《验资报告》(天健验〔2015〕485 号)。2015 年 12 月 3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发 行的 335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于 2015 年 12 月 14 日在深圳 证券交易所上市。 【注】：募集资金总额包含募集资金产生的银行存款利息。更详细的内容见公司《2015 年度募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付交易中的现金对 价及本次交易税费等 相关费用 否 14,031.76 14,031.76 0.46 14,031.76 100.00% - - 是 否 补充流动资金、支付交 易中的现金对价及本 次交易税费等相关费 用 否 175,789.53 175,789.53 159,133.53 159,133.53 90.53% - - 是 否 承诺投资项目小计 -- 189,821.29 189,821.29 159,133.99 173,165.29 -- -- - -- -- 超募资金投向 无 - 合计 -- 189,821.29 189,821.29 159,133.99 173,165.29 -- -- - -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无