山东新华医疗器械股份有限公司2016年年度报告.pdf_P26-P30

2016年年度报告解淄博矿尽量减少或者避免与新华医疗的关淄博矿业集是是决业集团联交易:二、如无法避免的关联交易将团有限责任关有限责遵循市场公正、公平、公开的原则,交公司作为新联|任公司易的价格或收费原则上应不偏离市场独华医疗股东立第三方的标准,对于难以比较市场价或关联方的格或订价受到限制的关联交易,本公司整个期间及本公司控制的附属企业将通过合同明确有关成本和利润的标准;三、新华医疗股东大会对与本公司及本公司控制的附属企业及有关关联交易进行表决时, 本公司及本公司控制的附属企业将严格执行新华医疗公司章程规定的回避制度。并承认对于需要由独立董事发表意见的关联交易,应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要由董事会、股东大会讨论的关联交易,如本公司及本公司控制的附属企业作为关联股东,本公司及本公司控制的附属企业级派出的董事将回避或做必要的公允声解山东能1、山东能源保证不利用对新华医疗的控「山东能源集是是决源集团制地位损害新华医疗及新华医疗其他股团有限公司同有限公东的合法权益。作为新华医疗控股股东竞之控股股东的整个期间解山东能1、不利用自身对新华医疗的控制性影响山东能源集是是决源集团|谋求与新华医疗在业务合作等方面给予团有限公司关有限公优于市场第三方的权利作为新华医联司疗控股股东之控股股东易的整个期间解淄博矿针对本公司及所控制的其他企业未淄博矿业集是是决业集团从事或实质性获得与上市公司同类团有限责任同有限责业务或商业机会,且该等业务或商业机公司作为新业|任公司会所形成的资产和业务与上市公司可能华医疗控股竞构成潜在同业竞争的情况:1、本公司将股东期间不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额现金赔偿。解淄博矿一、就本公司及所控制的其他企业与上淄博矿业集是是 26/179

2016 年年度报告 26 / 179 解决关联交易淄博矿业集团有限责任公司一、尽量减少或者避免与新华医疗的关联交易；二、如无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，本公司及本公司控制的附属企业将通过合同明确有关成本和利润的标准；三、新华医疗股东大会对与本公司及本公司控制的附属企业及有关关联交易进行表决时，本公司及本公司控制的附属企业将严格执行新华医疗公司章程规定的回避制度。并承认对于需要由独立董事发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，如本公司及本公司控制的附属企业作为关联股东，本公司及本公司控制的附属企业级派出的董事将回避或做必要的公允声明。淄博矿业集团有限责任公司作为新华医疗股东或关联方的整个期间是是解决同业竞争山东能源集团有限公司 1、山东能源保证不利用对新华医疗的控制地位损害新华医疗及新华医疗其他股东的合法权益。山东能源集团有限公司作为新华医疗控股股东之控股股东的整个期间是是解决关联交易山东能源集团有限公司 1、不利用自身对新华医疗的控制性影响谋求与新华医疗在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；山东能源集团有限公司作为新华医疗控股股东之控股股东的整个期间是是解决同业竞争淄博矿业集团有限责任公司一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额现金赔偿。淄博矿业集团有限责任公司作为新华医疗控股股东期间是是解淄博矿一、就本公司及所控制的其他企业与上淄博矿业集是是

2016年年度报告决业集团市公司(包括上市公司现在及将来所控团有限责任关有限责制的企业)之间将来无法避免或有合理公司作为新联任公司原因而发生的关联交易事项,本公司及华医疗控股所控制的其他企业将遵循市场交易的公股东期间开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公进行交易而给上市公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。其淄博矿保证上市公司的董事、监事及高级淄博矿业集「是是他业集团管理人员均按照法律、法规规范性文件|团有限责任有限责及公司章程的规定选举、变更、聘任或公司作为新任公司解聘,不得超越董事会和股东大会违法|华医疗控股干预上市公司上述人事任免;采取有效股东期间措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。解山东能除新华医疗外,山东能源集团在直接或|山东能源集是是决|源集团间接持有新华医疗股份的期间内,目前团有限公司有限公不存在将来亦不会采取自营、控股方式作为新华医业司直接或间接经营学科特色显著的专科医疗控股股东竞院,也不会协助、促使或代表第三方以之控股股东任何方式直接或间接从事与新华医疗专的整个期间科医疗服务业务构成同业竞争的业务; 并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。其|山东能1、自新华医疗本次非公开发行定价基准他|源集团日(2016年4月30日)前六个月至本有限公承诺函出具之日,本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形:2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划,且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份;3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限 82,082,630股进行测算,本次发行完成后,本公司及一致行动人合计持股数量将由28.7%上升至32.80%,属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起12个月内不进行转让:4、本公司及一致行动人不存在违 27/179

2016 年年度报告 27 / 179 决关联交易业集团有限责任公司市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。团有限责任公司作为新华医疗控股股东期间其他淄博矿业集团有限责任公司一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、变更、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。淄博矿业集团有限责任公司作为新华医疗控股股东期间是是解决同业竞争山东能源集团有限公司除新华医疗外，山东能源集团在直接或间接持有新华医疗股份的期间内，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营学科特色显著的专科医院，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。山东能源集团有限公司作为新华医疗控股股东之控股股东的整个期间是是其他山东能源集团有限公司 1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016 年 4 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限 82,082,630 股进行测算，本次发行完成后，本公司及一致行动人合计持股数量将由 28.77%上升至 32.80%，属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人，本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起 12 个月内不进行转让；4、本公司及一致行动人不存在违是是

2016年年度报告司证券发行管理办法》第三十九条第 (七)项的规定的情形。5、山东能源医疗健康投资有限公司(以下简称“山能医疗健康”)拟出资认购新华医疗本次非公开发行的股份,本公司以自有资金向山能医疗健康提供不少于10.27亿元的借款用于上述非公开发行股份认购事宜。6、本公司向山能医疗健康提供的资金为本公司自有资金,不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方(不含本公司和山能医疗健康)资金用于本次认购的情形。其|山东能|1、自新华医疗本次非公开发行定价基准他|源医疗日(2016年4月30日)前六个月至本建康投承诺函出具之日,本公司及一致行动人资有限不存在减持新华医疗股份的情形;2、自公司本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划,且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份;3、鉴于本公司为新华医疗控股股东山东能源集团有限公司(以下简称“山能集团”)控制的企业,本公司本次认购的新华医疗非公开发行股份自上市之日起36个月内不进行转让;4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。5、本公司参与新华医疗本次非公开发行的认购资金不少于10.27亿元,全部为向山东能源集团有限公司的借款资金:6、除上述情外,不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方(不含山东能源集团有限公司和本公司)资金用于本次认购的情形。 1、自新华医疗本次非公开发行定价基准他业集团日(206年4月30日)前六个月至本有限责承诺函出具之日,本公司及一致行动人任公司不存在减持新华医疗股份的情形:2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内, 本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划,且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份;3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限 82,082,630股进行测算,本次发行完成后,本公司及一致行动人合计持股数量将由28.7%上升至32.80%,属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起12个月内不进行 28/179

2016 年年度报告 28 / 179 反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。5、山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）拟出资认购新华医疗本次非公开发行的股份，本公司以自有资金向山能医疗健康提供不少于 10.27 亿元的借款用于上述非公开发行股份认购事宜。6、本公司向山能医疗健康提供的资金为本公司自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方（不含本公司和山能医疗健康）资金用于本次认购的情形。其他山东能源医疗健康投资有限公司 1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016 年 4 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；3、鉴于本公司为新华医疗控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）控制的企业，本公司本次认购的新华医疗非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不进行转让；4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。5、本公司参与新华医疗本次非公开发行的认购资金不少于 10.27 亿元，全部为向山东能源集团有限公司的借款资金；6、除上述情形外，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方（不含山东能源集团有限公司和本公司）资金用于本次认购的情形。其他淄博矿业集团有限责任公司 1、自新华医疗本次非公开发行定价基准日（2016 年 4 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的情形；2、自本承诺函出具之日起至新华医疗本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本公司及一致行动人不存在减持新华医疗股份的计划，且承诺在上述期间内亦不会减持新华医疗的股份；3、若按照新华医疗本次非公开发行数量上限 82,082,630 股进行测算，本次发行完成后，本公司及一致行动人合计持股数量将由 28.77%上升至 32.80%，属于《上市公司收购管理办法》中定义的收购人，本公司及一致行动人在新华医疗本次非公开发行股份之前持有的股份自本次非公开发行完成之日起 12 个月内不进行

2016 年年度报告 29 / 179 转让；4、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，隋涌等 9 名自然人承诺：从本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的四个会计年度内，成都英德 100%股权实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2016 年不低于 4,580 万元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按可比口径计算，成都英德 100% 股权实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-5,057.83 万元，低于业绩承诺，业绩承诺人将在年度报告后按《利润补偿协议》约定的相关条款支付业绩补偿款，公司后续将按照相关进度以临时公告形式进行披露。三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用（四）其他说明 □适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 14 境外会计师事务所名称