丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告

丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告 3、中国证监会认定的其他情形 (二)激励对象未发生以下任一情形: 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员: 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形; 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 本公司已分别于2015年3月27日及2015年11月12日向激励对象首次授予及预留授予限制性股票。首次授予及预留 授予的限制性股票数量分别为866.04万股及130万股(其后调整为128.57万股),授予价格分别为每股人民币25.20元及 每股人民币24.61 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交易方/关联关关联 关联交易占同类交 交易关联交关联交易金额(万易金额的关联交易 类型易内容定价原则 ) 比例结算方式/按露日期披露索引 珠海健康元控股股销售销售产依市场价 生物医药有东之子商品成品协商确定 00%银行结算 限公司 司 广东蓝宝制|联营公销售销售产依市场价 0.61%银行结算 药有限公司司 商品成品协商确定3.9523 广州健康元控股股销售销售产依市场价 呼吸药物工东之子商品成品协商确定 0.00%银行结算 程技术有限公司 司 深圳海滨制|控股股提供加工费依市场价 《2015年 药有限公司东之子劳务 协商确定 15108 5606%银行结算 第二次临时 公司 股东大会决 珠海健康元控股股提供|水电及依市场价 2015年11议公告》公 生物医药有东之子劳务动力协商确定 54.32 858%银行结算月12日告编号: 限公司 公司 2015-89) 广东蓝宝制|联营公提供水电及依市场价 573499063%银行结算 药有限公司司 劳务动力协商确定 焦作健康元控股股采购原材料依市场价 生物制品有东之子商品采购|协商确定|266408014.71%银行结算 限公司 深圳市海滨|控股股采购原材料依市场价 制药有限公东之子商品采购协商确定2,756631.52%银行结算 健康药业控股股采购商品采|依市场价 13.95 001%银行结算 (中国)有东之子商品购协商确定 36

丽珠医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 36 3、 中国证监会认定的其他情形。 （二） 激励对象未发生以下任一情形： 1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 本公司已分别于 2015 年 3 月 27 日及 2015 年 11 月 12 日向激励对象首次授予及预留授予限制性股票。首次授予及预留 授予的限制性股票数量分别为 866.04 万股及 130 万股（其后调整为 128.57 万股），授予价格分别为每股人民币 25.20 元及 每股人民币 24.61 元。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 披露日期 披露索引 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 销售 商品 销售产 成品 依市场价 协商确定 0.74 0.00% 银行结算 2015 年 11 月 12 日 《2015 年 第二次临时 股东大会决 议公告》（公 告编号： 2015-89） 广东蓝宝制 药有限公司 联营公 司 销售 商品 销售产 成品 依市场价 协商确定 3,952.53 0.61% 银行结算 广州健康元 呼吸药物工 程技术有限 公司 控股股 东之子 公司 销售 商品 销售产 成品 依市场价 协商确定 9.40 0.00% 银行结算 深圳海滨制 药有限公司 控股股 东之子 公司 提供 劳务 加工费 依市场价 协商确定 151.08 56.06% 银行结算 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 提供 劳务 水电及 动力 依市场价 协商确定 54.32 8.58% 银行结算 广东蓝宝制 药有限公司 联营公 司 提供 劳务 水电及 动力 依市场价 协商确定 573.49 90.63% 银行结算 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 采购 商品 原材料 采购 依市场价 协商确定 26,640.80 14.71% 银行结算 深圳市海滨 制药有限公 司 控股股 东之子 公司 采购 商品 原材料 采购 依市场价 协商确定 2,756.63 1.52% 银行结算 健康药业 （中国）有 控股股 东之子 采购 商品 商品采 购 依市场价 协商确定 13.95 0.01% 银行结算

丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告 限公司公司 深圳太太基控股股采购低值易依市场价 因工程有限东之子商品耗品协商确定 0.85 000%银行结算 广东蓝宝制|联营公采购原材料依市场价 58.81 003%银行结算 药有限公司司 商品采购协商确定 健康元药业控股股采购产成品依市场价 集团股份有东 商品采购协商确定 3.80 0.00%银行结算 限公司 深圳太太药|控股股采购原材料依市场价 业有限公司东之子商品采购协商确定 149 00%银行结算 公司 焦作健康元控股股接受水电及依市场价 生物制品有东之子劳务动力协商确定13419053%银行结算 限公司 公司 珠海健康元控股股租出办公出依市场价 生物医药有东之子资产租 协商确定 36.18 248%银行结算 限公司 公司 健康药业控股股租出办公出依市场价 (中国)有东之子资产租协商确定 999 345%银行结算 限公司 公司 焦作健康元控股股|租入办公租依市场价 生物制品有东之子资产赁 协商确定 3.602.19%银行结算 限公司 司 健康元药业控股股|租入办公租依市场价 集团股份有东 资产赁 协商确定 658940.03%银行结算 新乡海滨药控股股采购原材料|依市场价 业有限公司东之子商品采购协商确定 0%银行结算 公司 金计 34.467.75 大额销货退回的详细情况 不适用 报告期,经公司第八届董事会第十五次会议及公司205年第二次临时 股东大会审议通过,预计与控股股东及其关联方2015年发生的关联交易金 额为34000万元;经公司第八届董事会第七次会议及公司2014年度股东大 按类别对本期将发生的日常关联交易进行会审议通过,预计与其他关联方广东蓝宝制药有限公司2015年关联交易总 总金额预计的,在报告期内的实际履行情|金额约为65814万元 况(如有) 2015年度,公司实际发生的日常关联交易总金额为3446775万元,其 中,与健康元集团发生的各类关联交易的总金额为29,88291万元,与蓝宝 公司发生的各类关联交易总金额为4,58483万元,均未超出预计金额 交易价格与市场参考价格差异较大的原因不适用 (如适用) 37

丽珠医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 37 限公司 公司 深圳太太基 因工程有限 公司 控股股 东之子 公司 采购 商品 低值易 耗品 依市场价 协商确定 0.85 0.00% 银行结算 广东蓝宝制 药有限公司 联营公 司 采购 商品 原材料 采购 依市场价 协商确定 58.81 0.03% 银行结算 健康元药业 集团股份有 限公司 控股股 东 采购 商品 产成品 采购 依市场价 协商确定 3.80 0.00% 银行结算 深圳太太药 业有限公司 控股股 东之子 公司 采购 商品 原材料 采购 依市场价 协商确定 1.49 0.00% 银行结算 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 接受 劳务 水电及 动力 依市场价 协商确定 134.19 0.53% 银行结算 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 租出 资产 办公出 租 依市场价 协商确定 36.18 12.48% 银行结算 健康药业 （中国）有 限公司 控股股 东之子 公司 租出 资产 办公出 租 依市场价 协商确定 9.99 3.45% 银行结算 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 租入 资产 办公租 赁 依市场价 协商确定 3.60 2.19% 银行结算 健康元药业 集团股份有 限公司 控股股 东 租入 资产 办公租 赁 依市场价 协商确定 65.89 40.03% 银行结算 新乡海滨药 业有限公司 控股股 东之子 公司 采购 商品 原材料 采购 依市场价 协商确定 0 0% 银行结算 合计 -- 34,467.75 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情 况（如有） 报告期，经公司第八届董事会第十五次会议及公司 2015 年第二次临时 股东大会审议通过，预计与控股股东及其关联方 2015 年发生的关联交易金 额为 34,000 万元；经公司第八届董事会第七次会议及公司 2014 年度股东大 会审议通过，预计与其他关联方广东蓝宝制药有限公司 2015 年关联交易总 金额约为 6,581.14 万元。 2015 年度，公司实际发生的日常关联交易总金额为 34,467.75 万元，其 中，与健康元集团发生的各类关联交易的总金额为 29,882.91 万元，与蓝宝 公司发生的各类关联交易总金额为 4,584.83 万元，均未超出预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 不适用

丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用口不适用 关联方关联关 关联关联关联交转让资产转让资产转让价关联交交易损 系交易交易易定价的账面价的评估价格(万易结算益(万按露披露 日期索引 类型内容原则值(万元)值(万元)元)方式元) 焦作健康元控股股销售销售依市场68853 -68853不适不适 生物制品有东之子资产设备价协商 用用 限公司 公司 确定 焦作健康元控股股采购采购依市场 260.79 -26079不适不适 生物制品有东之子资产设备价协商 用用 限公司 公司 确定 转让价格与账面价值或评估价值差异不适用 较大的原因(如有) 对公司经营成果与财务状况的影响情 对公司经营成果与财务状况不构成重大影响 如相关交易涉及业绩约定的,报告期不适用 内的业绩实现情况 3、共同对外投资的关联交易 口适用不适用 、关联债权债务往来 √适用口不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是口否 应收关联方债权 是否存在期初余本期新增本期收回 关联方 关联关形成原因非经营性额(万金额(万金额(万利本期利息期末余额 系 资金占用元) 率(万元)(万元) 珠海健康元控股股销售商品 否 1.61 87.56 7.55 生物医药有东之子提供劳务 限公司 租出资产 广东蓝宝制联营公销售商品 否 1067.66 4.624.47 3.951.13 1.741.00 药有限公司 广州健康元控股股销售商品 1100 呼吸药物工东之子 程技术有限公司 公司 38

丽珠医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 38 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露 索引 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 销售 资产 销售 设备 依市场 价协商 确定 688.53 - - - 688.53 不适 用 不适 用 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 采购 资产 采购 设备 依市场 价协商 确定 260.79 - - - 260.79 不适 用 不适 用 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 对公司经营成果与财务状况不构成重大影响 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关 系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余 额（万 元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利 率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 销售商品、 提供劳务、 租出资产 否 1.61 93.50 87.56 - - 7.55 广东蓝宝制 药有限公司 联营公 司 销售商品 否 1,067.66 4,624.47 3,951.13 - - 1,741.00 广州健康元 呼吸药物工 程技术有限 公司 控股股 东之子 公司 销售商品 否 - 11.00 11.00 - - -

丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告 焦作健康元控股股销售商品 否 805.58 810.58 生物制品有东之子设备 限公司 公司 珠海健康元控股股租出资产 否 3.03 8.12 3.31 生物医药有东之子 限公司 公司 健康药业(中控股股租出资产 国)有限公司东之子 公司 广东蓝宝制联营公提供劳务 87636853965624 116.78 药有限公司司 深圳海滨制控股股加工费 225.73 176.76 48.97 药有限公司东之子 公司 关联债权对公司经营成上述关联债权往来主要形成原因为公司日常经营需要,对公司经营成果及财务状况不构成重 果及财务状况的影响大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系形成原因期初余额本期新增金本期归还金利率(万元)(万元) 本期利息期末余额 (万元)额(万元)额(万元) 焦作健康元生控股股东采购商品 8,424.32 31,47486 27,971.39 11,927.79 物制品有限公之子公司设备 深圳市海滨制控股股东采购商品 3,225.26 2,62342 601.84 药有限公司之子公司 健康药业(中控股股东采购商品 5.55 21.87 国)有限公司之子公司 深圳太太基因控股股东采购商品 0.50 100 1.50 工程有限公司之子公司 广东蓝宝制药联营公司采购商品 4.41 有限公司 健康元药业集控股股东采购商品 70.33 70.33 团股份有限公 租入资产 深圳太太药业控股股东采购原材料 1.75 175 有限公司 之子公司 焦作健康元生控股股东代收代支社 5.4: 39.11 712 物制品有限公之子公司保、电话费, 租入资产及 39

丽珠医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 39 焦作健康元 生物制品有 限公司 控股股 东之子 公司 销售商品、 设备 否 5.00 805.58 810.58 - - - 珠海健康元 生物医药有 限公司 控股股 东之子 公司 租出资产 否 3.03 8.40 8.12 - - 3.31 健康药业（中 国）有限公司 控股股 东之子 公司 租出资产 否 0.83 9.99 9.99 - - 0.83 广东蓝宝制 药有限公司 联营公 司 提供劳务 否 87.63 685.39 656.24 - - 116.78 深圳海滨制 药有限公司 控股股 东之子 公司 加工费 否 - 225.73 176.76 - - 48.97 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 上述关联债权往来主要形成原因为公司日常经营需要，对公司经营成果及财务状况不构成重 大影响。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 焦作健康元生 物制品有限公 司 控股股东 之子公司 采购商品、 设备 8,424.32 31,474.86 27,971.39 - - 11,927.79 深圳市海滨制 药有限公司 控股股东 之子公司 采购商品 - 3,225.26 2,623.42 - - 601.84 健康药业（中 国）有限公司 控股股东 之子公司 采购商品 5.55 16.32 21.87 - - - 深圳太太基因 工程有限公司 控股股东 之子公司 采购商品 0.50 1.00 1.50 - - - 广东蓝宝制药 有限公司 联营公司 采购商品 4.41 68.81 66.66 - - 6.56 健康元药业集 团股份有限公 司 控股股东 采购商品、 租入资产 - 70.33 70.33 - - - 深圳太太药业 有限公司 控股股东 之子公司 采购原材料 - 1.75 1.75 - - - 焦作健康元生 物制品有限公 司 控股股东 之子公司 代收代支社 保、电话费， 租入资产及 5.45 139.11 73.33 - - 71.23

丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告 接受劳务 深圳市海滨制控股股东代收代支社 4.61 4.61 药有限公司之子公司保 EPIRUS 公司董事研发经费 949.55 94955 SWITZERLA任职的公 ND Gmbh 司 天诚实业有限控股股东应付股利 251.73 251.73 公司 之子公司 关联债务对公司经营成果上述关联债务往来主要形成原因为公司日常经营需要,对公司经营成果及财务状况不构成 及财务状况的影响 5、其他重大关联交易 √适用口不适用 (1)向丽珠单抗增资 本公司筹划非公开发行A股股票募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目 治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由丽珠单抗实施,丽珠单抗由本公司和本公司控股股东健康元共同出资持股,本 公司和健康元持股比例分别为51%和4%。本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资,健康元 按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资(以下简称“本次增资”)。于2015年11月2日,本公司与健康元签署了《关于 丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》 本次增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则,由本公司和健康元按原持股比例以现金出资方 式同比例增资,详情为:本公司和健康元共同以现金向丽珠单抗增资总金额为人民币600百万元,其中,本公司出资人民币 306百万元,其中51百万元认缴新增注册资本,其余255百万元计入资本公积:健康元出资人民币294百万元,其中49百 万元认缴新增注册资本,其余245百万元计入资本公积。本次增资后,丽珠单抗注册资本増加至人民币600百万元,本公司 和健康元所持丽珠单抗股权比例保持不变,仍分别为51%和49%。 本公司和健康元一致确认,本次投入丽珠单抗的600百万元增资款将专款专用于“治疗用抗体药物硏发与产业化建设项 目”项目建设。前述600百万元增资款,双方应根据“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设的进度需要,分期 同比例地投入丽珠单抗。本次增资应于2016年12月31日前实施 健康元为本公司的控股股东,于本年度报告日期直接、间接持有及控制本公司已发行股本总额约45.90%股权,且由于 健康元持有丽珠单抗49%股权,故根据《香港上市规则》第十四A章规定,健康元及丽珠单抗为本公司的关连人士。因此, 根据《香港上市规则》第十四A章规定,本次增资构成《香港上市规则》第十四A章下本公司的关连交易。 鉴于健康元为本公司控股股东,本次增资亦构成《深圳上市规则》下本公司的关联交易。本公司本次投资金额为人民币 306百万元,占本公司最近一期经审计净资产(人民币4,082.4215百万元)的7.50%,根据《深圳上市规则》等相关法律法 规及《公司章程》的有关规定,本次增资已在公司二零一五年第三次临时股东大会上获得本公司股东以特别决议案方式批准 并生效。 有关详情请见公司于2015年11月3日巨潮资讯网站上公布的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行A 股股票构成关联交易的公告》 (2) Epirus瑞士有限公司协议合作 015年9月24日,本公司之控股子公司丽珠单抗 EPIRUS SWITZERLAND GmbH(以下简称“ Epirus”)签订了《NeW Collaboration Compound Supplement to the CollaborationAgreement by and between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZoN MABPHARM INC.》( Epirus瑞士有限公司一珠海市丽珠单抗生物技术有限公司新合作化合物的补充合作协议)(以下简称 《合作协议》”) 由于本公司执行董事傅道田先生现任 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS,INC.董事, EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS,INC.间接 持有 Epirus100%股杈,因此丽珠单抗与 Epirus签订《合作协议》构成《深圳上市规则》下的关联交易。 (3)设立有宝科技公司

丽珠医药集团股份有限公司 2015 年年度报告 40 接受劳务 深圳市海滨制 药有限公司 控股股东 之子公司 代收代支社 保 - 4.61 4.61 - - - EPIRUS SWITZERLA ND GmbH 公司董事 任职的公 司 研发经费 - 949.55 - - - 949.55 天诚实业有限 公司 控股股东 之子公司 应付股利 251.73 251.73 - - - 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 上述关联债务往来主要形成原因为公司日常经营需要，对公司经营成果及财务状况不构成 重大影响。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）向丽珠单抗增资 本公司筹划非公开发行 A 股股票募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。 “治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由丽珠单抗实施，丽珠单抗由本公司和本公司控股股东健康元共同出资持股，本 公司和健康元持股比例分别为 51%和 49%。本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元 按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资（以下简称“本次增资”）。于 2015 年 11 月 2 日，本公司与健康元签署了《关于 丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。 本次增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，由本公司和健康元按原持股比例以现金出资方 式同比例增资，详情为：本公司和健康元共同以现金向丽珠单抗增资总金额为人民币 600 百万元，其中，本公司出资人民币 306 百万元，其中 51 百万元认缴新增注册资本，其余 255 百万元计入资本公积；健康元出资人民币 294 百万元，其中 49 百 万元认缴新增注册资本，其余 245 百万元计入资本公积。本次增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币 600 百万元，本公司 和健康元所持丽珠单抗股权比例保持不变，仍分别为 51%和 49%。 本公司和健康元一致确认，本次投入丽珠单抗的 600 百万元增资款将专款专用于“治疗用抗体药物研发与产业化建设项 目”项目建设。前述 600 百万元增资款，双方应根据“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设的进度需要，分期 同比例地投入丽珠单抗。本次增资应于 2016 年 12 月 31 日前实施。 健康元为本公司的控股股东，于本年度报告日期直接、间接持有及控制本公司已发行股本总额约 45.90%股权，且由于 健康元持有丽珠单抗 49%股权，故根据《香港上市规则》第十四 A 章规定，健康元及丽珠单抗为本公司的关连人士。因此， 根据《香港上市规则》第十四 A 章规定，本次增资构成《香港上市规则》第十四 A 章下本公司的关连交易。 鉴于健康元为本公司控股股东，本次增资亦构成《深圳上市规则》下本公司的关联交易。本公司本次投资金额为人民币 306 百万元，占本公司最近一期经审计净资产（人民币 4,082.4215 百万元）的 7.50%，根据《深圳上市规则》等相关法律法 规及《公司章程》的有关规定，本次增资已在公司二零一五年第三次临时股东大会上获得本公司股东以特别决议案方式批准 并生效。 有关详情请见公司于 2015 年 11 月 3 日巨潮资讯网站上公布的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告》。 （2）Epirus 瑞士有限公司协议合作 2015 年 9 月 24 日，本公司之控股子公司丽珠单抗 EPIRUS SWITZERLAND GmbH（以下简称“Epirus”）签订了《New Collaboration Compound Supplement to the CollaborationAgreement by and between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZON MABPHARM INC.》 （Epirus 瑞士有限公司－珠海市丽珠单抗生物技术有限公司新合作化合物的补充合作协议）（以下简称 “《合作协议》”）。 由于本公司执行董事傅道田先生现任 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS,INC.董事，EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS,INC.间接 持有 Epirus 100%股权，因此丽珠单抗与 Epirus 签订《合作协议》 构成《深圳上市规则》下的关联交易。 （3）设立有宝科技公司