维柴重机股份有限公司2016年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 发电机组、水泵机 压泵机组及零部件 柴电力设 的研发、生产、销500万元21142624579516135296126420665207158643238 子公司 备有限公司 租赁和维修(以人民币 上生产不含铸造) 国家允许的货物及 技术进出口贸易 融资租赁:机械设 备租赁业务:向国 内外购买租赁财 ;租赁资产的残 山重融资租 值处理及维修:技92亿元人4,721,2300104,140.9224.7952755650900548252.8 有限公司参股公司术服务:经济信息民币 咨询:销售通用设 备、专用设备、交 通运输设备、建筑 材料:项目投资。 经营中国银行业监 山东重工集 督管理委员会依照 团财务有限参股公司有关法律、行政法0亿元人16247,787913858947307265,720202019904151477876 规和其他规定批准/万 业务。 报告期内取得和处置子公司的情况 口适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 1.电力设备公司报告期净利润为158643万元,同比增加221.05%,主要受报告期内产品销量增加及产品销售品种结构影响 2.报告期内,投资收益占本公司净利润比例为18833%,为两家联营公司贡献,其中:重工财务公司报告期净利润为15147 万元,公司按照持股比例确认投资收益3029.56万元,占报告期投资收益比重为7857%融资租赁公司报告期净利润为42282 万元,公司按照持股比例确认投资收益82643万元,占报告期投资收益比重为21.43%。 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用
潍柴重机股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 潍柴电力设 备有限公司 子公司 发电机组、水泵机 组、空压机组、液 压泵机组及零部件 的研发、生产、销 售、租赁和维修（以 上生产不含铸造）； 国家允许的货物及 技术进出口贸易。 5000 万元 人民币 211,426,245. 12 77,951,613.3 8 521,961,264. 19 20,662,520.7 1 15,864,323.8 1 山重融资租 赁有限公司 参股公司 融资租赁；机械设 备租赁业务；向国 内外购买租赁财 产；租赁资产的残 值处理及维修；技 术服务；经济信息 咨询；销售通用设 备、专用设备、交 通运输设备、建筑 材料；项目投资。 9.2 亿元人 民币 4,721,230,08 2.55 1,042,140,92 8.15 245,795,275. 35 56,509,005.5 6 42,282,252.8 6 山东重工集 团财务有限 公司 参股公司 经营中国银行业监 督管理委员会依照 有关法律、行政法 规和其他规定批准 的业务。 10 亿元人 民币 16,247,787,9 79.06 1,338,589,47 5.63 307,265,720. 75 202,019,904. 10 151,477,876. 81 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1.电力设备公司报告期净利润为1586.43万元，同比增加221.05%，主要受报告期内产品销量增加及产品销售品种结构影响。 2.报告期内，投资收益占本公司净利润比例为188.33%，为两家联营公司贡献，其中：重工财务公司报告期净利润为15147.79 万元，公司按照持股比例确认投资收益3029.56万元，占报告期投资收益比重为78.57%；融资租赁公司报告期净利润为4228.23 万元，公司按照持股比例确认投资收益826.43万元，占报告期投资收益比重为21.43%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用
维柴重机股份有限公司2016年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 017年,宏观经济形势和行业发展态势仍然错综复杂,受此影响,全球性运力过剩和造船产能过剩的情况短期之内难以 得到根本缓解,船舶市场仍处在深度调整期,但受益于渔检型谱的进一步完善和渔船的更新换代需求,渔船市场会有小幅增 长:发电市场方面,电力供需进 全社会用电量增速将有所回落,但伴随着新兴市场电力需求增加,行业市场、分 布式电站、微型电网、小型智能化及低污染排放的发电机组仍将是潜在增长点。总体来看,公司发展面临的机遇与挑战并存。 (一)公司面临的机遇 1、国家全面推进“海洋强国”和“一带一路”重大战略,着力推动“海洋经济发展”和“海洋创新驱动”,发展战略性海洋新 兴产业,抢占海洋高新技术产业发展制高点,推动海洋经济由传统低层次向高层次转变,为船舶配套行业转型升级提供了强 有力的技术支撑和广阔的外部发展空间。 2、国务院印发《十三五”国家科技创新规划》,船海产业明确多项战略仼务,大力发展海洋运输等现代交通技术与装 备,加强海洋农业(蓝色粮仓)与淡水渔业科技创新,硏制高技术、高性能船舶和高效通用配套产品,将有力推进企业高技 术产品研发和价值链升级 3、工业和信息化部、国家发展和改革委员会等联合编制《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划(2016-2020 年)》,加强新需求的培育,推动内河沿海老旧船舶淘汰更新:环境保护部会同质量总局发布《船舶发动机排气污染物排放 限制和测量方法(中国第一、二阶段)》,明确了按照单缸排量和功率各排放物的限值:《关于实施运输船舶强制报废制度 的意见》,利于优化运力结构,推动航运业结构调整。上述政策的实施将有助于刺激渔船和运输船舶的更新和升级换代。 (二)公司面临的风险因素 1、全球经济依然保持疲弱的増长态势,贸易保护主义抬头,贸易量増幅在降低,航运市场依然处于调整蛰伏期。 2、船舶市场持续低迷,中小船企的倒闭潮已蔓延至大型骨干造船企业,造船行业平稳健康发展受到巨大挑战,订单难 融资难、交船难等问题依旧存在,严重影响企业后续生产安排,也给船舶配套企业带来压力。 伴随着国家“三去一降一补政策的推进,第二产业用电量继续保持微弱增长,电力供需总体宽松形势继续加大,电 力消费处于弱势,发电机组需求受到一定冲击 (三)公司发展战略及新年度经营计划 2017年是实施“十三五”规划的重要一年,也是公司抓住有利机遇,加快转型升级、实现跨越发展的关键之年,2017年主 要经营计划如下: 1、深耕市场,做稳主业,支撑产品销量提升。2017年面对风云变幻的市场形势,公司坚持以船、电业务为核心,充分 发挥主辅机协同并轨效应,提升船辅机市场空间,紧抓陆电市场“通用、行业、电站”三条主线,布局新兴市场,开发细分市 场,形成新的销售增长点 2、布局高端,增强核心,助推技术转型升级。2017年公司巩固充实研发队伍,搭建研发平台,在不断挖掘、提升现有 产品性能的基础上,对标国际加强技术创新,突破前沿、核心关键技术,打造高技术产品,提供高附加值服务。 3、优化网络,加强管控,提升企业价值链。2017年公司将整合供方资源,优化生产组织流程,加强制造过程质量管控, 提升产品质量保证能力,以更加有效的营销模式、更加及时的订单交付速度、更加完善的产品服务网络,有效提升企业市场 竞争力 4、苦练内功,降本增效,提高经济运行质量。2017年公司以内控体系一体化为基础,以先进的预算信息系统为依托, 以风险预警管控为重点,强化三个竞争力创新建设,持续完善绩效考核,加强KPI跟踪调度,挖掘产品价值管理,强化盈利 能力分析,降低企业运营风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 l、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用口不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 17
潍柴重机股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 九、公司未来发展的展望 2017年，宏观经济形势和行业发展态势仍然错综复杂，受此影响，全球性运力过剩和造船产能过剩的情况短期之内难以 得到根本缓解，船舶市场仍处在深度调整期,但受益于渔检型谱的进一步完善和渔船的更新换代需求，渔船市场会有小幅增 长；发电市场方面，电力供需进一步宽松，全社会用电量增速将有所回落，但伴随着新兴市场电力需求增加，行业市场、分 布式电站、微型电网、小型智能化及低污染排放的发电机组仍将是潜在增长点。总体来看，公司发展面临的机遇与挑战并存。 （一）公司面临的机遇 1、国家全面推进“海洋强国”和“一带一路”重大战略，着力推动“海洋经济发展”和“海洋创新驱动”，发展战略性海洋新 兴产业，抢占海洋高新技术产业发展制高点，推动海洋经济由传统低层次向高层次转变，为船舶配套行业转型升级提供了强 有力的技术支撑和广阔的外部发展空间。 2、国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，船海产业明确多项战略任务，大力发展海洋运输等现代交通技术与装 备，加强海洋农业（蓝色粮仓）与淡水渔业科技创新，研制高技术、高性能船舶和高效通用配套产品，将有力推进企业高技 术产品研发和价值链升级。 3、工业和信息化部、国家发展和改革委员会等联合编制《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020 年）》，加强新需求的培育，推动内河沿海老旧船舶淘汰更新；环境保护部会同质量总局发布《船舶发动机排气污染物排放 限制和测量方法（中国第一、二阶段）》，明确了按照单缸排量和功率各排放物的限值；《关于实施运输船舶强制报废制度 的意见》，利于优化运力结构，推动航运业结构调整。上述政策的实施将有助于刺激渔船和运输船舶的更新和升级换代。 （二）公司面临的风险因素 1、全球经济依然保持疲弱的增长态势，贸易保护主义抬头，贸易量增幅在降低，航运市场依然处于调整蛰伏期。 2、船舶市场持续低迷，中小船企的倒闭潮已蔓延至大型骨干造船企业，造船行业平稳健康发展受到巨大挑战，订单难、 融资难、交船难等问题依旧存在，严重影响企业后续生产安排，也给船舶配套企业带来压力。 3、伴随着国家“三去一降一补”政策的推进，第二产业用电量继续保持微弱增长，电力供需总体宽松形势继续加大，电 力消费处于弱势，发电机组需求受到一定冲击。 （三）公司发展战略及新年度经营计划 2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是公司抓住有利机遇，加快转型升级、实现跨越发展的关键之年，2017年主 要经营计划如下： 1、深耕市场，做稳主业，支撑产品销量提升。2017年面对风云变幻的市场形势，公司坚持以船、电业务为核心，充分 发挥主辅机协同并轨效应，提升船辅机市场空间，紧抓陆电市场“通用、行业、电站”三条主线，布局新兴市场，开发细分市 场，形成新的销售增长点。 2、布局高端，增强核心，助推技术转型升级。2017年公司巩固充实研发队伍，搭建研发平台，在不断挖掘、提升现有 产品性能的基础上，对标国际加强技术创新，突破前沿、核心关键技术，打造高技术产品，提供高附加值服务。 3、优化网络，加强管控，提升企业价值链。2017年公司将整合供方资源，优化生产组织流程，加强制造过程质量管控， 提升产品质量保证能力，以更加有效的营销模式、更加及时的订单交付速度、更加完善的产品服务网络，有效提升企业市场 竞争力。 4、苦练内功，降本增效，提高经济运行质量。2017年公司以内控体系一体化为基础，以先进的预算信息系统为依托， 以风险预警管控为重点, 强化三个竞争力创新建设，持续完善绩效考核，加强KPI跟踪调度，挖掘产品价值管理，强化盈利 能力分析，降低企业运营风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
维柴重机股份有限公司2016年年度报告全文 2016年02月15 实地调研 构 2016年09月08日 实地调研 构 公司的经营发展情况;行业未来发展走势 206年11月17日 实地调研 机构 待次数 接待机构数量 接待个人数量 接待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息
潍柴重机股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 2016 年 02 月 15 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 08 日 实地调研 机构 公司的经营发展情况；行业未来发展走势 2016 年 11 月 17 日 实地调研 机构 接待次数 3 接待机构数量 5 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
维柴重机股份有限公司2016年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用口不适用 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,积极回报股东,引导投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资 者的合法权益,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号) 等相关法律、法规、规范性文件,2015年3月28日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的 议案》,对利润分配政策进行了调整,并提请公司2014年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》明确了实施现金分 红的条件、现金分红的比例和时间间隔:规定了独立董事应对现金分红方案发表独立意见,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求:需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明,独立董事对此发表独立意见,并由董事会提交议案通过股东大会进行表 决,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司于2016年5月23日召开的2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配的方案,根据公司2015年度股东大会 决议,2015年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。利润分配决策符合相关法律、法规及规章制度 规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 红标准和比例是否明确和清晰 关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 (一)公司2014年利润分配情况 2014年度利润分配方案:2014年度公司不进行利润分配,不送红股,不实施公积金转增股本。 (二)公司2015年利润分配情况 2015年度利润分配预案:2015年度公司不进行利润分配,不送红股,不实施公积金转增股本。 (三)公司2016年利润分配情况 2016年度利润分配预案:2016年度公司不进行利润分配,不送红股,不实施公积金转增股本 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 红的比例 润
潍柴重机股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等相关法律、法规、规范性文件，2015年3月28日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的 议案》，对利润分配政策进行了调整，并提请公司 2014 年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》明确了实施现金分 红的条件、现金分红的比例和时间间隔；规定了独立董事应对现金分红方案发表独立意见，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，独立董事对此发表独立意见，并由董事会提交议案通过股东大会进行表 决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司于2016年5月23日召开的2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配的方案，根据公司2015年度股东大会 决议，2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。利润分配决策符合相关法律、法规及规章制度 规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （一）公司2014年利润分配情况： 2014年度利润分配方案：2014年度公司不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。 （二）公司2015年利润分配情况： 2015年度利润分配预案：2015年度公司不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。 （三）公司2016年利润分配情况： 2016年度利润分配预案：2016年度公司不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例
维柴重机股份有限公司2016年年度报告全文 19,679,57568 0.00% 2015年 000 29927610.33 0.00% 0.00% 2014年 46,316,200.54 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 报告期内,宏观经济形势和行业发展态势错综复杂,船舶市 场发展形势严峻,造船产能和航运运力过剩局面并未根本缓 解,市场竞争愈加剧烈,公司产品销量仍不容乐观。此外 公司为快速响应市场需求,加大对新产品的开发力度,助力 产品结构优化,稳步提升公司综合竞争能力,预计今后有持本年度公司未分配利润将补充公司流动资金,用于公司产品 续的资金支出需求。因此,为保证公司正常经营和长远发展,市场推广,新产品研发等 满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求,提高 财务的稳健性,同时更好地兼顾股东的长远利益,从公司实 际出发,建议2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积 金转增股本 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺期 承诺事由承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 限 本次资产置换完成后,本厂与 市公司关联关系存续期间,不进 行与上市公司及其控股子公司 购报告书潍柴控股集 或权益变动团有限公司 关于同业竟考/相同的业务,不开展与上市公司 正在履行,无 其控股子公司有利益冲突 联交易、资金占用 2006年07月18日长期违背承诺情 报告书中所(原潍坊柴 经营活动:本厂保证将采取合法 方面的承诺 作承 油机厂) 及有效的措施,确保本厂实际控 制的其它公司、企业与其他经济 组织不从事与上市公司及其控 股子公司相同或相似的业务
潍柴重机股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 2016 年 0.00 19,679,575.68 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 29,927,610.33 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 46,316,200.54 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，宏观经济形势和行业发展态势错综复杂，船舶市 场发展形势严峻，造船产能和航运运力过剩局面并未根本缓 解，市场竞争愈加剧烈，公司产品销量仍不容乐观。此外， 公司为快速响应市场需求，加大对新产品的开发力度，助力 产品结构优化，稳步提升公司综合竞争能力，预计今后有持 续的资金支出需求。因此，为保证公司正常经营和长远发展， 满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高 财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实 际出发，建议 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 本年度公司未分配利润将补充公司流动资金，用于公司产品 市场推广，新产品研发等。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 潍柴控股集 团有限公司 （原潍坊柴 油机厂） 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 本次资产置换完成后，本厂与上 市公司关联关系存续期间，不进 行与上市公司及其控股子公司 相同的业务，不开展与上市公司 及其控股子公司有利益冲突的 经营活动；本厂保证将采取合法 及有效的措施，确保本厂实际控 制的其它公司、企业与其他经济 组织不从事与上市公司及其控 股子公司相同或相似的业务。 2006 年 07 月 18 日 长期 正在履行，无 违背承诺情 形