世紀鼎利 2012年度报告全文 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一)内幕信息管理制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定,公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和 《对外信息报送及使用管理制度》,明确界定了内幕信息、内幕信息知情人和内幕信息报送的范围,规定 了内幕信息传递的审批程序、内幕信息知情人登记备案的具体流程、保密义务及责任追究等内容。 2011年11月,为了进一步提高公司规范运作水平,加强公司内控规则落实,公司根据广东证监局 《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》(广东证监【201】185号) 的规定和要求,组织了董事、监事和高级管理人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》(【2011】30号),并对公司《内幕信息知情人管理制度》做了进一步修订和完善。2011年 11月25日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议》 (二)内幕信息管理制度的执行情况 报告期内,公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》,在公司发布定 期报告、业绩预告和相关重大事项等公告前,将知情人控制在最小范围并严格执行内幕信息知情人登记及 报备流程,履行了告知内幕信息知情人各项保密事项和责任的义务,有效防止了内幕信息泄露 (三)内幕信息知情人内幕交易情况排査结果 经认真自査,报告期内,公司未发现可以接触和获取公司内幕信息的外部单位相关人员、公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及其他可以获取內幕信息的人员存在内幕信息泄露和内幕信息交易的 违法违纪行为;公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型 接待对象 资料 公司基本情况:2 发证券、长江证MA+Abs口的产品及技 2012年04月20日公司 实地调研 机构 术情况:3、海外市场开拓 情况 公司在联通方面的市 兴业证券、浙商证情况:2、测试产品市场需 2012年05月09日公司 实地调研 机构 求及规模;3A+Abs口项 目情况:4、研发费用情况 行业及公司基本情况 招商基金、国泰君2、公司传统产品相关情 2012年05月23日公司 实地调研 机构 况:3、网优服务行业未来 发展。 半年报相关情况:2、 上海泽熙投资、大4G对公司的影响:3、客 2012年08月23日公司 实地调研 机构 成基金 户及市场需求变化:4、海 外市场前景
2012 年度报告全文 26 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息管理制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和 《对外信息报送及使用管理制度》，明确界定了内幕信息、内幕信息知情人和内幕信息报送的范围，规定 了内幕信息传递的审批程序、内幕信息知情人登记备案的具体流程、保密义务及责任追究等内容。 2011年11月，为了进一步提高公司规范运作水平，加强公司内控规则落实，公司根据广东证监局 《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》（广东证监【2011】185号） 的规定和要求，组织了董事、监事和高级管理人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》（【2011】30号），并对公司《内幕信息知情人管理制度》做了进一步修订和完善。2011年 11月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议》。 （二）内幕信息管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布定 期报告、业绩预告和相关重大事项等公告前，将知情人控制在最小范围并严格执行内幕信息知情人登记及 报备流程，履行了告知内幕信息知情人各项保密事项和责任的义务，有效防止了内幕信息泄露。 （三）内幕信息知情人内幕交易情况排查结果 经认真自查，报告期内，公司未发现可以接触和获取公司内幕信息的外部单位相关人员、公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及其他可以获取内幕信息的人员存在内幕信息泄露和内幕信息交易的 违法违纪行为；公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 04 月 20 日 公司 实地调研 机构 广发证券、长江证 券 1、公司基本情况；2、 Mc/A+Abis 口的产品及技 术情况；3、海外市场开拓 情况。 2012 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 兴业证券、浙商证 券 1、公司在联通方面的市场 情况；2、测试产品市场需 求及规模；3A+Abis 口项 目情况；4、研发费用情况。 2012 年 05 月 23 日 公司 实地调研 机构 招商基金、国泰君 安 1、行业及公司基本情况； 2、公司传统产品相关情 况；3、网优服务行业未来 发展。 2012 年 08 月 23 日 公司 实地调研 机构 上海泽熙投资、大 成基金 1、半年报相关情况；2、 4G 对公司的影响；3、客 户及市场需求变化；4、海 外市场前景
世紀鼎利 2012年度报告全文 海外市场开拓情况:2 发证券、易方达、公司核心网方面竞争优 2012年10月26日公司 实地调研 机构 交银基金、博时基势:3、2G方面的网优服 金、第一创业务变化:4、运营商需求变
2012 年度报告全文 27 2012 年 10 月 26 日 公司 实地调研 机构 广发证券、易方达、 交银基金、博时基 金、第一创业 1、海外市场开拓情况；2、 公司核心网方面竞争优 势；3、2G 方面的网优服 务变化；4、运营商需求变 化
世紀鼎利 2012年度报告全文 第五节重要事项 资产交易事项 1、收购资产情况 自本期 日起至 报告初至报 告期末 末为上 该资产 为上市 所涉及所涉及 交易对 市公司/为上市 交易价贡献的/公司贡 公司贡对方的 方或被收购 资产 元)(万元)/利润(万关联交购定价产权是/债务是/M/关联类/临时公 终控制或置入购买日格(万净利/献的净/是否为资产收的资产的债权 告披露 利润占系(适用日 方 (这用元)(适/易原则否已全否已全 用于同 部过户部转移 利润总关联交 额的比易情形) 一控制 例(%) 一控制 下的企 下的企 业合并) 业合并) 北京世 源信通 刘洪兴 刘洪兴 黄海长、/科技有 2012年 2012年 为公司 张健|限公司104月3015030876 公允价是 24.26% 03月28 副总经 股权 收购资产情况说明 2012年3月27日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司 “实施方案暨关联交易的议案》,同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北 京世源信通科技有限公司(以下简称”世源信通“)40%股权,其中刘洪兴持有世源信通23.4%的股权收购 价为87750万元,刘洪兴为本公司副总经理,本次收购股权交易属于关联交易。公司与股东刘洪兴、黄海 长、张健明签订了《股权转让协议》,并办理了工商变更登记,本次收购完成后世源信通成为本公司的的 全资子公司。 截止2011年12月31日,世源信通总资产45000.57963元净资产14,792,72509元,2011年,世源信通实现营 业收入19,16,185.50元净利润2,93380345元。上述收购事项具体内容详见2012年3月28日刊登在巨潮资讯 网的公司公告2012-009《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》。 2、企业合并情况 2012年3月27日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司 “实施方案暨关联交易的议案》,同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北 京世源信通科技有限公司(以下简称”世源信通“)40%股权,公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签订了
2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 刘洪兴、 黄海长、 张健明 "北京世 源信通 科技有 限公司 "40%的 股权 2012 年 04 月 30 日 1,500 -308.76 是 公允价 是 是 -24.26% 刘洪兴 为公司 副总经 理 2012 年 03 月 28 日 收购资产情况说明 2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司 “实施方案暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北 京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）40%股权，其中刘洪兴持有世源信通23.4%的股权,收购 价为877.50万元，刘洪兴为本公司副总经理，本次收购股权交易属于关联交易。公司与股东刘洪兴、黄海 长、张健明签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记，本次收购完成后世源信通成为本公司的的 全资子公司。 截止2011年12月31日，世源信通总资产45,000,579.63元,净资产14,792,725.09元,2011年,世源信通实现营 业收入19,116,185.50元,净利润2,933,803.45元。上述收购事项具体内容详见2012年3月28日刊登在巨潮资讯 网的公司公告2012-009《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》。 2、企业合并情况 2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公司 “实施方案暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北 京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）40%股权，公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签订了
世紀鼎利 2012年度报告全文 《股权转让协议》,并办理了工商变更登记,本次股权购买日定为2012年4月30日,本次收购完成后世源 信通成为本公司的的全资子公司。 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 2012年3月27日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公 司“实施方案暨关联交易的议案》,同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的 北京世源信通科技有限公司(以下简称”世源信通“)40%股权,公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签 订了《股权转让协议》,并办理了工商变更登记,本次收购完成后世源信通成为本公司的的全资子公司。 截止2012年12月31日,世源信通的总资产3,832.46万元,净资产-192.42万元。2012年,世源信通实现 营业收入777.43万元;净利润-1,671.69元。自该资产收购后至报告期末,累计贡献净利润为-308.76万元, 为占归属于上市公司股东净利润的-24.26%。 二、重大关联交易 l、与日常经营相关的关联交易 交易价格 关联交易占同类交 与市场参 方/关联关系关联交易关联交易关联交易关联交易 关联交易 关联交易对公司利 类型 内容定价原则价核金额(万易金额的 市场价格|考价格差 元)/比例%)/结算方式润的影响 异较大 北京鼎星 与日常经 众诚科技|合营合司营相关的购买商品市场价5504 5504079%电汇 5504无 有限公司 关联交易 合计 55040.79% 额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方(而非市场其他交易方)进行交易北京鼎星众诚科技有限为公司专用测试设备供应商 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 决措施(如有) 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履无 行情况 告期,公司与北京鼎星众诚科技有限公司发生的关联交易的决策程序符合有关 关联交易的说明 律法规的规定,价格公允,符合公司实际生产经营需 报告期内公司向关联方销售(采购)产品和提供(接受)劳务的情况
2012 年度报告全文 29 《股权转让协议》，并办理了工商变更登记，本次股权购买日定为2012年4月30日，本次收购完成后世源 信通成为本公司的的全资子公司。 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更”投资北京世源信通科技有限公 司“实施方案暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金1500万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的 北京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）40%股权，公司与股东刘洪兴、黄海长、张健明签 订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记，本次收购完成后世源信通成为本公司的的全资子公司。 截止2012年12月31日，世源信通的总资产3,832.46万元，净资产-192.42万元。2012年,世源信通实现 营业收入777.43万元；净利润-1,671.69元。自该资产收购后至报告期末,累计贡献净利润为-308.76万元, 为占归属于上市公司股东净利润的-24.26%。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 北京鼎星 众诚科技 有限公司 合营合司 与日常经 营相关的 关联交易 购买商品 市场价 55.04 55.04 0.79% 电汇 无 55.04 无 合计 -- -- 55.04 0.79% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 北京鼎星众诚科技有限为公司专用测试设备供应商 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况 无 关联交易的说明 报告期，公司与北京鼎星众诚科技有限公司发生的关联交易的决策程序符合有关 法律法规的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要。 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况
世紀鼎利 2012年度报告全文 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额(万元) 同类交易金额的比例 交易金额(万元) 占同类交易金额的比 (%) 例(%) 北京鼎星众诚科技有限公 0.12 0.79% 合计 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 三、重大合同及其履行情况 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 关于2009年7月之前未缴 存住房公积金的承诺:若 公司控股股东和实际 应有权部门的要求或决 控制人叶滨先生 定,公司需为职工补缴住 司董事长和总经理王 报告期内,各承诺 房公积金、或公司因未为2010年01月 发行时所作承诺 耘先生、公司副总经 长期有效方均严格执行其承 理曹继东先生、公司 工缴纳住房公积金而承20日 诺事项,未有违反上 副总经理和董事会秘 担任何罚款或损失,其愿 述承诺的情况 在毋须公司支付对价的情 书陈勇先生 况下承担所有相关的金钱 赔付责任 避免同业竞争的承诺:公 公司控股股东和实际司控股东和实际控制人 叶滨先生、公司董事长和 控制人叶滨先生、公 总经理王耘先生、公司副 报告期内,各承诺 司董事长和总经理王 耘先生、公司副总/总经理曹继东先生、公司2010年小长期有效事项,未有违反上 方均严格执行其承 理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈10日 勇先生分别做出避免同业 述承诺的情况 副总经理和董事会秘 竞争的承诺,避免同业竞 书陈勇先生 争及损害公司及股东的利 公司控股股东和实际承诺1:自本次发行股票2010年01月201-20至|报告期内,各承诺 制人叶滨先生、公上市之日起三十六个月|20日 013-1-20方均严格执行其承
2012 年度报告全文 30 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 北京鼎星众诚科技有限公 司 26.73 0.12% 55.04 0.79% 合计 26.73 0.12% 55.04 0.79% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 三、重大合同及其履行情况 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长和总经理王 耘先生、公司副总经 理曹继东先生、公司 副总经理和董事会秘 书陈勇先生 关于2009年7月之前未缴 存住房公积金的承诺：若 应有权部门的要求或决 定，公司需为职工补缴住 房公积金、或公司因未为 职工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失，其愿 在毋须公司支付对价的情 况下承担所有相关的金钱 赔付责任。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承诺 方均严格执行其承 诺事项，未有违反上 述承诺的情况。 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 司董事长和总经理王 耘先生、公司副总经 理曹继东先生、公司 副总经理和董事会秘 书陈勇先生 避免同业竞争的承诺：公 司控股股东和实际控制人 叶滨先生、公司董事长和 总经理王耘先生、公司副 总经理曹继东先生、公司 副总经理和董事会秘书陈 勇先生分别做出避免同业 竞争的承诺，避免同业竞 争及损害公司及股东的利 益。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各承诺 方均严格执行其承 诺事项，未有违反上 述承诺的情况。 公司控股股东和实际 控制人叶滨先生、公 承诺Ⅰ：自本次发行股票 上市之日起三十六个月 2010 年 01 月 20 日 2010-1-20 至 2013-1-20 报告期内， 各承诺 方均严格执行其承