创业软件股份有限公司2018年半年度报告全文.pdf_P26-P30

创业软件股份有限公司2018年半年度报告全文作承诺承诺名下并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管02月10月理本人拥有的该等新增股份(若本人在实际转让上市日公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则实际可转让股份数将进行相应调整在本承诺签署之日,本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起, 本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开关于同业发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品竞争、关不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞萄航联交易、争或可能竞争的业务,不参与投资任何与创业软件生016年 08月12长期正常履行资金占用|产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企方面的承业。3、自本承诺签署之日起,如创业软件进一步拓展其产品和业务范围,本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争,本人及所目控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争:①停止生产或经营相竞争的产品和业务:②将相竞争的业务纳入创业软件经营:③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守,本人将创业软件赔偿一切直接或间接损失自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本周建新股份限象人名下并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人2017年 36个管理本人拥有的该等新增股份(若本人在实际转让上02月10 正常履行市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权日行为的,则实际可转让股份数将进行相应调整杭州铜 1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时由公司董粟投资持有博泰服务股权时间超过12个月,则其于本次发行管理有中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得事会限公司交易或转让。前述12个月期限届满后,具体的解锁期根据杭州鑫间及解锁比例如下:(1)自股份上市之日起12个月届相关有限公股份限售在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年多人017/法律粟科技满,且依据《利润补偿协议》达到2016年度利润承诺泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告)后02月10法规正常履行司(原个工作日起,可转让或交易不超过其于本次发行中取规及杭州鑫粟投资得的上市公司股份数量的20%:(2)自股份上市之日主管理有起24个月届满,且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺,在具备证券期货从业资格的审计机构出核具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专要审核报告》后30个工作日起,新增可转让或交易不

创业软件股份有限公司 2018 年半年度报告全文 27 作承诺承诺名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。 02 月 10 日月葛航关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。 2016 年 08 月 12 日长期正常履行周建新股份限售承诺自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。 2017 年 02 月 10 日 36 个月正常履行杭州铜粟投资管理有限公司; 杭州鑫粟科技有限公司（原杭州鑫粟投资管理有限公司）股份限售承诺 1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12 个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：（1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不超 2017 年 02 月 10 日由公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进正常履行

创业软件股份有限公司2018年半年度报告全文过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20 行确 (3)利润承诺期届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行值测试的《减值测试报告》后30个工作日起,且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,余下其于本次发行中取得的市公司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时,持有博泰服务股权时间未超过12个月,则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之曰起36个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起,且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其于本次发行中取得的上市公司股份同可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定,但应当事先取得承诺人书面同主杭州铜博泰服务2016年度、2017年度、2018年度(201620 年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”)净利润分粟投资管理有不低于8,650万元、9950万元、11400万元,上述个年度累计承诺净利润总和不低于30000万元。净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。本次交易实施完成后,上市州鑫粟业绩承诺 2016年公司将分别在2016、2017年度结束时,聘请具有证限公司非期货业务资格的会计师事务所对博泰服务相应年度安/8月12 科技有及补偿安正常履行月际实现的净利润进行专项审计并出具《年度专项审核州鑫粟 ‖报告》:在2018年度结束时,聘请具有证券期货业投资管资格的会计师事务所对博泰服务在利润承诺期内实阿实现的净利润进行专项审计并出具《利润承诺期专理有限审核报告》。协议双方以此确定博泰服务在相应年度实公司) 现的净利润数和利润补偿期内累计实现的净利润数。关于避免同业竞争的承诺本承诺人现就有关避杭州铜粟投资关于同业同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下:1、博泰服务与上市公司重组后,非经上市公司董事会和股东管理有竞争、关限公司联交易、大会书面同意,本公司体人不单独或与他人,以任何206年形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、8月12长期正常履行杭州鑫资金占用粟投资方面的死/合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与日或协助从事或参与任何与博泰服务及其控制的企业目管理有诺前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构限公司成竞争的业务或活动:2、博泰服务与上市公司重组后

创业软件股份有限公司 2018 年半年度报告全文 28 过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36 个月。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。行确定杭州铜粟投资管理有限公司 ; 杭州鑫粟科技有限公司（原杭州鑫粟投资管理有限公司）业绩承诺及补偿安排博泰服务 2016 年度、2017 年度、2018 年度（2016-2018 年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不低于 8,650 万元、9,950 万元、11,400 万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不低于 30,000 万元。净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。本次交易实施完成后，上市公司将分别在 2016、2017 年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对博泰服务相应年度实际实现的净利润进行专项审计并出具《年度专项审核报告》；在 2018 年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对博泰服务在利润承诺期内实际实现的净利润进行专项审计并出具《利润承诺期专项审核报告》。协议双方以此确定博泰服务在相应年度实现的净利润数和利润补偿期内累计实现的净利润数。 2016 年 08 月 12 日 36 个月正常履行杭州铜粟投资管理有限公司; 杭州鑫粟投资管理有限公司; 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、关于避免同业竞争的承诺本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、博泰服务与上市公司重组后， 2016 年 08 月 12 日长期正常履行

创业软件股份有限公司2018年半年度报告全文周建新本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、博泰服及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动:3、博泰服务与上市公司重组后,本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会,应立即通知上市公司,并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司:4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位,保障上市公司博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策:5 本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益,进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的,本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失,以现金形式进行充分赔偿:6、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本公司/本人愿意承担法律责任:7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。二、关于减少和规范关联交易的承诺为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易,本承诺人现作出确认、承诺和保证如下 1、本人本公司及本人本公司控制的企业(如有)与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易,而给上市公司及其控股子公司造成损失或己经造成损失,由本人体本公司承担赔偿责任 2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本人本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定,促使经本本公司提名的上市公司董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉责任:3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 (以下统称“本人/本公司的关联企业”,如有),将来尽可能避免与上市公司发生关联交易:4、本人/本公司及

创业软件股份有限公司 2018 年半年度报告全文 29 周建新本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任；7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。二、关于减少和规范关联交易的承诺为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任； 2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/ 本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；4、本人/本公司及

创业软件股份有限公司2018年半年度报告全文本人体本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保:5、如果上市公司在今后的经营活动中必与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本人体本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,本人/本公司严格履行回避表决的义务与上市公司依法签订协议,及时进行信息披露:保证扫照正常的商业条件进行,且本人/本公司及本人本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益:6、本人本公司及本人本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益:7、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人本公司将向市公司作出赔偿。三、关于不存在资金占用情形的承博泰服务实际控制人周建新承诺:截至本承诺出具日本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息术服务有限公司非经营性资金占用的情形自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托人管理本人直接或间接持有的创业软件公开发行股票前己发行的股份,也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所首发前限售股限售锁定的有关规定进行调整,下同)均低于发行价,或者上市2015年葛航承诺后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持创业软件0s月1436个已解禁完毕月|其他股份锁定的股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期满后日承诺正常履行首次公开发行本人在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间或再融资时所每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的创业作承诺件股份总数的百分之二十五:若今后从创业软件离职离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的创业件股份。在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他杭州阜人管理本公司持有的创业软件公开发行股票前己发行康投资限售锁定的股份,也不由创业软件回购上述股份。创业软件上 2015年 36个已履行完毕有限公承诺|后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价月日均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低行价,本公司所持创业软件的股票的锁定期限自动延

创业软件股份有限公司 2018 年半年度报告全文 30 本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/ 本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。三、关于不存在资金占用情形的承诺博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经营性资金占用的情形。首次公开发行或再融资时所作承诺葛航限售锁定承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持创业软件的股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期满后，本人在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的创业软件股份。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 2015 年 05 月 14 日 36 个月首发前限售股已解禁完毕，其他股份锁定承诺正常履行杭州阜康投资有限公司限售锁定承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持创业软件的股票的锁定期限自动延 2015 年 05 月 14 日 36 个月已履行完毕