2018年年度报告 控股股东及其关联方非经营性|报 占用上市公司资金的余额告 报告期内已清欠情况 期 内 发 生 的 报 预 期 匈/期计/清/ 占 清欠时 期初金额内 末偿偿 用 报告期内清欠欠 余还时 总额 生/额/方/间/期 方清欠金额间 式 式 末归还的总金额 份) 1,640,872,436.6900 01,640,872,436.69现1,640,872,436.692018 控股股东及其关联方非经2017年8月30日,公司召开第五届董事会第八次会 营性占用资金的决策程序议(临时)审议通过了《关于转让山东高速滨州置业 有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置 业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南汇博 置业有限公司100%股权的议案》,同意将上述子公司 转让给公司关联方山东高速地产集团有限公司,上述 公司不再纳入公司合并报表。公司对山东高速滨州置 业有限公司、济南盛邦置业有限公司、济南汇博置业 有限公司的借款截至2017年12月31日,尚未归还完 毕,因此导致出现控股股东及其关联方非经营性资金 占用的情形,详见公司与2017年8月31日于上海证 券交易所网站披露的《山东高速转让子公司股权暨关 联交易公告》,公告编号:临2017-033。 控股股东及其关联方非经2018年5月9日,公司收到山东高速地产集团股权转 营性资金占用及清欠情况让款及利息86,139.38万元及上述三家标的公司借款 的其他说明 本息16,668.88万元。上述控股股东及其关联方非经 营性资金占用己清欠完毕。具体详见2018年5月11 日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于转让 子公司股权暨关联交易的进展公告》,公告编号:临 2018-021。 31/213
2018 年年度报告 31 / 213 控股股东及其关联方非经营性 占用上市公司资金的余额 报 告 期 内 发 生 的 期 间 占 用、 期 末 归 还 的 总 金 额 报告期内已清欠情况 期初金额 报 告 期 内 发 生 额 期 末 余 额 预 计 偿 还 方 式 清 偿 时 间 报告期内清欠 总额 清 欠 方 式 清欠金额 清 欠 时 间 （ 月 份） 1,640,872,436.69 0 0 0 1,640,872,436.69 现 金 偿 还 1,640,872,436.69 2018 年 5 月 控股股东及其关联方非经 营性占用资金的决策程序 2017 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会 议（临时）审议通过了《关于转让山东高速滨州置业 有限公司 100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置 业有限公司 100%股权的议案》、《关于转让济南汇博 置业有限公司 100%股权的议案》，同意将上述子公司 转让给公司关联方山东高速地产集团有限公司，上述 公司不再纳入公司合并报表。公司对山东高速滨州置 业有限公司、济南盛邦置业有限公司、济南汇博置业 有限公司的借款截至 2017 年 12 月 31 日，尚未归还完 毕，因此导致出现控股股东及其关联方非经营性资金 占用的情形，详见公司与 2017 年 8 月 31 日于上海证 券交易所网站披露的《山东高速转让子公司股权暨关 联交易公告》，公告编号：临 2017-033。 控股股东及其关联方非经 营性资金占用及清欠情况 的其他说明 2018 年 5 月 9 日，公司收到山东高速地产集团股权转 让款及利息 86,139.38 万元及上述三家标的公司借款 本息 166,668.88 万元。上述控股股东及其关联方非经 营性资金占用已清欠完毕。具体详见 2018 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《山东高速关于转让 子公司股权暨关联交易的进展公告》，公告编号：临 2018-021
2018年年度报告 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 762,500.0 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)250.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 2018年3月30日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度国内审计机构的预案》,会 议同意,续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度国内审计机 构,并将本议案提交股东大会审议批准。 2018年4月20日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度国内审计机构的议案》,会议同意续 聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度国内审计机构,审计费 用合计101.25万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 导致暂停上市的原因 口适用√不适用 32/213
2018 年年度报告 32 / 213 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 762,500.00 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 250,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2018 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度国内审计机构的预案》，会 议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国内审计机 构，并将本议案提交股东大会审议批准。 2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度国内审计机构的议案》，会议同意续 聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度国内审计机构，审计费 用合计 101.25 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用
2018年年度报告 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 报告期内 诉讼 诉 诉讼 应诉承担讼 裁)|诉讼(仲诉讼 中/连带仲诉讼(仲诉讼(仲是否(仲裁)(仲 起诉(被 请)方请)/责任裁裁基本情裁涉及形成裁)进审理|裁) 申 方方 况 金额预计展情结果判决 执行 负债况及影情况 及金 响 额 山东深圳深圳民「深圳公司|68,035.否已达已调|对方 高速丰创海民事因其与深|68万元 成调解。未能 (深贸易实业诉圳肯信集 解,并对方如期 圳)投有限有限讼团有限公 收到应于履行 资有公公 司及其权 《民2018调解 限公司、司 属单位深 事调年12协 司深圳吴 圳丰创贸 解 月31议。 利天影 易有限公 书》。日前深圳 骏供深圳 司、深圳利 归还公司 应链肯信 天骏供应 全部己向 有限集团 链有限公 欠|山东 有限 司、深圳市 款。省高 司、公司 中满利贸 级人 深圳 易有限公 民法 司开展贸 33/213
2018 年年度报告 33 / 213 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉 (被 申 请) 方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲 裁)基本情 况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲 裁) 是否 形成 预计 负债 及金 额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼 (仲 裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 山 东 高 速 （ 深 圳）投 资 有 限 公 司 深 圳 丰 创 贸 易 有 限 公 司 、 深 圳 利 天 骏 供 应 链 有 限 公 司 、 深 圳 市 中 深 圳 海 民 实 业 有 限 公 司 、 吴 影 、 深 圳 肯 信 集 团 有 限 公司 民 事 诉 讼 深圳公司 因其与深 圳肯信集 团有限公 司及其权 属单位深 圳丰创贸 易有限公 司、深圳利 天骏供应 链有限公 司、深圳市 中满利贸 易有限公 司开展贸 68,035. 68 万元 否 已 达 成 调 解，并 收 到 《 民 事 调 解 书》。 已 调 解 。 对 方 应 于 2018 年 12 月 31 日 前 归 还 全 部 欠 款。 对 方 未 能 如 期 履 行 调 解 协 议 。 深 圳 公 司 已 向 山 东 省 高 级 人 民 法 院 申
2018年年度报告 满利 易合作,形 贸易 成多笔应 制执 有限 收款未能 行并 公司 收回,向山 东省高级 人民法院 提起诉讼。 (三)其他说明 口适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 经查询国家企业信用信息公示系统,公司控股股东山东高速集团有限公司诚信良 好,无违法和行政处罚信息。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 )与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2018年8月14日,公司第五届董事会第二十四次会议具体内容详见公 (临时)审议通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会司于2018年8月15 议同意,公司与山东高速信联支付有限公司(以下简称“信日披露的《山东高速 34/213
2018 年年度报告 34 / 213 满 利 贸 易 有 限 公司 易合作，形 成多笔应 收款未能 收回，向山 东省高级 人民法院 提起诉讼。 请 强 制 执 行 并 立 案 成 功。 (三)其他说明 □适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 经查询国家企业信用信息公示系统，公司控股股东山东高速集团有限公司诚信良 好，无违法和行政处罚信息。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 2018 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第二十四次会议 （临时）审议通过了《关于签署 ETC 服务协议的议案》。会 议同意，公司与山东高速信联支付有限公司（以下简称“信 具体内容详见公 司于 2018 年 8 月 15 日披露的《山东高速
2018年年度报告 联公司”)签订《EC服务协议》,期限自2018年4月1日关于签署EC服务协 至2019年12月31日。服务费收取标准,参照省外同行业议暨日常关联交易公 标准,按ETC通行费拆账收入的2%收取且年度服务费最高告》。(公告编号: 上限额度为6500万元 临2018-040) 2018年10月25日,公司第五届董事会第二十七次会具体内容详见公 议(临时)审议通过了《关于与山东鄄菏高速公路有限公司司于同日披露的《山 签署<运营管理委托协议(鄄菏高速)>的议案》、《关于与东高速关于签署运营 山东高速龙青公路有限公司签署<运营管理委托协议(龙青管理委托协议暨日常 高速)>的议案》、《关于与山东高速潍日公路有限公司签关联交易公告》(公 署<运管理委托协议(潍日高速)>的议案》。会议同意,公告编号 临 司与山东鄄菏高速公路有限公司签署《运营管理委托协议2018-057)。 (鄄菏高速)》,代其运营管理鄄菏高速;公司与山东高速 龙青公路有限公司签署《运营管理委托协议(龙青高速)》 代其运营管理龙青高速;公司与山东高速濰日公路有限公司 签署《运营管理委托协议(潍日高速)》,代其运营管理潍 日高速。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 (1)2013年3月4日,公司第四届董事会第三十二次会议(临时)审议通过了 《关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案》,会议决定, 公司与控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司山东省农村经济开发投资公司 签署《股权委托管理协议(北莱公路等)》,代其管理莱州市北莱公路投资有限公司 100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。受托管理的标的公司独立经营, 自负盈亏。委托管理期限为三年,自2013年1月1日至2015年12月31日,委托管 理费每年60万元人民币,由委托方于委托期限内的每年12月31日前支付。公司已 于2015年收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权,目前双方正在就莱州市北莱 公路投资有限公司100%股权委托管理协议续签事宜进行研究 (2)2013年8月,公司与山东高速服务区管理有限公司续签《房屋租赁合同》 租用服务区公司位于济南、滨州和淄博的三处办公楼,总面积为11,308.88平方米, 每年租金为583,401.53元,合同期限三年;续签《综合服务供应协议》,接受服务 区公司为济南、滨州和淄博的三处办公楼提供综合服务,每年综合服务费用总计 2,217,017.41元,协议期限三年,自2013年8月至2016年8月。 公司已于2016年8月续签上述协议,合同期限三年,每年租金为583,401.53元, 每年综合服务费用为2,217,017.41元。 (3)2016年12月9日,公司第四届董事会第八十二次会议(临时)审议通过了 《关于签署<资产委托管理补充协议>的议案》,会议决定,公司与山东高速集团有限 公司签署《资产委托管理补充协议》,约定原《资产委托管理协议(烟海高速、临枣 高速)》和《资产委托管理协议(菏关高速等资产)》有效期延续至2017年12月31 日;除延长合同有效期外,继续执行原《资产委托管理协议(烟海高速、临枣髙速) 和《资产委托管理协议(菏关高速等资产)》的相关内容。具体详见公司于2016年 12月10日在上海证券交易所网站披露的《山东高速日常关联交易公告》,公告编号 临2016-062
2018 年年度报告 35 / 213 联公司”）签订《ETC 服务协议》，期限自 2018 年 4 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日。服务费收取标准，参照省外同行业 标准，按 ETC 通行费拆账收入的 2%收取且年度服务费最高 上限额度为 6,500 万元。 关于签署 ETC 服务协 议暨日常关联交易公 告》。（公告编号： 临 2018-040） 2018 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十七次会 议（临时）审议通过了《关于与山东鄄菏高速公路有限公司 签署<运营管理委托协议（鄄菏高速）>的议案》、《关于与 山东高速龙青公路有限公司签署<运营管理委托协议（龙青 高速）>的议案》、《关于与山东高速潍日公路有限公司签 署<运管理委托协议（潍日高速）>的议案》。会议同意，公 司与山东鄄菏高速公路有限公司签署《运营管理委托协议 （鄄菏高速）》，代其运营管理鄄菏高速；公司与山东高速 龙青公路有限公司签署《运营管理委托协议（龙青高速）》， 代其运营管理龙青高速；公司与山东高速潍日公路有限公司 签署《运营管理委托协议（潍日高速）》，代其运营管理潍 日高速。 具体内容详见公 司于同日披露的《山 东高速关于签署运营 管理委托协议暨日常 关联交易公告》（公 告 编 号 ： 临 2018-057）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 （1）2013 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第三十二次会议（临时）审议通过了 《关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案》，会议决定， 公司与控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司山东省农村经济开发投资公司 签署《股权委托管理协议（北莱公路等）》，代其管理莱州市北莱公路投资有限公司 100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司 65%股权。受托管理的标的公司独立经营， 自负盈亏。委托管理期限为三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，委托管 理费每年 60 万元人民币，由委托方于委托期限内的每年 12 月 31 日前支付。公司已 于 2015 年收购山东利津黄河公路大桥有限公司 65%股权，目前双方正在就莱州市北莱 公路投资有限公司 100%股权委托管理协议续签事宜进行研究。 （2）2013 年 8 月，公司与山东高速服务区管理有限公司续签《房屋租赁合同》， 租用服务区公司位于济南、滨州和淄博的三处办公楼，总面积为 11,308.88 平方米, 每年租金为 583,401.53 元，合同期限三年；续签《综合服务供应协议》，接受服务 区公司为济南、滨州和淄博的三处办公楼提供综合服务，每年综合服务费用总计 2,217,017.41 元，协议期限三年，自 2013 年 8 月至 2016 年 8 月。 公司已于 2016 年 8 月续签上述协议，合同期限三年，每年租金为 583,401.53 元， 每年综合服务费用为 2,217,017.41 元。 （3）2016 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过了 《关于签署<资产委托管理补充协议>的议案》，会议决定，公司与山东高速集团有限 公司签署《资产委托管理补充协议》，约定原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣 高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》有效期延续至 2017 年 12 月 31 日；除延长合同有效期外，继续执行原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》 和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》的相关内容。具体详见公司于 2016 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《山东高速日常关联交易公告》，公告编号： 临 2016-062