海澜之家股份有限公司2015年年度报告

2015年年度报告 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 [境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 2015年3月25日公司召开2014年年度股东大会,决定聘任天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。详见2015年3月26日公司在上海证券交 易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 六、面临暂停上市风险的情况 (-)导致智停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 21/105

2015 年年度报告 21 / 105 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 180 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2015 年 3 月 25 日公司召开 2014 年年度股东大会，决定聘任天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构。详见 2015 年 3 月 26 日公司在上海证券交 易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况

2015年年度报告 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用口不适用 员工持股计划情况 √适用口不适用 2015年7月22日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划(草 案)及其摘要》等相关议案;2015年8月7日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了员 工持股相关议案。公司委托华泰证券(上海)资产管理有限公司设立华泰家园2号-海澜之家集 合资产管理计划,通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票,该计划在中国 登记结算有限公司登记的股东名称为“华泰证券资管一浦发银行一华泰家园2号一海澜之家集合 资产管理计划”。截止2015年8月26日,公司第一期员工持股计划购买公司股票已实施完毕 华泰家园2号-海澜之家集合资产管理计划己通过上海证券交易所证券交易系统累计购买公司股 票29,271,298股,占公司总股本的比例为0.65%,成交均价约为人民币15.20元/股,该部分股票 锁定期为12个月。详见公司在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及《证券日报》披露的员工持股计划相关公告全文 其他激励措施 口适用√不适用 十二、重大关联交易 √适用口不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 司与海澜集团有限公司、江苏海澜国详见公司于2015年3月3日在《上海让务报》《证 交易所网站披露的《海澜之家股份有限公司关于公司及 有限公司、张家港曼巴特购物广场有限子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 公司之间与日常经营相关的关联交易。 2015年度日常关联交易的公告》 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 十三、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租货事项 口适用√不适用 (二)担保情况 口适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 口适用√不适用 2、委托贷款情况 口适用√不适用

2015 年年度报告 22 / 105 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用 □不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2015 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划（草 案）及其摘要》等相关议案；2015 年 8 月 7 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了员 工持股相关议案。公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家园 2 号-海澜之家集 合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，该计划在中国 登记结算有限公司登记的股东名称为“华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合 资产管理计划”。截止 2015 年 8 月 26 日，公司第一期员工持股计划购买公司股票已实施完毕， 华泰家园 2 号-海澜之家集合资产管理计划已通过上海证券交易所证券交易系统累计购买公司股 票 29,271,298 股，占公司总股本的比例为 0.65%，成交均价约为人民币 15.20 元/股，该部分股票 锁定期为 12 个月。详见公司在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及《证券日报》披露的员工持股计划相关公告全文。 其他激励措施 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与海澜集团有限公司、江苏海澜国 际马术俱乐部有限公司、苏州虹莹服饰 有限公司、张家港曼巴特购物广场有限 公司之间与日常经营相关的关联交易。 详见公司于 2015 年 3 月 3 日在《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站披露的《海澜之家股份有限公司关于公司及 子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 2015 年度日常关联交易的公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用

2015年年度报告 3、其他投资理财及衍生品投资情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 报告期,公司在保护消费者权益、员工和股东权益、债权人权益、加盟商与供应商权益、保 护生态环境等多方面积极履行社会责任 公司严格按照质量管理体系的要求,持续改进,致力于为客户提供优质的产品和服务,不断 增强顾客满意度。报告期,公司被江苏省人民政府授予“2014年江苏省质量奖”。公司坚持以人 为本的管理理念,在员工管理制度、劳动合同、薪酬与福利、职业健康与安全等方面建立和完善 相关责任体系,维护员工合法杈益。在维护股东利益上,严格遵循法律法规,认真做好信息披露 和投资者管理等工作,以良好的业绩回报股东。11月,公司获“2015中国最受投资者尊重的百家 上市公司”奖。公司坚持诚信经营,坚持公平、公正、真实、准确的原则,保护债权人的合法权 益。在加盟商与供应商权益上,公司坚持“合作、创新、共贏”的价值观,与供应商、加盟商结 为利益共同体,形成公司整体产业链的良性正向激励循环。在保护生态环境上,增强全体员工的 节能环保意识,加强用水、用电管理,减少资源浪费,切实降低能耗降低运营成本,保护和改善 环境。自成立以来,公司积极参与支援救灾、扶贫和文教等各项公益事业,在创造社会财富的同 时主动承担社会责任,并将其融入到公司的整体发展战略中。2014年9月公司启动“多一克温暖” 公益活动,两年来向中西部贫困地区学校捐赠了价值两百余万元的冬衣,覆盖了20多个省,惠及 4万多名师生,引发超千万网友参与互动传递爱心。 公司将继续加大与客户、股东和员工、债权人、加盟商与供应商及相关方的沟通和反馈,不 断并将社会责任融入公司日常经营管理中,为社会的可持续发展作出积极的贡献 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 口适用√不适用

2015 年年度报告 23 / 105 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期，公司在保护消费者权益、员工和股东权益、债权人权益、加盟商与供应商权益、保 护生态环境等多方面积极履行社会责任。 公司严格按照质量管理体系的要求，持续改进，致力于为客户提供优质的产品和服务，不断 增强顾客满意度。报告期，公司被江苏省人民政府授予“2014 年江苏省质量奖”。公司坚持以人 为本的管理理念，在员工管理制度、劳动合同、薪酬与福利、职业健康与安全等方面建立和完善 相关责任体系，维护员工合法权益。在维护股东利益上，严格遵循法律法规，认真做好信息披露 和投资者管理等工作，以良好的业绩回报股东。11 月，公司获“2015 中国最受投资者尊重的百家 上市公司”奖。公司坚持诚信经营，坚持公平、公正、真实、准确的原则，保护债权人的合法权 益。在加盟商与供应商权益上，公司坚持“合作、创新、共赢”的价值观，与供应商、加盟商结 为利益共同体，形成公司整体产业链的良性正向激励循环。在保护生态环境上，增强全体员工的 节能环保意识，加强用水、用电管理，减少资源浪费，切实降低能耗降低运营成本，保护和改善 环境。自成立以来，公司积极参与支援救灾、扶贫和文教等各项公益事业，在创造社会财富的同 时主动承担社会责任，并将其融入到公司的整体发展战略中。2014 年 9 月公司启动“多一克温暖” 公益活动，两年来向中西部贫困地区学校捐赠了价值两百余万元的冬衣，覆盖了 20 多个省，惠及 4 万多名师生，引发超千万网友参与互动传递爱心。 公司将继续加大与客户、股东和员工、债权人、加盟商与供应商及相关方的沟通和反馈，不 断并将社会责任融入公司日常经营管理中，为社会的可持续发展作出积极的贡献。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

2015年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况 普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 (%新|股金其他 数量 比例 (%) 股 有限售条件股份 3846,153.8468561 1-884615,385-88461538512961538461692 1、国家持股 3、其他内资持股 1%615384624366 346153847-346153847161538461535 其中:境内非国有法人持股1915384624366 346,153847-346,1538471.61538461535%6 境内自然人持股 4、外资持股 1.884615,3844195 538461.538-53846153813461538462996 其中:境外法人持股1,85653844195 1-538461,538-538415381,346,153.846299 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 6466040781439 8846153858846153851,53121946334.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 普通股股份总数 4492,757924100 4492,757,924100 2、普通股股份变动情况说明 2014年3月,公司向海澜集团有限公司等7名投资者非公开发行人民币A股普通股 3,846,153846股,其中,国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公 司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司认购的884615,385股股份限售期 为12个月。2015年3月13日,上述884615,385股限售股上市流通。 (二)限售股份变动情况 √适用口不适用 单位:股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股 售股数 限售股数 数 限售原因解除限售日期 海澜集团有限公司 1,615,384,615 11615384615非公开发行2017年3月13日 荣基国际(香港)有限公司1,346153846 1,346.153846非公开发行2017年3月 国星集团有限公司 346,153,846346,153,84 0非公开发行|2015年3月 成亚太投资有限公司 192,307692192,30769 公开发行2015年3月 江阴恒盛国际贸易有限公司 192.307.692 非公开发行2015年3月 江阴市晟汇国际贸易有限公司115384616115384616 0非公开发行2015年3月13日 上海挚东投资管理有限公司 38461.53938461539 0非公开发行2015年3月13日 3,846,153,8468461538 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 单位:股币种:人民币 24/105

2015 年年度报告 24 / 105 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 3,846,153,846 85.61 -884,615,385 -884,615,385 2,961,538,461 65.92 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,961,538,462 43.66 -346,153,847 -346,153,847 1,615,384,615 35.96 其中：境内非国有法人持股 1,961,538,462 43.66 -346,153,847 -346,153,847 1,615,384,615 35.96 境内自然人持股 4、外资持股 1,884,615,384 41.95 -538,461,538 -538,461,538 1,346,153,846 29.96 其中：境外法人持股 1,884,615,384 41.95 -538,461,538 -538,461,538 1,346,153,846 29.96 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 646,604,078 14.39 884,615,385 884,615,385 1,531,219,463 34.08 1、人民币普通股 646,604,078 14.39 884,615,385 884,615,385 1,531,219,463 34.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 4,492,757,924 100 0 0 4,492,757,924 100 2、 普通股股份变动情况说明 2014 年 3 月，公司向海澜集团有限公司等 7 名投资者非公开发行人民币 A 股普通股 3,846,153,846 股，其中，国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公 司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司认购的 884,615,385 股股份限售期 为 12 个月。2015 年 3 月 13 日，上述 884,615,385 股限售股上市流通。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 海澜集团有限公司 1,615,384,615 0 0 1,615,384,615 非公开发行 2017 年 3 月 13 日 荣基国际（香港）有限公司 1,346,153,846 0 0 1,346,153,846 非公开发行 2017 年 3 月 13 日 国星集团有限公司 346,153,846 346,153,846 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日 万成亚太投资有限公司 192,307,692 192,307,692 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日 江阴恒盛国际贸易有限公司 192,307,692 192,307,692 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日 江阴市晟汇国际贸易有限公司 115,384,616 115,384,616 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日 上海挚东投资管理有限公司 38,461,539 38,461,539 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日 合计 3,846,153,846 884,615,385 0 2,961,538,461 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 单位：股 币种：人民币

2015年年度报告 股票及其衍生 发行价格 发行日期 获准上市交易终 证券的种类 (或利率) 发行数量 上市日期 交易数量止日期 普通股股票类 A股股票2014年3月13 3382,961,5384612017年3月13日 A股股票2014年3月13日 3388846153852015年3月13日884615385 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): 公司于2014年1月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向 海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]9号);并于2014年3月13日 完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 相关资产过户及工商变更登记手续已全部办理完毕。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 43.802 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 40.5 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况 股东 (全称) 增减 (%) 条件股份数股份 性质 量 状态 数量 海澜集团有限公司 01,765971,70339311615,384615质押750.578388境内非国有法人 荣基国际(香港)有限公司 01,346,153,84629961346, 境外法人 国星集团有限公司 -700000276.1538466.15 0质押|31,0000外 江阴恒盛国际贸易有限公司-3000162307692361 境内非国有法人 江阴市晟汇国际贸易有限公司 0115,3846162.57 境内非国有法人 全国社保基金一零八组合 7584.35683592,490186 未知 中国证券金融股份有限公司 81,716,77681,716,7761.82 香港中央结算有限公司 0000 35.873.660 未知 华泰证券资管一浦发银行一华泰 家园2号一海澜之家集合资产管292729829271298065 0无 未知 理计划 全国社保基金一一零组合 l8.197.108 197,108041 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量 流通股的数量 「国星集团有限公司 27653.846人民币普通股276153846 江阴恒盛国际贸易有限公司 162,307692人民币普通股 162,307,692 海澜集团有限公司 0 88 民币普通股 150587088 江阴市晟汇国际贸易有限公司 115384616人民币普通股 115,384,616 全国社保基金一零八组合 83,592,490人民币普通股 835924901 中国证券金融股份有限公司 81,716,76人民币普通股 81,716,776 香港中央结算有限公司 37259,400人民币普通股 3725940 华泰证券资管一浦发银行一华泰家园2号一海澜之家集合资产管理计划 9271298人民币普通股 29271,298 「全国社保基众一一零组合 18,197108人民币普通股 l8.197.108 海通资管一民生一海通海汇系列一星石1号集合资产管理计划 15.827,671人民币普通股 15,827,671 上述股东关联/海澜集团有限公司与荣基国际(吞港)有限公司为一致行动人,与上述其他股东无关联关系:华泰证券资管一浦 关系或一致行/发银行一华泰家园2号一海澜之家集合资产管理计划的参与人为公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的 动的说明 部分管理人员;除上述情况外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 25/105

2015 年年度报告 25 / 105 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 普通股股票类 A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 2,961,538,461 2017 年 3 月 13 日 A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 884,615,385 2015 年 3 月 13 日 884,615,385 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 公司于 2014 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向 海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）；并于 2014 年 3 月 13 日 完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 相关资产过户及工商变更登记手续已全部办理完毕。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 43,802 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 40,500 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 海澜集团有限公司 0 1,765,971,703 39.31 1,615,384,615 质押 750,578,388 境内非国有法人 荣基国际（香港）有限公司 0 1,346,153,846 29.96 1,346,153,846 无 境外法人 国星集团有限公司 -70,000,000 276,153,846 6.15 0 质押 31,000,000 境外法人 江阴恒盛国际贸易有限公司 -30,000,000 162,307,692 3.61 0 无 境内非国有法人 江阴市晟汇国际贸易有限公司 0 115,384,616 2.57 0 无 境内非国有法人 全国社保基金一零八组合 7,584,356 83,592,490 1.86 0 无 未知 中国证券金融股份有限公司 81,716,776 81,716,776 1.82 0 无 未知 香港中央结算有限公司 35,873,660 37,259,400 0.83 0 无 未知 华泰证券资管－浦发银行－华泰 家园 2 号－海澜之家集合资产管 理计划 29,271,298 29,271,298 0.65 0 无 未知 全国社保基金一一零组合 18,197,108 18,197,108 0.41 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 国星集团有限公司 276,153,846 人民币普通股 276,153,846 江阴恒盛国际贸易有限公司 162,307,692 人民币普通股 162,307,692 海澜集团有限公司 150,587,088 人民币普通股 150,587,088 江阴市晟汇国际贸易有限公司 115,384,616 人民币普通股 115,384,616 全国社保基金一零八组合 83,592,490 人民币普通股 83,592,490 中国证券金融股份有限公司 81,716,776 人民币普通股 81,716,776 香港中央结算有限公司 37,259,400 人民币普通股 37,259,400 华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合资产管理计划 29,271,298 人民币普通股 29,271,298 全国社保基金一一零组合 18,197,108 人民币普通股 18,197,108 海通资管－民生－海通海汇系列－星石 1 号集合资产管理计划 15,827,671 人民币普通股 15,827,671 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动的说明 海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致行动人，与上述其他股东无关联关系；华泰证券资管－浦 发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合资产管理计划的参与人为公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的 部分管理人员；除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人