云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文

云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司(以下简称"宏泰矿业") 股东贵州泛 独立性承 100%股权,为此,本公司特出具如下 2015年06 华矿业集团 承诺:本次交易完成后,本公司保证 有限公司 罗平锌电在业务、资产、财务、人员、月16日长期性严格履行 机构等方面的独立性,保证罗平锌电 独立于本公司及本公司控制的其他企 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司(以下简称"宏泰矿业") 100%股权,为此,本公司特出具如下 股东贵州泛 承诺:本公司最近五年内未受过行政 015年06 华矿业集团守法承诺处罚、刑事处罚,不存在涉及经济纠 月16日 长期性严格履行 有限公司 纷有关重大民事诉讼或者仲裁的情 况,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司(以下简称”宏泰矿业") 100%股权,为此,本公司特出具如下 股东贵州泛承担采矿承诺:宏泰矿业所拥有的普定县鸡场 华矿业集团权价款的坡乡砂岩铅锌矿在办理年生产规模约2015年06 有限公司承诺 月 16日|长期性严格履行 45万吨的采矿权,如根据国家、贵州 省有关法律法规及政策等的规定需要 缴纳釆矿权价款的,本公司将负责缴 纳并承担因此所发生的一切责任和费 chin乡 www.cninfocom.cn

云南罗平锌电股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 独立性承 诺 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"） 100%股权，为此，本公司特出具如下 承诺：本次交易完成后，本公司保证 罗平锌电在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性，保证罗平锌电 独立于本公司及本公司控制的其他企 业。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 守法承诺 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"） 100%股权，为此，本公司特出具如下 承诺：本公司最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚，不存在涉及经济纠 纷有关重大民事诉讼或者仲裁的情 况，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 承担采矿 权价款的 承诺 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"） 100%股权，为此，本公司特出具如下 承诺：宏泰矿业所拥有的普定县鸡场 坡乡砂岩铅锌矿在办理年生产规模约 45 万吨的采矿权，如根据国家、贵州 省有关法律法规及政策等的规定需要 缴纳釆矿权价款的，本公司将负责缴 纳并承担因此所发生的一切责任和费 用。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行

云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司(以下简称"宏泰矿业") 100%股权。宏泰矿业原拥有"普定县落 水岩铅锌矿山"采矿权(证号 C5200002009093220036581;开采方 式:地下开采:开采矿种:锌矿、铅 矿:生产规模:3.00万吨/年;矿区 面积:5.9309平方公里:有效期:2009 年9月至2012年6月)。该采矿权有 采矿权权 股东贵州泛 效期现已届满,但尚未取得延期后的 属及协助 矿业集团 新证,目前已取得贵州省国土厅同意/2015年06长期性严格履行 办理的承 月16日 有限公司 延期办理延期手续的文件。鉴于国家 及贵州省关于铅锌矿采矿权办理的有 关政策发生变化,为此,本公司特出 具如下承诺:(1)该采矿权的权益属 于宏泰矿业所有,无论何时,本公司 均不会以任何形式和名义谋求该采矿 权,或有任何侵害宏泰矿业及该采矿 权权益的行为。(2)本公司将积极协 助和配合宏泰矿业按照国家及贵州省 的有关规定办理该矿区新的采矿权 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司(以下简称"宏泰矿业") 100%股权,为此,本公司特出具如下 承诺:林祖累诉普定县宏泰矿业有限 公司合同纠纷一案经安顺市中级人民 法院终审判决[(2014)安市民终字第 289号],驳回林祖累的诉讼请求。2015 股东贵州泛承担诉讼年3月11日,林祖累向贵州省高级人 2015年06 华矿业集团损失的承民法院递交了民事再审申请书,2015 长期性严格履行 月 有限公司诺 年4月14日,贵州省高级人民法院向 普定县宏泰矿业有限公司下发了《民 事申请再审案件应诉通知书》[(2015) 黔高民申字第458号],目前,该案正 在再审程序中。如因此案导致宏泰矿 业受到任何损失,本公司将负责承担。 除此案件外,宏泰矿业不存在任何未 决的或可预见的诉讼、仲裁和行政处 罚案件。 chin乡 www.cninfocom.cn

云南罗平锌电股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 采矿权权 属及协助 办理的承 诺 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"） 100%股权。宏泰矿业原拥有"普定县落 水岩铅锌矿山"采矿权（证号： C5200002009093220036581;开采方 式：地下开采；开采矿种：锌矿、铅 矿：生产规模：3. 00 万吨/年；矿区 面积：5.9309 平方公里；有效期：2009 年 9 月至 2012 年 6 月）。该采矿权有 效期现已届满，但尚未取得延期后的 新证，目前已取得贵州省国土厅同意 延期办理延期手续的文件。鉴于国家 及贵州省关于铅锌矿采矿权办理的有 关政策发生变化，为此，本公司特出 具如下承诺：（1）该采矿权的权益属 于宏泰矿业所有，无论何时，本公司 均不会以任何形式和名义谋求该采矿 权，或有任何侵害宏泰矿业及该采矿 权权益的行为。（2）本公司将积极协 助和配合宏泰矿业按照国家及贵州省 的有关规定办理该矿区新的采矿权 证。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 承担诉讼 损失的承 诺 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募 集资金购买本公司持有的普定县宏泰 矿业有限公司（以下简称"宏泰矿业"） 100%股权，为此，本公司特出具如下 承诺：林祖累诉普定县宏泰矿业有限 公司合同纠纷一案经安顺市中级人民 法院终审判决[（2014）安市民终字第 289 号]，驳回林祖累的诉讼请求。2015 年 3 月 11 日，林祖累向贵州省高级人 民法院递交了民事再审申请书，2015 年 4 月 14 日，贵州省高级人民法院向 普定县宏泰矿业有限公司下发了《民 事申请再审案件应诉通知书》[（2015） 黔高民申字第 458 号]，目前，该案正 在再审程序中。如因此案导致宏泰矿 业受到任何损失，本公司将负责承担。 除此案件外，宏泰矿业不存在任何未 决的或可预见的诉讼、仲裁和行政处 罚案件。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行

云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文 普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿 (以下简称“宏泰矿业")已经取得普 定县环境保护局颁发的证号为 527220150131的《贵州省排放污染物 股东贵州泛环保 许可证》(临时),有效期为2015年 有限公司的承诺|12月15日至2016年12月1日/2015年12 华矿业集团 长期性 格履行 月18日 华矿业承诺,宏泰矿业将在正式投产 运行前向环保部门申请验收,并按规 定申请颁发正式的排污许可证,如因 环保行为违法导致宏泰矿业遭受损失 的由本公司承担 泛华矿业的控股股东厦门泛华集团有 限公司承诺:本公司己全面、充分的 泛华矿业的|承担连带了解和明白上述双方签署的《股权转 让合同》及其后续拟签署的补充协议 控股股东厦责任保 2015年06 及盈利补偿协议中关于贵州泛华盈利 门泛华集团担保的承 月 16日长期性严格履行 补偿的内容,以及该等内容所应承担 有限公司诺 的义务和法律责任。本公司承诺就贵 州泛华在该等内容项下所应承担的义 务承担连带责任保证担保。 为保障罗平锌电本次非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施能够得到 切实履行,作为公司的控股股东、实 际控制人,现作出如下承诺:(1)本 公司承诺不越权干预公司经营管理活 动,不侵占公司利益。(2)自本承诺 出具日至公司本次非公开发行股票实 施完毕前,若中国证监会作出关于 摊薄即期 平县锌么/回报采取补回报措施及其承诺的其他新的监管 控股股东罗 填补措规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,本公司承诺届时/月07日 2016年03长期性严格履行 的承诺 按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。(3)作为填补回报措施相关责 任主体之一,本公司若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺,本公司同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其指定或发布的有关 规定、规则,对本公司作出相关处罚 或采取相关管理措施 chin乡 www.cninfocom.cn

云南罗平锌电股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 股东贵州泛 华矿业集团 有限公司 环保合规 的承诺 普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿 （以下简称 "宏泰矿业"）已经取得普 定县环境保护局颁发的证号为 527220150131 的《贵州省排放污染物 许可证》（临时)，有效期为 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 14 日。泛 华矿业承诺，宏泰矿业将在正式投产 运行前向环保部门申请验收，并按规 定申请颁发正式的排污许可证，如因 环保行为违法导致宏泰矿业遭受损失 的由本公司承担。 2015 年12 月 18 日 长期性 严格履行 泛华矿业的 控股股东厦 门泛华集团 有限公司 承担连带 责任保证 担保的承 诺 泛华矿业的控股股东厦门泛华集团有 限公司承诺：本公司已全面、充分的 了解和明白上述双方签署的《股权转 让合同》及其后续拟签署的补充协议 及盈利补偿协议中关于贵州泛华盈利 补偿的内容，以及该等内容所应承担 的义务和法律责任。本公司承诺就贵 州泛华在该等内容项下所应承担的义 务承担连带责任保证担保。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行 控股股东罗 平县锌电公 司 摊薄即期 回报采取 填补措施 的承诺 为保障罗平锌电本次非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施能够得到 切实履行，作为公司的控股股东、实 际控制人，现作出如下承诺：（1）本 公司承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。（2）自本承诺 出具日至公司本次非公开发行股票实 施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。（3）作为填补回报措施相关责 任主体之一， 本公司若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本公司同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其指定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出相关处罚 或采取相关管理措施。 2016 年03 月 07 日 长期性 严格履行

云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文 罗平锌电拟非公开发行股票,作为罗 平锌电的控股股东,罗平县锌电公司 (以下简称"锌电公司")承诺:(1) 目前锌电公司及其控股和实际控制下 的其他企业均不涉及罗平锌电及其控 股子公司所有正在经营的业务,锌电 公司与罗平锌电之间不存在同业竞争 情形。(2)锌电公司及其控股和实际 控制下的其他企业自本承诺函出具之 日起不会以任何形式直接或间接地从 事与罗平锌电及其控股子公司相同或 相似的业务。锌电公司将对其控股 实际控制的企业按本承诺函进行监 控股股东罗|避免同业督,并行使必要的权力,确保遵守本 平县锌电公竞争的承诺函。(3)若罗平锌电认定锌电公|2015年06性严格履行 司或其控股、实际控制的其他企业正月16日 在或将要从事的业务与罗平锌电及其 控股子公司正在或将要从事的业务存 在同业竞争,则锌电公司将在罗平锌 电提出异议后自行或要求相关企业及 时转让或终止上述业务。如罗平锌电 进一步提出受让请求,则锌电公司应 按有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产 优先转让给罗平锌电。(4)锌电公司 保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及罗平锌电《公司章程》 的规定,不利用控股股东的地位谋取 不当利益,不损害罗平锌电和其他中 小股东的合法权益 罗平锌电拟非公开发行股票,作为罗 平锌电的控股股东,罗平县锌电公司 (以下简称”锌电公司”)承诺:锌电 公司将尽量减少与罗平锌电的关联交 易,对于无法避免的任何业务往来或 控股股东罗规范关联 交易均应按照公平、公允和等价有偿 平县锌电公交易的承 的原则进行,交易价格应按市场公认2015年06性严格履行 的合理价格确定,并按规定履行信息月16日 披露义务。锌电公司及其控股和实际 控制下的其他企业与罗平锌电及其子 公司就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排,均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下 与第三方进行业务往来或交易 chin乡 www.cninfocom.cn

云南罗平锌电股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 控股股东罗 平县锌电公 司 避免同业 竞争的承 诺 罗平锌电拟非公开发行股票，作为罗 平锌电的控股股东，罗平县锌电公司 （以下简称"锌电公司"）承诺：（1） 目前锌电公司及其控股和实际控制下 的其他企业均不涉及罗平锌电及其控 股子公司所有正在经营的业务，锌电 公司与罗平锌电之间不存在同业竞争 情形。（2）锌电公司及其控股和实际 控制下的其他企业自本承诺函出具之 日起不会以任何形式直接或间接地从 事与罗平锌电及其控股子公司相同或 相似的业务。锌电公司将对其控股、 实际控制的企业按本承诺函进行监 督，并行使必要的权力，确保遵守本 承诺函。（3）若罗平锌电认定锌电公 司或其控股、实际控制的其他企业正 在或将要从事的业务与罗平锌电及其 控股子公司正在或将要从事的业务存 在同业竞争，则锌电公司将在罗平锌 电提出异议后自行或要求相关企业及 时转让或终止上述业务。如罗平锌电 进一步提出受让请求，则锌电公司应 按有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产 优先转让给罗平锌电。（4）锌电公司 保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及罗平锌电《公司章程》 的规定，不利用控股股东的地位谋取 不当利益，不损害罗平锌电和其他中 小股东的合法权益。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行 控股股东罗 平县锌电公 司 规范关联 交易的承 诺 罗平锌电拟非公开发行股票，作为罗 平锌电的控股股东，罗平县锌电公司 （以下简称"锌电公司"）承诺：锌电 公司将尽量减少与罗平锌电的关联交 易，对于无法避免的任何业务往来或 交易均应按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格应按市场公认 的合理价格确定，并按规定履行信息 披露义务。锌电公司及其控股和实际 控制下的其他企业与罗平锌电及其子 公司就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下 与第三方进行业务往来或交易。 2015 年06 月 16 日 长期性 严格履行

云南罗平锌电股份有限公司2019年年度报告全文 股权激励承诺 在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司保持 其他对公司中 利润分配政策的连续性与稳定性,每 小股东所作承上市公司分红承诺/年以现金方式分配的利润不低于当年2013年03长期性严格履行 实现的可分配净利润的15%,且任何三月21日 个连续年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30% 承诺是否按时 是 履行 如承诺超期未 履行完毕的, 应当详细说明 未完成履行的不适用 具体原因及下 一步的工作计 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 、重要会计政策变更 公司本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下 序号 会计准则或规定 审批程序 注 1《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)陉本公司第七届蓟 chin乡 www.cninfocom.cn

云南罗平锌电股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 上市公司 分红承诺 在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司保持 利润分配政策的连续性与稳定性，每 年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可分配净利润的 15%，且任何三 个连续年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 2013 年03 月 21 日 长期性 严格履行 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 公司本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下： 序号 会计准则或规定 审批程序 备注 1 《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号） 经本公司第七届董