上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年半年度报告.pdf_P21-P25

Meters/bonwe 美特斯邦威上海美特斯邦威服饰股份有度报告全七、重要事项 (一)公司治理的情况、公司治理情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,进一步实现规范运作。目前,公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范,实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 (1)、关于股东与股东大会:报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 (2)、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 (3)、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事,董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定,规范董事会的召集、召开和表决;认真出席董事会和股东大会,积极参加对相关知识的培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责 (4)、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事,监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 (5)、关于绩效评价与激励约束机制:公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司高管人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 (6)、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展 (⑦)、关于信息披露与透明度:公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要 cnin乡巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年半年度报告全文 22 七、重要事项（一）公司治理的情况 1、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（1）、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。（4）、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（7）、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要

Meters/bonwe 美特斯邦威上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年半年度报告全文求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,截至本报告出具日,公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (1)、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益 (2)、公司董事长周成建先生在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定,行使董事长职杈。在召集、主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,并积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会的各项决议, 确保公司规范运作。 (3)、公司独立董事王石先生、吕红兵先生和薛云奎先生,严格按照有关法律、法规及公司《章程冫的规定履行职责,按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查, 了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 (1)、资产完整及独立:公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形, (2)、业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制,亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 (3)、人员独立:公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产 cnina与巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年半年度报告全文 23 求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 2、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（1）、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（2）、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。（3）、公司独立董事王石先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。（1）、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。（2）、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。（3）、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产

Meters/bonwe 美特斯邦威上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年半年度报告全文生;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪:公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4)、机构独立:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营管理职权,独立于公司的」控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位, 不存在混合经营、合署办公的情形。 (5)、财务独立:公司设立了独立的财务会计部门,并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户,依法进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 4、公司内部控制制度的建立和健全情况本年度,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求,及公司自身经营特点与所处环境,不断完善公司治理,健全内部控制体系,保障了上市公司内部控制管理的有效执行,确保了公司的稳定经营。 5、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况报告期内,公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评,2012年上半年公司高管人员认真的履行了工作职责,工作业绩良好,较好的完成了本年度所确定的各项任务 (二)以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况报告期内,公司董事会根据2011年年度股东大会决议,执行了2011年度分红派息方案,具体为:以 2011年末公司总股本1,005,000000股为基数,向全体股东每10股派发现金84元(含税),本次利润分配 844,200000元 cnin乡巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年半年度报告全文 24 生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。（5）、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 4、公司内部控制制度的建立和健全情况本年度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。 5、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2012 年上半年公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况报告期内，公司董事会根据 2011 年年度股东大会决议，执行了 2011 年度分红派息方案，具体为：以 2011 年末公司总股本 1,005,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 8.4 元（含税），本次利润分配 844,200,000 元