凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文

凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文 述事项,公司进行了认真的自查和总结,组织公司董监高等主要管理人员集中进行了相关法律、法规和业 务规则的培训。目前公司全体人员正全力配合山东证监局的调査,及时、完整地提供相关资料,尚处于调 查过程中。同时,公司将会以此为鉴,汲取经验教训,强化公司规范化运作,使公司以最短的时间步入良 性发展轨道。 2、董事会对审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项的说明 监事会认为,公司董事会对带强调事项段的保留意见审计报告所涉及事项所做出的说明符合中国证监 会、深圳证券交易所相关规定的要求,客观反映了公司截止2016年12月31日的财务状况。建议公司董事会 和管理层采取切实有效的措施,提升内控及资产管理水平,尽快化解本次审计报告保留事项段中提及的不 利因素,切实维护公司及全体股东利益。 3、独立董事对审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项的说明 F为公司的独立董事,我们认真审阅了公司《2016年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报 告的专项说明》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项 的处理》等相关规定,发表如下独立意见: (1)中喜会计师事务所出具的审计报告,真实客观地反映了公司2016年度财务状况和经营情况,我 们对审计报告无异议 (2)我们同意《公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,并将持 续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施,尽快解决该保留意见涉及的相关事项,更好地促进公 司发展,维护广大投资者的利益 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 口适用V不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 报告期内,公司合并报表范围发生重大变化。公司将亏损严重的纺织资产已出售,收购了北京屹立由数据有限公司100%股 权,并于2016年5月完成工商变更手续,自2016年9月,上述互联网加速相关业务收入等纳入母公司合并报表范围:报告期内 公司的业务收入主要是由互联网加速相关业务贡献的 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 内会计师事务所名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所报酬(万元) 会计师事务所审计服务的连续年限

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 述事项，公司进行了认真的自查和总结，组织公司董监高等主要管理人员集中进行了相关法律、法规和业 务规则的培训。目前公司全体人员正全力配合山东证监局的调查，及时、完整地提供相关资料，尚处于调 查过程中。同时，公司将会以此为鉴，汲取经验教训，强化公司规范化运作，使公司以最短的时间步入良 性发展轨道。 2、董事会对审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项的说明 监事会认为，公司董事会对带强调事项段的保留意见审计报告所涉及事项所做出的说明符合中国证监 会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2016年12月31日的财务状况。建议公司董事会 和管理层采取切实有效的措施，提升内控及资产管理水平，尽快化解本次审计报告保留事项段中提及的不 利因素，切实维护公司及全体股东利益。 3、独立董事对审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项的说明 作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司《2016年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报 告的专项说明》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项 的处理》等相关规定，发表如下独立意见： （1）中喜会计师事务所出具的审计报告，真实客观地反映了公司2016年度财务状况和经营情况，我 们对审计报告无异议。 （2）我们同意《公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持 续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该保留意见涉及的相关事项，更好地促进公 司发展，维护广大投资者的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司合并报表范围发生重大变化。公司将亏损严重的纺织资产已出售，收购了北京屹立由数据有限公司100%股 权，并于2016年5月完成工商变更手续，自2016年9月，上述互联网加速相关业务收入等纳入母公司合并报表范围；报告期内， 公司的业务收入主要是由互联网加速相关业务贡献的。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6

凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文 境内会计师事务所注册会计师姓名 马燕、单鹏飞 卜会计师事务所名称(如有) 境外会计师事务所报酬(万元)(如有) 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)无 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 口适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额(万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼仲裁审理诉讼仲裁判披露日期技露索引 元) 负债 进展 结果及影响决执行情况 公司已就该事 中国银行2800万元 审理过程 2,800否 暂无法确定影响项提起上诉,目2016年11月 2016-L105 担保诉讼 前还未判决执24日 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内,公司第一大股东浙江第五季实业有限公司因借款、担保等法律纠纷,所持有的凯瑞德公司股票全部被冻结和轮侯 冻结(具体内容详见2015年9月1日公告的《关于公司第一大股东股权被冻结和轮侯冻结的公告》):报告期内,公司实际人 吴联模先生收到中国证监会的《调査通知书》(编号:稽査总队调査通字l607ν9号),因涉嫌违反证券法律法规,根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定,公司实际控制人吴联模先生被立案调查(具体内容详见2016年12月30日公告的。 毛九m时初林计3材。)

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 境内会计师事务所注册会计师姓名 马燕、单鹏飞 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 中国银行2800 万元 担保诉讼 2,800 否 审理过程 中 暂无法确定影响 公司已就该事 项提起上诉，目 前还未判决执 行 2016 年 11 月 24 日 2016－L105 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司因借款、担保等法律纠纷，所持有的凯瑞德公司股票全部被冻结和轮侯 冻结（具体内容详见2015年9月1日公告的《关于公司第一大股东股权被冻结和轮侯冻结的公告》）；报告期内，公司实际人 吴联模先生收到中国证监会的《调查通知书》（编号：稽查 总队调查通字 160799 号），因涉嫌违反证券法律法规，根据 《中华人民共和 国证券法》的有关规定，公司实际控制人吴联模先生被立案调查（具体内容详见2016年12月30日公告的｡ｹ ﾓｹﾋｶﾊｳﾊｵﾖｹﾖﾈｼｶｹﾀﾎﾔｻｵｲﾍﾖﾊｵｹｸ｡）

凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六、重大关联交易 l、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交占同类|获批的 关联交易关联关关联交关联交/天联交 是否超关联交/可获得 方 系易类型易内参/易定价/关联交易金额交易金交易额 的同类披露日披露索 过获批易结算 原则价格(万额的比度(万 交易市期引 例元)额度方式 北京瑞通公司原 ④/的提供服市场价 1.16G|266.58 否现金 务 亻有限公司制的 海横琴 公司原 技术有/股东控舍提供服市场价 无我云网 1.13G62.26 6226否现金|1.13G 制的公 限公司 -|328.84-328.84 大额销货退回的详细情 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的,在报告期内的无 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用口不适用 关联交转让资产转让资产/让 关联方/关联关关联交关联交 关联交易交易损益 易定价的账面价的评估价 披露日期披露索引 系易类型|易内容 (万结算方式(万元) 原则值(万元)值(万元 公司第购买其北京屹根据中 24,862 大股实际控立由数|天衡平2,128212486261 05年潮资讯 月09/网 东浙江制的公据有限|出具的 2015-L096

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 北京瑞通 通信工程 有限公司 公司子 公司原 股东控 制的公 司 出售 提供服 务 市场价 格 1.16/G 266.58 266.58 否 现金 1.16/G 珠海横琴 无我云网 络技术有 限公司 公司子 公司原 股东控 制的公 司 出售 提供服 务 市场价 格 1.13/G 62.26 62.26 否 现金 1.13/G 合计 -- -- 328.84 -- 328.84 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 庞泊 公司第 一大股 东浙江 购买其 实际控 制的公 北京屹 立由数 据有限 根据中 天衡平 出具的 2,128.21 24,862.61 24,862 .61 现金 0 2015 年 11 月 09 日 巨潮资讯 网 2015-L096

凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文 第五季|司股权|公司截至 《重大资 实业的 100%股2015年 产收购暨 股东 月30 关联交易 日评估 报告书》 基准日 自的资产 评估报 告(中天 衡平评 字[2015 l10120 定的评 估值为 依据,经 交易各 方在公 平、自愿 的原则 下协商 确定的 成交价 转让价格与账面价值或评估价值差异 转让价格与评估价格一致 较大的原因(如有) 对公司经营成果与财务状况的影响情报告期内,上述交易于2016年9月纳入公司合并报表范围,成为公司新的主营业 公司收购北京屹立由数据有限公司100%股权,其股权出让方承诺:屹立由公司2015 年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 如相关交易涉及业绩约定的,报告期内 的承诺净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元,三年实现扣除非经常 的业绩实现情况 性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万元。报告期内,屹立 由公司全年实现利润为2304万元,并入公司合并范围的利润为83029万元 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 关联债权债务往来 √适用口不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 第五季 实业的 股东 司股权 公司 100%股 权 截至 2015 年 6 月 30 日评估 基准日 的资产 评估报 告（中天 衡平评 字[2015] 第 1101020 号）所确 定的评 估值为 依据，经 交易各 方在公 平、自愿 的原则 下协商 确定的 成交价 格 《重大资 产收购暨 关联交易 报告书》 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 转让价格与评估价格一致 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 报告期内，上述交易于 2016 年 9 月纳入公司合并报表范围，成为公司新的主营业 务。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 公司收购北京屹立由数据有限公司 100%股权，其股权出让方承诺：屹立由公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的承诺净利润分别不低于 1700 万元、2300 万元及 2800 万元，三年实现扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6800 万元。报告期内，屹立 由公司全年实现利润为 2311.04 万元，并入公司合并范围的利润为 830.29 万元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来

凯瑞德控股股份有限公司2016年年度报告全文 √是口否 应收关联方债权 是否存在 期初余额本期新增金本期收回金 关联方关联关系形成原因经营性资金 利率本期利息期末余额 (万元)额(万元)额(万元) (万元)(万元) 占用 江云聚 智能经/实际控制 股份有限人控制的往来款是 公司 公司 北京网数上市公司 通网络技|的子公司 往来款是 1301,726.7 1.856.78 术有限公的原控股 股东 预付股权转 总经理 540 让款 公司子公 北京瑞通 通信工/司原股东 销售服务否 控制的公 有限公司 公司子公 北京瑞通 司原股东 信工程 控制的公/往来款 79545 502.5 12980 有限公司 公司子 上海通丰 司原股东 中心制的公住来款 商务服务 140 珠海横琴|公司子公 无我云网司原股东 络技术有制的公销售货物否 132 限公司|司 德州锦棉 公司子公 纺织有限 销售货物否 1432.7413664980529 1,995 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 上述关联债权对公司经营成果及财务状况不构成重大影响 应付关联方债务 期初余额本期新增金本期归还金 利率 本期利息期末余额 关联方关联关系形成原因 (万元)额(万元)额(万元) (万元) 元) 第五季国际投实际控制人|往来款 316.24 6784

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 浙江云聚 智能科技 股份有限 公司 实际控制 人控制的 公司 往来款 是 0 130 0 130 北京网数 通网络技 术有限公 司 上市公司 的子公司 的原控股 股东 往来款 是 130 1,726.78 1,856.78 谢曙 总经理 预付股权转 让款 是 540 540 0 北京瑞通 通信工程 有限公司 公司子公 司原股东 控制的公 司 销售服务 否 860 175 1,035.05 北京瑞通 通信工程 有限公司 公司子公 司原股东 控制的公 司 往来款 是 795.45 502.58 1,298.03 上海通丰 商务服务 中心 公司子公 司原股东 控制的公 司 往来款 是 140 140 珠海横琴 无我云网 络技术有 限公司 公司子公 司原股东 控制的公 司 销售货物 否 132 66 138 60 德州锦棉 纺织有限 公司 公司子公 司 销售货物 否 1,432.74 1,366.49 805.29 1,993.95 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 上述关联债权对公司经营成果及财务状况不构成重大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 第五季国际投 实际控制人 往来款 316.24 267.84 48.4