深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告

深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告 来访人员主要了解公司成品 油经营、目前所处行业现状及 2013年10月3日公司会议室实地调研机构 招商证券、华夏基金 公司未来的战略、进行中的项 目进展情况等。 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 其它诉讼仲裁事项 本公司参资企业深南燃气公司之子公司博罗县京万液化气钢瓶检测储配有限公司与自然人刘科的债 权款纠纷,于深南燃气增资前已进入司法程序。广东省博罗县人民法院于2014年1月裁决深南燃气支付 刘科债务款及违约金,博罗京万公司承担连带清偿责任。深南燃气与博罗京万公司提出上诉,截至本报告 出具日,该债权纠纷事项尚在审理中。根据本公司与广东谷和公司签署的《增资协议》的约定,本公司承 担深南燃气公司増资前的未决诉讼产生的诉讼赔偿。本报告期公司从谨慎性原则考虑,对预计相应支出进 行了计提,计提372万元。 、资产交易事项 出售资产情况 资产出售 本期初起至 为上市公 交易价出售日该资出售对司贡献的 是否所涉及所涉及 的资产的债权 交易对方/被出售资 资产出售为关 出售日格(万|产为上市公公司的净利润占 产权是债务是披露日期|披露索引 定价原则联交 元)司贡献的净影响净利润总 否已全否已全 润(万元 额的比例 部过户部转移 广东省大汕头市广 评估 2013- 诚集团有聚能源有 13.001,176注1]1721% 是 2013-020 06-14 定价 06-18 限公司限公司 注1:汕头广聚尚未开展正式业务,该公司员工均为本公司兼职,出售该资产对公司业务连续性,管理层 稳定性未造成影响。同时,清理了多余的项目公司,减少了管理成本

深圳市广聚能源股份有限公司 2013 年度报告 21 日 2013 年 10 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、华夏基金 来访人员主要了解公司成品 油经营、目前所处行业现状及 公司未来的战略、进行中的项 目进展情况等。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其它诉讼仲裁事项 本公司参资企业深南燃气公司之子公司博罗县京万液化气钢瓶检测储配有限公司与自然人刘科的债 权款纠纷，于深南燃气增资前已进入司法程序。广东省博罗县人民法院于 2014 年 1 月裁决深南燃气支付 刘科债务款及违约金，博罗京万公司承担连带清偿责任。深南燃气与博罗京万公司提出上诉，截至本报告 出具日，该债权纠纷事项尚在审理中。根据本公司与广东谷和公司签署的《增资协议》的约定，本公司承 担深南燃气公司增资前的未决诉讼产生的诉讼赔偿。本报告期公司从谨慎性原则考虑，对预计相应支出进 行了计提，计提 372 万元。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对方 被出售资 产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 广东省大 诚集团有 限公司 汕头市广 聚能源有 限公司 2013- 06-14 13,000 1,176 [注 1] 17.21% 评估 定价 否 是 是 2013- 06-18 2013-020 注 1：汕头广聚尚未开展正式业务，该公司员工均为本公司兼职，出售该资产对公司业务连续性，管理层 稳定性未造成影响。同时，清理了多余的项目公司，减少了管理成本

深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告 、重大关联交易 1、关联债权债务往来 存在非经营性关联债权债务往来 √是口否 是否存在非 关联方 关联关系做权使务类形成原因经营性资金{初余额(O本期发生额{末余额(O万 型 )(万元) 广聚投控 股东 应收关联方应收汽车加 债权 油款 应收关联方应收汽车加 深南燃气 参资企业 债权 油款 应付关联方未支付的股 广聚投控 股东 否 债务 深南实业 股东 应付关联方未支付的服 327 债务 深南实业 股东 应付关联方暂存款 5056 3,200 债务 应付关联方 东海仓储 参资企业 仓储费 109 债务 应付关联方 东海仓储 参资企业 暂存款 150 150 务 应付关联方应补足投资 深南燃气 参资企业{债务 1.94 1.600 成本 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)承包情况 公司承包情况说明 本公司持有深南燃气40%股权,深南燃气已由深南燃气之控投股东广东谷和能源有限公司承包经营, 公司除每年向深南燃气收取固定收益外,不对其财务和经营施加重大影响,长期股权投资采取成本法核算。 本年度收取承包费用480万元,占公司净利润的7.02% 子公司承包情况说明 本公司全资子公司南山石油公司持有深圳石化先进加油站有限公司(以下简称“先进加油站”)50% 的股权。先进加油站由另一方股东中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司承包经营,南山石油公司

深圳市广聚能源股份有限公司 2013 年度报告 22 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 广聚投控 股东 应收关联方 债权 应收汽车加 油款 是 1 13 0 深南燃气 参资企业 应收关联方 债权 应收汽车加 油款 是 6 63 0 广聚投控 股东 应付关联方 债务 未支付的股 利 否 4,246 -4,854 0 深南实业 股东 应付关联方 债务 未支付的股 利 否 298 29 327 深南实业 股东 应付关联方 债务 暂存款 否 5,056 3,200 8,256 东海仓储 参资企业 应付关联方 债务 仓储费 是 109 -109 0 东海仓储 参资企业 应付关联方 债务 暂存款 否 150 0 150 深南燃气 参资企业 应付关联方 债务 应补足投资 成本 否 1,943 -348 1,600 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）承包情况 公司承包情况说明 本公司持有深南燃气 40%股权，深南燃气已由深南燃气之控投股东广东谷和能源有限公司承包经营， 公司除每年向深南燃气收取固定收益外，不对其财务和经营施加重大影响，长期股权投资采取成本法核算。 本年度收取承包费用 480 万元，占公司净利润的 7.02%。 子公司承包情况说明 本公司全资子公司南山石油公司持有深圳石化先进加油站有限公司（以下简称“先进加油站”）50% 的股权。先进加油站由另一方股东中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司承包经营，南山石油公司

深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告 每年向承包方收取承包利润,对先进加油站的财务和经营未施加重大影响,长期股权投资采取成本法核算。 本年度收取承包费用255.56万元,占公司净利润的3.74% 本公司全资子公司南山石油公司持有深圳中鹏沙头角加油站有限公司(以下简称“中鹏加油站”)40% 的股权。中鹏加油站由中鹏加油站控股股东中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司承包经营,南山石 油公司每年向承包方收取承包利润,对中鹏加油站财务和经营未施加重大影响,故此采取成本法核算。本 年度收取承包费用111.53万元,占公司净利润的1.63% 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目 口适用√不适用 担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 是否为关 担保对象名称相关公含担保额度(协议签署实际担保金额扭保类型担保期是否履行联方担保 披露日期 否) 2011年07 0ll年07月 三鼎油运 6.124.8 月07日 6,1248般保证至2013年8月是 05日 报告期内审批的对外担保额度 告期内对外担保实际 计(A1) 生额合计(A2) 告期末已审批的对外担保额 告期末实际对外担保 度合计(A3) 额合计(A4) 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 担保对象名称相关公告|担保额度(协议签署实际担保金额担保类型担保期是否履行联方担保 完毕(是或 披露日期 报告期内审批对子公司担保额 告期内对子公司担保实际 度合计(B1) 发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计(B3) 余额合计(B4) 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 告期内担保实际发生额合 (A1+B1) (A2+B2) 报告期末已审批的担保额度合 告期末实际担保余额合计 计(A3+B3) (A4+B4) 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例(%)

深圳市广聚能源股份有限公司 2013 年度报告 23 每年向承包方收取承包利润，对先进加油站的财务和经营未施加重大影响，长期股权投资采取成本法核算。 本年度收取承包费用 255.56 万元，占公司净利润的 3.74%。 本公司全资子公司南山石油公司持有深圳中鹏沙头角加油站有限公司（以下简称“中鹏加油站”）40% 的股权。中鹏加油站由中鹏加油站控股股东中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司承包经营，南山石 油公司每年向承包方收取承包利润，对中鹏加油站财务和经营未施加重大影响，故此采取成本法核算。本 年度收取承包费用 111.53 万元，占公司净利润的 1.63%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 三鼎油运 2011 年 07 月 07 日 6,124.8 2011 年 07 月 05 日 6,124.8 一般保证 至 2013 年 8 月 是 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0%

深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 3、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立 资产的账资产的评评估机构 司方名/同订立 签订 (万元)(万元)有)日(如/定价原/交易价/是否 评估基准 称/方名称日期面价值估价值名称(如 关联|截至报告期末的执行情况 (万元) 交易 如有)(如有) 广东省大2013年 深圳中联|2012年 报告期内,双方签订了《股 份有限公诚集团有06月14119259812.7397资产评估2月31评估定价1300杈转让协议书》,并完成了 聚能源股 资料、资产移交手续及汕头 限公司|日 有限公司|日 广聚工商变更登记手续 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 公司股改后,国资委和中 为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称 国证监会陆续出台了对国有 深圳市卜“管理层”进行有效长期激励,非流通股东将其 挡控股公司实施管理层股权 广聚投实施对价安排后持有的广聚能源股份中不超 励计划的相关新规定,与上述 股改诺资控股过5%的股份(即:不超过非流通股东实施对 2005年12月19日长期有效股东承诺存在较大差异,股改 (集团)价安排后所持有公司股份×5%),分三年出售 方案中的股权激励计划无法 有限公给公司管理层,出售价格为实施时公司最近 实施。鉴于上述承诺尚未实 期经审计的每股净资产值。该股权激励计划需 施,广聚投控集团将 要履行有关批准程序。 17,152,000股,约占总股本 3.25%的广聚能源股份锁定 深圳市本公司控股股东广聚投控集团于本公司 首次公开发行广聚投上市前向公司出具《不竞争承诺函》,承诺现 或再融资时所资控股有的正常经营或将来成立的全资、持有50%股199年02月20日长期有效严格履行承诺 作承诺(集团)权以上的控股子公司和其他实质上受其控制 有限公的公司等,将不会直接或间接从事与公司有实

深圳市广聚能源股份有限公司 2013 年度报告 24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有）定价原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 截至报告期末的执行情况 深圳市广 聚能源股 份有限公 司 广东省大 诚集团有 限公司 2013 年 06 月 14 日 11,925.98 12,733.97 深圳中联 资产评估 有限公司 2012 年 12 月 31 日 评估定价 13,000 否 报告期内，双方签订了《股 权转让协议书》，并完成了 资料、资产移交手续及汕头 广聚工商变更登记手续。 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳市 广聚投 资控股 （集团） 有限公 司 为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称 “管理层”)进行有效长期激励，非流通股东将其 实施对价安排后持有的广聚能源股份中不超 过 5%的股份（即：不超过非流通股东实施对 价安排后所持有公司股份×5%），分三年出售 给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一 期经审计的每股净资产值。该股权激励计划需 要履行有关批准程序。 2005 年 12 月 19 日 长期有效 公司股改后，国资委和中 国证监会陆续出台了对国有 控股公司实施管理层股权激 励计划的相关新规定，与上述 股东承诺存在较大差异，股改 方案中的股权激励计划无法 实施。鉴于上述承诺尚未实 施，广聚投控集团将 17,152,000 股，约占总股本 3.25%的广聚能源股份锁定。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 深圳市 广聚投 资控股 （集团） 有限公 本公司控股股东广聚投控集团于本公司 上市前向公司出具《不竞争承诺函》，承诺现 有的正常经营或将来成立的全资、持有 50%股 权以上的控股子公司和其他实质上受其控制 的公司等，将不会直接或间接从事与公司有实 1999 年 02 月 20 日 长期有效 严格履行承诺

深圳市广聚能源股份有限公司2013年度报告 质性竞争或可能有实质性竞争的业务,并承诺 如广聚投控集团及其附属公司从任何第三方 获得的任何商业机会与公司经营的业务有 争或可能有竞争,则广聚投控集团将立即通知 公司,并尽力将该商业机会给予公司。 2009年12月16日,本公司234,219468 股有限售条件流通股解除限售。按照中国证监 会《上市公司解除限售存量股份转让指导意 深圳市见》及深圳证券交易所的有关规定,公司第 其他对公司中 广聚投大股东广聚投控集团承诺:如果计划未来通过 资控股证券交易系统出售本公司于第一笔减持起六 小股东所作承 集团)个月内减持数量达到5%及以上的股份,将于 200年12月03日长期有效严格履行承诺 有限公 减持前两个交易日内通过上市公 同外披露出售提示性公告:同时承诺在实施减持 计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公 司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规 定,并及时履行信息披露义务。 承诺是否及时 履行 广聚投控集团于2005年实施股权分置改革时作出关于股权激励计划的承诺,相关股权出售给管理层的价格为实施 时公司最近一期经审计的每股净资产值:2006年,国资委及财政部联合发文的《国有控股上市公司实施股权激励试行 未完成履行的办法》、中国证监会发文的《上市公司股权激励管理办法(试行)》中对国有控股公司实施管理层股权激励计划颁布了 具体原因及下新规,与上述股东承诺的出售价格要求存在较大差异,股改方案中的股权激励计划一直无法实施 根据2013年12月中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号》第五条:“因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。”公司及时与控 股股东沟通,因原承诺无法实施,拟在今后条件成熟时,依据现行的相关法律法规重新考虑股权激励计划。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 潘新华、任晓英 当期是否改聘会计师事务所 是否在审计期间改聘会计师事务所 更换会计师事务所是否履行审批程序

深圳市广聚能源股份有限公司 2013 年度报告 25 司 质性竞争或可能有实质性竞争的业务，并承诺 如广聚投控集团及其附属公司从任何第三方 获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞 争或可能有竞争，则广聚投控集团将立即通知 公司，并尽力将该商业机会给予公司。 其他对公司中 小股东所作承 诺 深圳市 广聚投 资控股 （集团） 有限公 司 2009 年 12 月 16 日，本公司 234,219,468 股有限售条件流通股解除限售。按照中国证监 会《上市公司解除限售存量股份转让指导意 见》及深圳证券交易所的有关规定，公司第一 大股东广聚投控集团承诺：如果计划未来通过 证券交易系统出售本公司于第一笔减持起六 个月内减持数量达到 5%及以上的股份，将于 第一次减持前两个交易日内通过上市公司对 外披露出售提示性公告；同时承诺在实施减持 计划时将严格遵守中国证监会发布的《上市公 司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规 定，并及时履行信息披露义务。 2009 年 12 月 03 日 长期有效 严格履行承诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 广聚投控集团于 2005 年实施股权分置改革时作出关于股权激励计划的承诺，相关股权出售给管理层的价格为实施 时公司最近一期经审计的每股净资产值；2006 年，国资委及财政部联合发文的《国有控股上市公司实施股权激励试行 办法》、中国证监会发文的《上市公司股权激励管理办法（试行） 》中对国有控股公司实施管理层股权激励计划颁布了 新规，与上述股东承诺的出售价格要求存在较大差异，股改方案中的股权激励计划一直无法实施。 根据 2013 年 12 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号》第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”公司及时与控 股股东沟通，因原承诺无法实施，拟在今后条件成熟时，依据现行的相关法律法规重新考虑股权激励计划。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 潘新华、任晓英 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序