中国软件与技术服务股份有限公司 2017年年度报告 展,以扎实奠定高质量发展坚实基础、深入推进自主可控、行业应用、运营服务和物联应用等业 务发展为主线,以不断增强治理管控效率效果和深化党建及坚定重塑先进企业文化为坚强保障, 全面开启中国软件高质量发展的新征程。 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 公司发展过程中可能面对的风险有: 1、新技术、新模式、新业态的不断涌现,对传统软件与信息服务行业产生巨大冲击 2、对云计算、物联网、移动互联网、大数据、人工智能等新技术,公司面临高端人才储备不 3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。 面对上述风险,公司将应用新技术升级改造传统软件产业,实现客户价值;进行人才引进, 优化行业人力资源,推进全国性布局;实行“有进有退、分类管理”,加强项目管控,提高工程 技术水平,转变服务模式应对市场变化 (五)其他 口适用不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、公司利润分配政策 具体为“(一)公司利润分配政策的基本原则:1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当 年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利;2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;3、公司优先采用 现金分红的利润分配方式。(二)公司利润分配具体政策如下:1、利润分配的形式:公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分 配。2、公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分 之十。3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 26/167
中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年年度报告 26 / 167 展，以扎实奠定高质量发展坚实基础、深入推进自主可控、行业应用、运营服务和物联应用等业 务发展为主线，以不断增强治理管控效率效果和深化党建及坚定重塑先进企业文化为坚强保障， 全面开启中国软件高质量发展的新征程。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 公司发展过程中可能面对的风险有： 1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对传统软件与信息服务行业产生巨大冲击； 2、对云计算、物联网、移动互联网、大数据、人工智能等新技术，公司面临高端人才储备不 足； 3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。 面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；进行人才引进, 优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控，提高工程 技术水平，转变服务模式应对市场变化。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、公司利润分配政策 具体为“（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用 现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分 之十。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
中国软件与技术服务股份有限公司 2017年年度报告 的条件下,提出股票股利分配预案。(三)公司利润分配方案的审议程序:1、公司的利润分配方 案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。2、公司 因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。(四)公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调 整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” 公司上述分配政策在章程中约定,并经股东会审议通过。公司在制定利润分配方案时,严格 遵照章程规定的分配政策执行,分红标准和比例明确、清晰,经股东大会审议通过,充分保护了 投资者利益。 2、报告期内利润分配执行情况 017年4月21日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《2016年度利润分配预案 以2016年末总股本494,562,782股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.63元(含税), 合计派发现金股利31,157,455.27元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 30.45%。利润分配后,剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。 2017年5月23日,公司发布“分配实施公告”,利润分配的股权登记日为2017年6月1日, 红利发放日为2017年6月2日。此次利润分配方案已经全部实施完成,严格执行了公司章程中的 利润分配政策 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 每10股派息|每10股转增现金分红的数|表中归属于上市属于上市公司普 分红|每10股送红数(元)(含数(股) 年度股数(股) 税) (含税) 公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 年 22,749,887.9 4,898,371.62 2016年 0.63 31,157,4527102,306,766.53 30.45 15年 17,804,260.1559,086,506.74 30.13 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 27/167
中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年年度报告 27 / 167 的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方 案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司 因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 公司上述分配政策在章程中约定，并经股东会审议通过。公司在制定利润分配方案时，严格 遵照章程规定的分配政策执行，分红标准和比例明确、清晰，经股东大会审议通过，充分保护了 投资者利益。 2、报告期内利润分配执行情况 2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》： 以 2016 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.63 元（含税）， 合计派发现金股利 31,157,455.27 元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 30.45%。利润分配后，剩余未分配利润 86,726,416.40 元转入下一年度。 2017 年 5 月 23 日，公司发布“分配实施公告”，利润分配的股权登记日为 2017 年 6 月 1 日， 红利发放日为 2017 年 6 月 2 日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格执行了公司章程中的 利润分配政策。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数（股） 每 10 股派息 数(元)（含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2017 年 - 0.46 - 22,749,887.97 74,898,371.62 30.37 2016 年 - 0.63 - 31,157,455.27 102,306,766.53 30.45 2015 年 - 0.36 - 17,804,260.15 59,086,506.74 30.13 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
中国软件与技术服务股份有限公司 2017年年度报告 、承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 是是如未能如未 承诺时有及及时履能及 否 时/行应说/时A 履 背类诺 间及期履 方 内容 行严/明未完行应 期/格/成履行/说明 履 的具体 原因 划 1、在本公司作为中国软件控股股东期间,本公司及 本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务 或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制 的其他企业得到任何从事竞争业务的机会,应立即 书面通知中国软件,并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给中国软件,中国软 件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合 解 上市公司并行使优先权,本公司以及本公司实际控 资決|中|制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等自2013 相同|国商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间,年1月 业|电如因包括但不限于行政划找,司法裁决,企业合并6日起否是 关竞子他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务效 等被动原因,导致本公司以及本公司实际控制的其长期有 的 的,本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保 诺 中国软件享有充分的决策权,在中国软件认为该等 业务注入时机己经成熟时,及时以合法及适当的方 式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司 控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件 或其股东的权益受到损害的情况,本公司将依法承 担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起,本 函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 会计政策变更的内容和原因 受影响的报 表项目名称 影响金额 28/167
中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年年度报告 28 / 167 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 电 子 1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及 本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务 或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制 的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即 书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软 件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合 上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控 制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等 商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间， 如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并 等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其 他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务 的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保 中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等 业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方 式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司 控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件 或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本 函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。 自 2013 年 1 月 6 日 起 长期有 效 否 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 受影响的报 表项目名称 影响金额
中国软件与技术服务股份有限公司 2017年年度报告 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号一 政府补助》的通知》(财会[2017]15号)的要求,对财 2017年当期报表:“营业外收入”项目减 目之上单独列报”其他收益”项日,将自207年业外收入、营增加96126232元、营业利润增加 1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业 99,642,623.26元。 外收入”项目重分类至“其他收益”项目 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 (财会[2017]13号),自2017年5月28日起施行 017年12月25日,财政部修订并发布了《财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 2017年度当期报表“资产处置收益”项目 [2017]30号)在利润表中的“营业利润”项目之上 增加18,092,970.06元,“营业外收入” 单独列报“资产处置收益”项目,将符合要求的非流/资产处置收项目减少18,092,970.06元,营业利润增 动资产处置收益从“营业外收入”、“营业外支的|益、营业外收加18,092,970.060元。2016年度“资产处 项目调整至“资产处置收益”项目。同时,根据2018 入、营业利润置收益”项目增加20,201,68414元,“ 营 年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表 业外收入”项目减少20,201,684.14元、 格式有关问题的解读》,对于利润表新增的“资产处 营业利润增加20,201,684.14 置收益”项目,企业应当按照《企业会计准则第30 号-财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比 较数据按照《通知》进行调整 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 「中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司聘用中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务报告和内部控制的审 计机构,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务,工作认真,工作成果客观 公正,能够实事求是地对公司2017年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价,按时完成 29/167
中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年年度报告 29 / 167 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号— 政府补助>的通知》(财会[2017]15 号)的要求，对财 务报表列报进行修改：在利润表中的“营业利润”项 目之上单独列报“其他收益”项目，将自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业 外收入”项目重分类至“其他收益”项目。 其他收益、营 业外收入、营 业利润 2017 年当期报表：“营业外收入”项目减 少 99,642,623.26 元，“其他收益”项目 增加 99,642,623.26 元、营业利润增加 99,642,623.26 元。 2017 年 4 月 28 日，财政部发布《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行； 2017 年 12 月 25 日，财政部修订并发布了《财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2017]30 号) 在利润表中的“营业利润”项目之上 单独列报“资产处置收益”项目，将符合要求的非流 动资产处置收益从“营业外收入”、“营业外支出” 项目调整至“资产处置收益”项目。同时，根据 2018 年 1 月 12 日财政部会计司《关于一般企业财务报表 格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处 置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比 较数据按照《通知》进行调整。 资产处置收 益、营业外收 入、营业利润 2017 年度当期报表“资产处置收益”项目 增加 18,092,970.06 元，“营业外收入” 项目减少 18,092,970.06 元、营业利润增 加 18,092,970.06 元。2016 年度“资产处 置收益”项目增加 20,201,684.14 元，“营 业外收入”项目减少 20,201,684.14 元、 营业利润增加 20,201,684.14。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 77 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 23 财务顾问 无 保荐人 无 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告和内部控制的审 计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观 公正，能够实事求是地对公司 2017 年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成
中国软件与技术服务股份有限公司 2017年年度报告 审计工作。该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为2年,为公司提供年度内 部控制审计服务的年限为2年,签字会计师贾建彪、姚滨为公司提供审计服务的连续年限均为2 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 适用口不适用 单位:万元币种:人民币 起诉诉讼 诉讼 (数/连 裁)是诉讼 诉讼 (仲 (申 讼(仲裁)否形(仲裁) 方责/裁 请)申 诉讼(仲裁)基本情况 涉及金额 成预进展情/审理结裁)判 负 果及影/决执 任 类 行情 况 2017年4月,芜湖市弋江区人民 政府(原告)因合同纠纷诉公司 软 子公司中软服务(被告),请求 审尚 芜湖 信 1、判令被告因未完成中国软件 审数|未裁未形 市服无诉(返还产业扶持资金)4046.697210.730还未起诉,定,对/成生 民芜湖服务外包园项目实施目标和 回原告 江区 事|建设工期而依约赔偿原告损失 起上/影响尚/决,还 形成原告提 公司的效判 县/ 讼万元:2、本案诉讼费用由被告负 无法判未执 限 断 2017年10月,原告变更诉讼请 求第一项:“判令被告因未完成 中国软件芜湖服务外包园项目实 30/167
中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年年度报告 30 / 167 审计工作。该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为 2 年，为公司提供年度内 部控制审计服务的年限为 2 年，签字会计师贾建彪、姚滨为公司提供审计服务的连续年限均为 2 年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应 诉 (被 申 请) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 芜 湖 市 弋 江 区 人 民 政府 中 软 信 息 服 务 有 限 公 司 无 民 事 诉 讼 2017 年 4 月，芜湖市弋江区人民 政府（原告）因合同纠纷诉公司 子公司中软服务（被告），请求： “1、判令被告因未完成中国软件 芜湖服务外包园项目实施目标和 建设工期而依约赔偿原告损失 （返还产业扶持资金）4046.6459 万元；2、本案诉讼费用由被告负 担。” 2017 年 10 月，原告变更诉讼请 求第一项：“判令被告因未完成 中国软件芜湖服务外包园项目实 7,210.7340 还 未 形成 一审驳 回原告 起诉， 原告提 起 上 诉。 二 审 尚 未 裁 定 ， 对 公司的 影响尚 无法判 断。 未 形 成 生 效 判 决，还 未 执 行