独立董事制度的建立 1、独立董事的权利构成: 权利能力和行为能力 独立董事权利的种类: 建议权、执行权与监督权: 抗辩权与调控权:绝对权与相对权: 主权与从权:原始权与救济权:
21 六、独立董事制度的建立 1、 独立董事的权利构成： 权利能力和行为能力： 2、 独立董事权利的种类： 建议权、执行权与监督权： 抗辩权与调控权：绝对权与相对权： 主权与从权：原始权与救济权：
特殊权利:是“指导意见”中赋予独立董事的特别职权: ①关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ③向董事会提请召开临时股东大会; ④提议召开董事会; ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构; ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
22 特殊权利：是“指导意见”中赋予独立董事的特别职权： ①关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ③向董事会提请召开临时股东大会； ④提议召开董事会； ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
除上述特别职权外,独立董事还享有以下“其它权利”: ①独立履行职责权:独立董事依法履行职责时,上市公司有 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 ②提名权:包括对任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公 司董事、高级管理人员的薪酬等 ③发表意见权:包括对公司有关事项发表几类意见的权利 如同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表 意见及其障碍 ④知情权:对关联交易、同业竞争、或其他可能损害中小股 东权益的事项,可以通过内部了解或外部调查,也可以通过 董事会秘书介绍情况、提供材料等,使独立董事在知情的情 况下履行职责
23 除上述特别职权外，独立董事还享有以下“其它权利”： ①独立履行职责权：独立董事依法履行职责时，上市公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 ②提名权：包括对任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公 司董事、高级管理人员的薪酬等。 ③发表意见权：包括对公司有关事项发表几类意见的权利。 如同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。 ④知情权：对关联交易、同业竞争、或其他可能损害中小股 东权益的事项，可以通过内部了解或外部调查，也可以通过 董事会秘书介绍情况、提供材料等，使独立董事在知情的情 况下履行职责
⑤提请延期审议权:凡须经董事会决策的事项,上市公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 ⑥公开声明权:独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明 ⑦要求配合方便权:包括对董事履行职责所必需的工作条件、 发表的独立意见、提案及书面说明等。 ⑧申请权:包括对独立董事的薪酬、责任保险制度和其它激 励机制等都有建议、申请的权利
24 ⑤提请延期审议权：凡须经董事会决策的事项，上市公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 ⑥公开声明权：独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 ⑦要求配合方便权：包括对董事履行职责所必需的工作条件、 发表的独立意见、提案及书面说明等。 ⑧申请权：包括对独立董事的薪酬、责任保险制度和其它激 励机制等都有建议、申请的权利
七、法人治理结构框架给我们的启示 股东大会 董事会 监事会 经理层 (一)财务决策机制是多元的 股东大会、董事会、监事会、经理层在财务决策中从事 不同的工作职责。 二)法人治理结构要求公司高层每个机构授权清晰,权 责分明,相互约束。这是现代管理的精髓
25 监事会 经理层 股东大会 董事会 七、法人治理结构框架给我们的启示 （一）财务决策机制是多元的 股东大会、董事会、监事会、经理层在财务决策中从事 不同的工作职责。 （二）法人治理结构要求公司高层每个机构授权清晰，权 责分明，相互约束。这是现代管理的精髓