桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文

桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 、概述 2019年,公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在公司董事会的领导下,坚持稳中求进、创新发展、 不断求变的总基调,总体运营情况正常,但受诸多因素影响,经营业绩有所下滑。 (一)公司总体运营情况正常,经营业绩有所下滑 本报告期,公司实现营业收入60,61.79万元,同比增长5.77%,公司营业总成本62,170.23万元,同比上升15.78%,实 现营业利润4,183.81万元,同比下降51.67%:实现归属于公司股东的净利润5,501.86万元,同比下降31.57% 本报告期,公司完成福隆园项目税务清算,依据公司2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司(现已更名为广 西兴进实业集团有限公司)签订的《关于福隆园项目之整体承继协议》(详见公司2014年11月29日发布的《桂林旅游股份 有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》),公司确认了转让福隆园项目收入4,370.49万元(含 税),并同时缴纳了相关税金及附加4,370.49万元,该事项对公司本报告期净利润无影响。 本报告期,公司控股子公司银子岩公司共接待游客264.21万人次,实现营业收入10,348.46万元,净利润6,470.67万 公司独资子公司两江四湖公司共接待游客123.65万人次,实现营业收入11,731.22万元,实现净利润1,778.36万元:公司独 资子公司漓江大瀑布饭店共接待30.20万人次,实现营业收入9,494.88万元,实现净利润583.08万元:公司分公司漓江游船 公司共接待游客66.63万人次,同比增长9.83%,实现营业收入11,639.09万元,同比增长8.54%。 (二)坚持营销突破,发展渠道更加丰富 1、深化营销体制创新。以营销中心为管理中心、公司控股子公司一城游公司为业务中心,实现对公司与桂林旅游发展 总公司景区线上票务的独家代理,与携程、美团等各大0TA签订销售协议并建立自营店,完善线上散客服务体系,通过整合 公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块资源,优化重组旅游产品、路线共136个,促进产品销售,增加收入和利润 2、强化营销运营手段。营销中心组织各景区对9省21个城市开展专场促销,召开新品推介会,达成区域市场直签合作5 个,为各景区持续输送客源超万人:加强新媒体营销推广,在腾讯微视的“3秒游桂林”活动发布视频总量4000多条,总 播放量达2.7亿次:开展“桂林旅游锦鲤大奖”活动,微博阅读量超280万。 3、下属各企业运营举措百花齐放。漓江游船分公司通过开通“阳朔一杨堤”往返航线,推开美食市场,实现全年四星 级游船客位占比43%,接待量航区占比57%:银子岩公司实现散客接待量同比增长约37%:漓江大瀑布饭店主抓公务、政务散 客及会议销售,房、餐、会综合收入有较大增长;两江四湖公司开展形象宣传,多次登上央视黄金时段,开展跨界合作和 主题活动,为企业带来良好收益;旅游汽车公司实施出租车辆网约车服务,开辟新的商务用车和旅游自驾车租赁市场:资 江丹霞公司及丹霞温泉公司扩大网络传播提高景区知名度,网络成交量同比增长约32.9%:丰鱼岩公司开通“金秀+丰鱼岩”、 “恭城-荔浦-阳朔”等旅游专线,拓展养生养老会议市场。 (三)坚持创新管理,企业活力更加强劲 1、推行管理功能和人力资源改革,上下一新。修订《公司干部管理办法》及《规范津补贴发放办法》等制度,妥善安 置残疾人就业,减免缴纳残疾人就业保障金。严控人工成本,规范薪酬发放,加强队伍建设。本报告期,派出40多名管理 人员参加各类培训,全面提升企业中高端人才的专业能力和综合素质。 2、严控安全综治和服务质量,稳中有升。公司层层签订安全综治、服务责任状,实现全年无重大安全责任事故。制定 服务质量管理目标,重视网评管理,优化服务质量报表和分析体系,狠抓服务质量培训,全年服务重大投诉为零 3、强化行政管理,保障公文流转、“三公”经费和公车使用更加规范。推进公司《制度汇编》等工作,不断提高企业规 范化管理。 chin乡 www.cninfocom.cn

桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司董事会的领导下，坚持稳中求进、创新发展、 不断求变的总基调，总体运营情况正常，但受诸多因素影响，经营业绩有所下滑。 （一）公司总体运营情况正常，经营业绩有所下滑 本报告期，公司实现营业收入60,614.79万元，同比增长5.77%，公司营业总成本62,170.23万元，同比上升15.78%，实 现营业利润4,183.81万元，同比下降51.67%；实现归属于公司股东的净利润5,501.86万元，同比下降31.57%。 本报告期，公司完成福隆园项目税务清算，依据公司2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司（现已更名为广 西兴进实业集团有限公司）签订的《关于福隆园项目之整体承继协议》（详见公司2014年11月29日发布的《桂林旅游股份 有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》），公司确认了转让福隆园项目收入4,370.49万元（含 税），并同时缴纳了相关税金及附加4,370.49万元，该事项对公司本报告期净利润无影响。 本报告期，公司控股子公司银子岩公司共接待游客264.21万人次，实现营业收入10,348.46万元，净利润6,470.67万元； 公司独资子公司两江四湖公司共接待游客123.65万人次，实现营业收入11,731.22万元，实现净利润1,778.36万元；公司独 资子公司漓江大瀑布饭店共接待30.20万人次，实现营业收入9,494.88万元，实现净利润583.08万元；公司分公司漓江游船 公司共接待游客66.63万人次，同比增长9.83%，实现营业收入11,639.09万元，同比增长8.54%。 （二）坚持营销突破，发展渠道更加丰富 1、深化营销体制创新。以营销中心为管理中心、公司控股子公司一城游公司为业务中心，实现对公司与桂林旅游发展 总公司景区线上票务的独家代理，与携程、美团等各大OTA签订销售协议并建立自营店，完善线上散客服务体系，通过整合 公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块资源，优化重组旅游产品、路线共136个，促进产品销售，增加收入和利润。 2、强化营销运营手段。营销中心组织各景区对9省21个城市开展专场促销，召开新品推介会，达成区域市场直签合作5 个，为各景区持续输送客源超万人；加强新媒体营销推广，在腾讯微视的“30秒游桂林”活动发布视频总量4000多条，总 播放量达2.7亿次；开展“桂林旅游锦鲤大奖”活动，微博阅读量超280万。 3、下属各企业运营举措百花齐放。漓江游船分公司通过开通“阳朔—杨堤”往返航线，推开美食市场，实现全年四星 级游船客位占比43%，接待量航区占比57%；银子岩公司实现散客接待量同比增长约37%；漓江大瀑布饭店主抓公务、政务散 客及会议销售，房、餐、会综合收入有较大增长；两江四湖公司开展形象宣传，多次登上央视黄金时段，开展跨界合作和 主题活动，为企业带来良好收益；旅游汽车公司实施出租车辆网约车服务，开辟新的商务用车和旅游自驾车租赁市场；资 江丹霞公司及丹霞温泉公司扩大网络传播提高景区知名度，网络成交量同比增长约32.9%；丰鱼岩公司开通“金秀+丰鱼岩”、 “恭城-荔浦-阳朔”等旅游专线，拓展养生养老会议市场。 （三）坚持创新管理，企业活力更加强劲 1、推行管理功能和人力资源改革，上下一新。修订《公司干部管理办法》及《规范津补贴发放办法》等制度，妥善安 置残疾人就业，减免缴纳残疾人就业保障金。严控人工成本，规范薪酬发放，加强队伍建设。本报告期，派出40多名管理 人员参加各类培训，全面提升企业中高端人才的专业能力和综合素质。 2、严控安全综治和服务质量，稳中有升。公司层层签订安全综治、服务责任状，实现全年无重大安全责任事故。制定 服务质量管理目标，重视网评管理，优化服务质量报表和分析体系，狠抓服务质量培训，全年服务重大投诉为零。 3、强化行政管理，保障公文流转、“三公”经费和公车使用更加规范。推进公司《制度汇编》等工作，不断提高企业规 范化管理

桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文 4、强化信息化建设工作。推进“旅游服务技能标准化培训平台”、“集中管控平台”和“景区票务系统二期”和企业经营数 据可视化等信息化建设,对OA协同办公系统升级优化,通过信息化手段提升公司的内部管理能力。 5、突出内部审计和财务管理,管控有序。完成公司下属企业负责人离任经济责任审计,对公司各下属单位共完成审计 事项59项,专项审计事项1项,共提出审计建议63项,审计整改意见1项,各单位整改完成59项,整改进行中5项,整改完成 (四)抓资产盘活,积极探索改造提升 1、本报告期,公司积极推动资源、资产的重组盘活,继续推进对丰鱼岩公司、资源丹霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公 司、罗山湖旅游公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。 2、本报告期,桂圳公司天之泰项目建设完成,部分办公区域已投入使用 3、根据公司2018年1月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议,公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13 日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司(含下属子公司)债权公开挂牌转让,截止2019年11月12日挂牌期满,无意向受让 方参与竟买。 4、资江丹霞公司清理处置部分低效能资产 丹霞温泉公司账面低效能资产主要是,截至2018年12月31日,其在存货核算的酒店式别墅。 2019年上半年,为了提高现有资产的使用效率,丹霞温泉公司成立了专项小组对上述酒店式别墅进行了清理处置,主 要情况如下 ①对于尚未出售的别墅,丹霞温泉公司于2019年6月30日召开了董事会会议,丹霞温泉公司董事会将尚未出售的别墅使 用用途调整为景区配套设施,将其从“存货”转为“在建工程”核算,该账务处理未对本公司损益造成影响 ②对于已签订销售合同且未履约完毕的别墅,经与购房者协商,已解除部分销售合同:对于其他已签订销售合同且已经 交付的别墅,丹霞温泉公司预计销售合同的尾款收回可能性较低。基于谨慎性原则,丹霞温泉公司将上述别墅以实际收款 净额为限确认收入506.7万元,并同时结转销售成本及相关税费合计1,72393万元。该账务处理对本公司归属于上市公司股 东的净利润影响额为621.06万元。 (五)对涉房资产或业务进行清理 为便于公司之后的资本运作,本报告期公司对涉房资产或业务进行了清理 根据公司第六届董事会2019年第三次会议决议,公司将桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游 发展总公司,详细情况见公司于2019年6月11日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议公告》 相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成 根据公司第六届董事会2019年第四次会议决议,桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产,主要包括库 存商品(住宅)和投资性房地产,总建筑面积合计9,18851平方米。其中,库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和17个地 下车位的使用收益权,建筑面积合计6,795.87平方米:投资性房地产为桂圳城市领地2,39264平方米商铺(7套)。详细情 况见公司2019年⑦月5日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限 公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》以及2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限 公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》 截止本报告披露日,无意向受让方报名参与竞买 (六)其他重要事项进展情况 1、《境SHOW生动莲花》特色文旅演艺项目 生动莲花公司为公司控股子公司银子岩公司独资设立的子公司,注册资本5,000万元,生动莲花公司主要负责《境SHW生 动莲花》项目(以下简称“生动莲花项目”)的建设及运营管理。截至本报告披露日,银子岩公司以现金实缴出资12,040,930 chin乡 www.cninfocom.cn

桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 4、强化信息化建设工作。推进“旅游服务技能标准化培训平台”、“集中管控平台”和“景区票务系统二期”和企业经营数 据可视化等信息化建设，对OA协同办公系统升级优化，通过信息化手段提升公司的内部管理能力。 5、突出内部审计和财务管理，管控有序。完成公司下属企业负责人离任经济责任审计，对公司各下属单位共完成审计 事项59项，专项审计事项1项，共提出审计建议63项，审计整改意见1项，各单位整改完成59项，整改进行中5项，整改完成 率92%。 （四）抓资产盘活，积极探索改造提升 1、本报告期，公司积极推动资源、资产的重组盘活，继续推进对丰鱼岩公司、资源丹霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公 司、罗山湖旅游公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。 2、本报告期，桂圳公司天之泰项目建设完成，部分办公区域已投入使用。 3、根据公司2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13 日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌转让，截止2019年11月12日挂牌期满，无意向受让 方参与竞买。 4、资江丹霞公司清理处置部分低效能资产 丹霞温泉公司账面低效能资产主要是，截至2018年12月31日，其在存货核算的酒店式别墅。 2019年上半年，为了提高现有资产的使用效率，丹霞温泉公司成立了专项小组对上述酒店式别墅进行了清理处置，主 要情况如下： ①对于尚未出售的别墅，丹霞温泉公司于2019年6月30日召开了董事会会议，丹霞温泉公司董事会将尚未出售的别墅使 用用途调整为景区配套设施，将其从“存货”转为“在建工程”核算，该账务处理未对本公司损益造成影响。 ②对于已签订销售合同且未履约完毕的别墅，经与购房者协商，已解除部分销售合同；对于其他已签订销售合同且已经 交付的别墅，丹霞温泉公司预计销售合同的尾款收回可能性较低。基于谨慎性原则，丹霞温泉公司将上述别墅以实际收款 净额为限确认收入506.17万元，并同时结转销售成本及相关税费合计1,723.93万元。该账务处理对本公司归属于上市公司股 东的净利润影响额为-621.06万元。 （五）对涉房资产或业务进行清理 为便于公司之后的资本运作，本报告期公司对涉房资产或业务进行了清理。 根据公司第六届董事会2019年第三次会议决议，公司将桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游 发展总公司，详细情况见公司于2019年6月11日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议公告》。 相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成。 根据公司第六届董事会2019年第四次会议决议，桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库 存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳•城市领地7套住宅和157个地 下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳•城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。详细情 况见公司2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限 公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》以及2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限 公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。 截止本报告披露日，无意向受让方报名参与竞买。 （六）其他重要事项进展情况 1、《境SHOW•生动莲花》特色文旅演艺项目 生动莲花公司为公司控股子公司银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生 动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。截至本报告披露日，银子岩公司以现金实缴出资12,040,930 元

桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文 《境SH生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境 SHOW生动莲花》系列作品的作者及著作权人,即拥有作品的全部著作权。 2018年7月5日,公司(乙方)与许斐(上海)文化艺术中心(甲方)签订了《桂林荔浦银子岩<境SHW∽生动莲花〉》项 目合作协议书。经协商,甲乙双方拟就《境SHW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作,并设立项目公司,作为项目的投 资运营主体,该项目计划总投资约5,000万元,项目地点位于桂林荔浦银子岩景区 2019年5月,生动莲花公司对生动莲花项目原设计方案进行了调整,将原设计的简单临时建筑调整为永久性建筑,并增 加了空间面积等。生动莲花公司对该项目总投资额进行了重新测算,预计该项目总投资额为约8,000万 由于原投资费用估算偏低等诸多原因,生动莲花EPC项目(对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程 的总承包)在2019年9月公开招标后流标。生动莲花EPC项目流标后,生动莲花公司与许斐(上海)艺术中心及桂林市建筑 设计研究院对生动莲花项目设计方案进行了优化及调整。调整后的生动莲花项目总投资额11,000万元。本项目资金来源于 自筹资金及银行贷款,其中:自筹资金5,000万元,剩余资金来源于银行贷款 公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SH0W·生动莲花》项目投资总额的 议案,公司董事会同意将《境SHW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的 《桂林旅游股份有限公司关于调整<境SH0W生动莲花>项目投资总额的公告》等相关公告。 生动莲花项目建设周期14个月,计划在2021年一季度完成竣工验收并试演。 2、公司股东持股发生变动 公司控股股东桂林旅游发展总公司与公司股东桂林五洲于2019年4月23日签订《资产重组协议书》,桂林五洲以其持有 的本公司10.81%股权(38,915,000股)作价人民币279,020,550元购买总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权。上述《资 产重组协议书》已于2019年12月13日生效 总公司将持有的桂林市商业有限公司100%股权转让给桂林五洲事宜,相关工商变更登记手续已于2019年12月18日完成 2020年1月2日,中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》,桂林五洲持有的本公司38,915,0 股无限售条件流通股股份已经过户至总公司证券账户,股份过户日期为2019年12月31日。本次股份过户登记完成后,桂林 五洲不再持有本公司股份,总公司直接持有本公司64,350,422股无限售条件流通股股份,占本公司总股本的17.87%,为本 公司的第一大股东及控股股东。本公司控股股东及实际控制人均未发生变化 该事项的具体内容详见公司分别于2019年12月18日、2020年1月3日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东持股 发生变动的提示性公告》、《桂林旅游股份有限公司关于公司股东完成股份过户登记的公告》等公告 3、公司与桂林旅游发展总公司共同出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司 2019年1月22日,桂林旅游发展总公司(乙方)与广西聚冠资产管理有限公司(甲方)签署了《代持股份协议书》。根 据《代持股份协议书》的约定,甲方委托乙方代其持有广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司45%股份(壮乡大圩公司 2250万元出资额);乙方代持股份的费用为代持股份金额(2,250万元)的百分之三(67.50万元)按年提取,甲方在每年 12月31日前一次性支付当年代持费;由代持股份产生的或与代持股份有关之收益(包括但不限于利润、现金分红等)归甲 方所有 同日,公司与桂林旅游发展总公司(代广西聚冠资产管理有限公司持股)、北京合君创富投资管理有限公司、广西海 智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司。壮乡大圩公司注册资本5,000万元,其 中,本公司出资额为500万元,占该公司注册资本的10%,桂林旅游发展总公司出资额2,250万元,占该公司注册资本的45% 北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元,占该公司注册资本的37%,广西海智益升文化产业有限公司出资额为 400万元,占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营 截止本报告披露日,公司及壮乡大圩公司各股东均尚未实缴出资,该公司相关工商登记手续已于2019年月22日完成 4、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线 桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份,占公司总股本的16%,为本公司第二大股东。 chin乡 www.cninfocom.cn

桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 《境SHOW•生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境 SHOW•生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。 2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩<境SHOW•生动莲花>》项 目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW•生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投 资运营主体，该项目计划总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。 2019年5月，生动莲花公司对生动莲花项目原设计方案进行了调整，将原设计的简单临时建筑调整为永久性建筑，并增 加了空间面积等。生动莲花公司对该项目总投资额进行了重新测算，预计该项目总投资额为约8,000万元。 由于原投资费用估算偏低等诸多原因，生动莲花EPC项目（对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程 的总承包）在2019年9月公开招标后流标。生动莲花EPC项目流标后，生动莲花公司与许斐（上海）艺术中心及桂林市建筑 设计研究院对生动莲花项目设计方案进行了优化及调整。调整后的生动莲花项目总投资额11,000万元。本项目资金来源于 自筹资金及银行贷款，其中：自筹资金5,000万元，剩余资金来源于银行贷款。 公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SHOW•生动莲花》项目投资总额的 议案，公司董事会同意将《境SHOW•生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的 《桂林旅游股份有限公司关于调整<境SHOW•生动莲花>项目投资总额的公告》等相关公告。 生动莲花项目建设周期14个月，计划在2021年一季度完成竣工验收并试演。 2、公司股东持股发生变动 公司控股股东桂林旅游发展总公司与公司股东桂林五洲于2019年4月23日签订《资产重组协议书》，桂林五洲以其持有 的本公司10.81%股权（38,915,000股）作价人民币279,020,550元购买总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权。上述《资 产重组协议书》已于2019年12月13日生效。 总公司将持有的桂林市商业有限公司100%股权转让给桂林五洲事宜，相关工商变更登记手续已于2019年12月18日完成。 2020年1月2日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，桂林五洲持有的本公司38,915,000 股无限售条件流通股股份已经过户至总公司证券账户，股份过户日期为2019年12月31日。本次股份过户登记完成后，桂林 五洲不再持有本公司股份，总公司直接持有本公司64,350,422股无限售条件流通股股份，占本公司总股本的17.87%，为本 公司的第一大股东及控股股东。本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 该事项的具体内容详见公司分别于2019年12月18日、2020年1月3日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东持股 发生变动的提示性公告》、《桂林旅游股份有限公司关于公司股东完成股份过户登记的公告》等公告。 3、公司与桂林旅游发展总公司共同出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司 2019年1月22日，桂林旅游发展总公司（乙方）与广西聚冠资产管理有限公司（甲方）签署了《代持股份协议书》。根 据《代持股份协议书》的约定，甲方委托乙方代其持有广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司45%股份（壮乡大圩公司 2,250万元出资额）；乙方代持股份的费用为代持股份金额（2,250万元）的百分之三（67.50万元）按年提取，甲方在每年 12月31日前一次性支付当年代持费；由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于利润、现金分红等）归甲 方所有。 同日，公司与桂林旅游发展总公司（代广西聚冠资产管理有限公司持股）、北京合君创富投资管理有限公司、广西海 智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司。壮乡大圩公司注册资本5,000万元，其 中，本公司出资额为500万元，占该公司注册资本的10%，桂林旅游发展总公司出资额2,250万元，占该公司注册资本的45%， 北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元，占该公司注册资本的37%，广西海智益升文化产业有限公司出资额为 400万元，占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营。 截止本报告披露日，公司及壮乡大圩公司各股东均尚未实缴出资，该公司相关工商登记手续已于2019年1月22日完成。 4、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线 桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司第二大股东

桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文 2017年3月24日,公司收到桂林航旅函告,桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公 司南宁分行,具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。 2019年6月11日,公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》,其质押给中国民生银行股份有限 公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线,具体详见公司2019年6月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 公司股东质押股份触及补仓线的公告》 5、收购“盛景号”、“帝景号”漓江游船 公司根据桂林漓江风景名胜区管理委员会对漓江游船企业进行整合的相关要求,且为提高公司漓江游船运力,2019年7 月15日,公司(甲方)与桂林澳群旅游有限责任公司(乙方)签订了《游船收购协议》,公司收购乙方持有的"盛景号”、“帝 景号”两艘游船,以及该两艘游船对应的120个客位指标、独占性经营权等一切乙方对“盛景号”、“帝景号”游船享有的权利 经双方协商,本次含税收购款总额为1,775万元。相关移交手续已于2019年7月15日完成,相关过户手续已于2019年三季度 6、转让香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,99446元债权 本公司2014年以港币50万元(折合人民币3946万元)收购香港桂江旅游有限公司100%股权。香港桂江旅游有限公司主 营旅行社业务 因经营管理香港桂江旅游有限公司存在一定困难,从2015年9月24日起,公司将该公司承包给第三方进行经营管理。 2019年7月30日,公司将香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,99446元债权在北部湾产权交易所公开挂牌转让 2019年9月24日,公司收到北部湾产权交易所发来的《项目意向受让资格告知函》,告知公司有1家意向受让方申请受 让,且符合受让条件。意向受让方为自然人刘肃心 2019年10月26日,公司与刘肃心签署了《桂林旅游股份有限公司持有的香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币 205,99446元债权交易合同》,交易价格46万元,其中,股权转让价人民币254,00554元,债权转让价人民币205,99446元 本次股权转让完成后,公司持有该公司10%股权,自然人刘肃心持有该公司90%股权。相关变更登记手续已于2019年12月 7、桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜 2019年12月19日,罗山湖旅游公司(公司控股子公司)及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于 拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》(临政函【2019】89号),决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9 栋房屋建筑 拟被拆除的9栋房屋建筑为罗山湖旅游公司所有,9栋房屋建筑为别墅式酒店,占地面积37.30亩。根据临政函【2019】 89号文,临桂区人民政府将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有 限公司关于罗山湖旅游公司相关事宜的公告》。 截止本报告披露日,公司尚未收到临桂区人民政府出具的补偿方案 井冈山旅游发展股份有限公司有关事宜 司于2019年12月3日向井冈山公司发出了《关于杜鹃山景区停业相关事宜的询问函》。请井冈山公司函告本公司关于 杜鹃山景区停业的具体原因、停业期限、杜鹃山景区停业对井冈山公司财务状况的影响等事项 2019年12月20日,公司收到公司参股子公司井冈山公司2019年12月19日出具的《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》。 依据井冈山公司《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》,杜鹃山景区能否开放具有不确定性,如杜鹃山景区2020年继 续停运,且2020年井冈山公司对杜鹃山索道分公司全额计提资产减值损失,预计2020年度本公司在井冈山公司享有的投资收 益将减少约2,373万元 chin乡 www.cninfocom.cn

桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2017年3月24日，公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公 司南宁分行，具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。 2019年6月11日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，其质押给中国民生银行股份有限 公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具体详见公司2019年6月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 公司股东质押股份触及补仓线的公告》。 5、收购“盛景号”、“帝景号”漓江游船 公司根据桂林漓江风景名胜区管理委员会对漓江游船企业进行整合的相关要求，且为提高公司漓江游船运力，2019年7 月15日，公司（甲方）与桂林澳群旅游有限责任公司（乙方）签订了《游船收购协议》，公司收购乙方持有的“盛景号”、“帝 景号”两艘游船，以及该两艘游船对应的120个客位指标、独占性经营权等一切乙方对“盛景号”、“帝景号”游船享有的权利。 经双方协商，本次含税收购款总额为1,775万元。相关移交手续已于2019年7月15日完成，相关过户手续已于2019年三季度 完成。 6、转让香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,994.46元债权 本公司2014年以港币50万元（折合人民币39.46万元）收购香港桂江旅游有限公司100%股权。香港桂江旅游有限公司主 营旅行社业务。 因经营管理香港桂江旅游有限公司存在一定困难，从2015年9月24日起，公司将该公司承包给第三方进行经营管理。 2019年7月30日，公司将香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,994.46元债权在北部湾产权交易所公开挂牌转让。 2019年9月24日，公司收到北部湾产权交易所发来的《项目意向受让资格告知函》，告知公司有1家意向受让方申请受 让，且符合受让条件。意向受让方为自然人刘肃心。 2019年10月26日，公司与刘肃心签署了《桂林旅游股份有限公司持有的香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币 205,994.46元债权交易合同》，交易价格46万元，其中，股权转让价人民币254,005.54元，债权转让价人民币205,994.46元。 本次股权转让完成后，公司持有该公司10%股权，自然人刘肃心持有该公司90%股权。相关变更登记手续已于2019年12月 17日完成。 7、桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜 2019年12月19日，罗山湖旅游公司（公司控股子公司）及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于 拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2019】89号），决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9 栋房屋建筑。 拟被拆除的9栋房屋建筑为罗山湖旅游公司所有，9栋房屋建筑为别墅式酒店，占地面积37.30亩。根据临政函【2019】 89号文，临桂区人民政府将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有 限公司关于罗山湖旅游公司相关事宜的公告》。 截止本报告披露日，公司尚未收到临桂区人民政府出具的补偿方案。 8、井冈山旅游发展股份有限公司有关事宜 公司于2019年12月3日向井冈山公司发出了《关于杜鹃山景区停业相关事宜的询问函》。请井冈山公司函告本公司关于 杜鹃山景区停业的具体原因、停业期限、杜鹃山景区停业对井冈山公司财务状况的影响等事项。 2019年12月20日，公司收到公司参股子公司井冈山公司2019年12月19日出具的《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》。 依据井冈山公司《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》，杜鹃山景区能否开放具有不确定性，如杜鹃山景区2020年继 续停运，且2020年井冈山公司对杜鹃山索道分公司全额计提资产减值损失，预计2020年度本公司在井冈山公司享有的投资收 益将减少约2,373万元

桂林旅游股份有限公司2019年年度报告全文 该事项的具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于井冈山公司有关事宜的公告》 9、关于公司非公开发行A股股票事项 019年10月28日,公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过了非公开发行股票方案等相关议案,公司拟非公开发行 不超过7,202万股股票,募集资金总额不超过40000万元,主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体详见公司于2019年10 月29日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司2019年度非公 开发行A股股票预案》等公告。该事项已经公司2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过 截止本报告披露日,公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票申请文件。 020年2月14日,中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》(证监会令[163号])、《关于修改 上市公司非公开发行股票实施细则》的决定》(证监会公告[2020]11号)。鉴于上市公司证券发行相关政策发生变化,公司 2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关政策的内容存在一定差异,经综合考虑,公司2020年3月24日 召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案,公 司董事会、监事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议 后续,公司将依据新的再融资相关政策,研究并重新制订再融资方案,继续推进再融资事宜。 详细情况见公司于2020年3月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于终止非公开发行A股股票的公告》。 、主营业务分析 概述 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务,主营业务包括:游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出 租车业务等。本报告期,公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动 本报告期,公司实现营业收入60,614.79万元,同比增长577%,公司营业总成本62,170.23万元,同比上升1578%, 实现营业利润4,183.81万元,同比下降51.67%:实现归属于公司股东的净利润5,501.86万元,同比下降31.57% 本报告期,公司共接待游客89992万人次,同比增长0.38%。其中,公司景区(两江四湖景区、银子岩、贺州温泉 龙胜温泉、丰鱼岩、资江丹霞、丹霞温泉景区)共接待游客433.55万人次,同比下降892%;公司漓江游船客运业务共接 待游客6663万人次,同比增长9.83%:漓江大瀑布饭店共接待游客30.20万人次,同比下降7.η1%:旅游汽车公司共接待 游客66.98万人次,同比下降0.64%。 公司于2018年6月出资设立控股子公司桂林一城游旅游有限公司。该公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游 资源整合、产品营销及落地服务体系。本报告期,一城游公司共接待游客43.95万人次,扣除一城游公司的游客接待量,公 司本报告期共接待游客855.96万人次,同比下降4.22% 以下因素综合,为公司2019年度归属于公司股东的净利润同比下降31.57%的主要原因: (1)2019年上半年,桂林地区持续降雨,2019年度公司景区游客接待量同比下降 (2)依据《桂林市物价局关于降低我市景区门票价格的通知》(市价格【2018】21号),公司景区门票价格下降。(详 见公司2018年9月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司景区门票价格标准调整的公告》。 (3)2019年度,公司控股子公司桂圳公司天之泰项目建设完成达到可使用状态转为固定资产核算,该项目的借款利息 开始计入财务费用,桂圳公司财务费用同比增加约828万元 (4)2019年上半年,公司孙公司丹霞温泉公司对其酒店式别墅进行清理处置,使得公司2019年度归属于上市公司股 东的净利润减少62106万 5)公司在2019年12月31日对罗山湖旅游公司在建工程(体育休闲项目工程)计提减值准备512万元,使得2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润减少358万元。具体详见公司于2020年3月6日发布的《桂林旅游股份有限公司关 于计提资产减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。 chin乡 www.cninfocom.cn

桂林旅游股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 该事项的具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于井冈山公司有关事宜的公告》。 9、关于公司非公开发行A股股票事项 2019年10月28日，公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过了非公开发行股票方案等相关议案，公司拟非公开发行 不超过7,202万股股票，募集资金总额不超过40,000万元，主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体详见公司于2019年10 月29日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司2019年度非公 开发行A股股票预案》等公告。该事项已经公司2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 截止本报告披露日，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票申请文件。 2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[163号]）、《关于修改 <上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）。鉴于上市公司证券发行相关政策发生变化，公司 2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关政策的内容存在一定差异，经综合考虑，公司2020年3月24日 召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案，公 司董事会、监事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。 后续，公司将依据新的再融资相关政策，研究并重新制订再融资方案，继续推进再融资事宜。 详细情况见公司于2020年3月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于终止非公开发行A股股票的公告》。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出 租车业务等。本报告期，公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动。 本报告期，公司实现营业收入 60,614.79 万元，同比增长 5.77%，公司营业总成本 62,170.23 万元，同比上升 15.78%， 实现营业利润 4,183.81 万元，同比下降 51.67%；实现归属于公司股东的净利润 5,501.86 万元，同比下降 31.57%。 本报告期，公司共接待游客 899.92 万人次，同比增长 0.38%。其中，公司景区（两江四湖景区、银子岩、贺州温泉、 龙胜温泉、丰鱼岩、资江丹霞、丹霞温泉景区）共接待游客 433.55 万人次，同比下降 8.92%；公司漓江游船客运业务共接 待游客 66.63 万人次，同比增长 9.83%；漓江大瀑布饭店共接待游客 30.20 万人次，同比下降 7.71%；旅游汽车公司共接待 游客 66.98 万人次，同比下降 0.64%。 公司于 2018 年 6 月出资设立控股子公司桂林一城游旅游有限公司。该公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游 资源整合、产品营销及落地服务体系。本报告期，一城游公司共接待游客 43.95 万人次，扣除一城游公司的游客接待量，公 司本报告期共接待游客 855.96 万人次，同比下降 4.22%。 以下因素综合，为公司 2019 年度归属于公司股东的净利润同比下降 31.57%的主要原因： （1）2019 年上半年，桂林地区持续降雨，2019 年度公司景区游客接待量同比下降。 （2）依据《桂林市物价局关于降低我市景区门票价格的通知》（市价格【2018】21 号），公司景区门票价格下降。（详 见公司 2018 年 9 月 28 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司景区门票价格标准调整的公告》。 （3）2019 年度，公司控股子公司桂圳公司天之泰项目建设完成达到可使用状态转为固定资产核算，该项目的借款利息 开始计入财务费用，桂圳公司财务费用同比增加约 828 万元。 （4）2019 年上半年，公司孙公司丹霞温泉公司对其酒店式别墅进行清理处置，使得公司 2019 年度归属于上市公司股 东的净利润减少 621.06 万元。 （5）公司在 2019 年 12 月 31 日对罗山湖旅游公司在建工程（体育休闲项目工程）计提减值准备 512 万元，使得 2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润减少 358 万元。具体详见公司于 2020 年 3 月 6 日发布的《桂林旅游股份有限公司关 于计提资产减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》