(三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的 姓名、职务、国籍， (四)合营企业的投资总额，注册资本，台营各方的出套额、 出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比 例： (五)薏事会的组成、职权和议辜规则，董事的任期，董事 长、副董率长的职责， (六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他 高级管理人员的职责和任免方法， (七)财务、会计、审计制度的原则： 八)解散和清算： (九)章程修改的程序。 第十七条：合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生 效，其修改时同。 第十八条审批机构和登记管理机构对合营企业合同、，章程 的执行负有监督检查的贵任。 第三章组织形式与注册资本 第十九条合营企业为有限责任公司。 合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。 第二十条：合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合 营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生 产流动资金的总和。 第二十一条合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在 登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之 和。 合营企业的注册资本一般应以人民币表示，也可以用合营各 方约定的外币表示。 。16·
第二十二条合营企业在合营期内不得减少其注册资 本。 第二十三条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资 额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。 合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买 权。 合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转 让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 第二十四条合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式 处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管 理机构办理变更登记手续。 第四章出资方式 第二十五条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂 房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等 作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、 专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协 商确定，或鸭请合营各方同意的第三者评定。 第二十六条外国合营者出资的外币，按缴款当日中华人民 共和国国家外汇管理局.（以下简称国家外汇管理局）公布的外汇 牌价折算成人民币或套算成约定的外币。 中国合营者出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日 国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。 第二十七条作为外国合营者出资的机器设备或其他物料， 必须符合下列各项条件： (一)为合营企业生产所必不可少的； (二)中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术性 。17◆
能和供应时间上不能保证需要的； (三)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场 价格。 夕 第二十八条作为外国合营者出资的工业产权或专有技术， 必须符合下列条件之，： (一)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的； (二)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的； (三)能显著节约原材料、燃料、动力的。 第二十九条外国合营者以工业产权或专有技术作为出资， 应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标 注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的 计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营 合同的附件。 第三十条外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工 业产权或转有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意， 报审批机构批准。 靠三十一条合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资 额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损 失。 第三十二条合营各方缴付出资额后，应由中国注册的会计 师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出 资证明书载明下列事项：合营企业名称，合营企业成立的年、月、 日，合营者名称（或姓名）及其出资额、出资的年、月、日，发 给出资证明书的年、月、日。 第五章薏事会与经营管理机构 第三十三条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营 企业的一切重大问题。 18
第三十四条·董事会成员不得少于三人。戴拿名额的分配由 合营各方参照出资比例协商确定。 董事由合营各方委派。.董事长由中国合营者委派，副董事长 由外国合营者委派。 董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。 第三十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负贵 召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他 董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可 由董事长召开董事会临时会议。 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能 出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。 第三十六条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方 可作出决议： (一)合营企业章程的修改： (二)合营企业的中止、解散： (三)合营企业注册资本的增加、转让： (四)合营企业与其他经济组织的合并。 其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。 第三十七条.董事长是合营企业的法定代表。董事长不能履 行职责时，应授权副蓝事长或其他董事代表合营企业。 第三十八条合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经 营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若千人。副 总经理协助总经理工作。 第三十九条总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导 合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对 外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职 权。 。19
第四十条总经理、副总经理由合营企业董率会聘请，可以 由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 经薏事会鸭请，董辜长、副董事长、董事可以兼任合营企业 的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经 理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 第四十一条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私 舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第四十二条合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构 (含销售机构)时，应报对外经济贸易部批准。 第六章引进技术 第四十三条本章所说的引进技术，是指合营企业通过技术 转让的方式，从第三者或合营者获得所需要的技术。 第四十四条合营企业引进的技术应是适用的、先进的，使其 产品在国内具有显著的社会经济效益或在国际市场上具有竞争能 力。 第四十五条在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独 立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十九条的规定，要求 技术输出方提供有关的资料。 第四十大条合营企业订立的技术转让协议，应经企业主管 部门审章同意，并报审批机构批准。 技术转让协议必须符合以下规定： (一)技术使用费应公平合理。一般应采取提成方式支付。采 取提成方式支付技术使用费时，提成率不得高于国际上通常的水 平。提成率应按由该技术所生产产品的净销售额或双方协议的其 他合理方式计算。 ·20·