中华人民共和国中外合资经营企业法 (一九七九年七月一日第五届全国 人民代表大会第二次会议通过) 第一条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交 流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国 合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共 和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国 合营者)共同举办合营企业。 第二条中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准 的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其他合 法权益。 合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有 关条例规定。 第三条合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报中华 人民共和国外国投资管理委员会，该委员会应在正个月内决定批 准或不批准。合营企业经批准后，向中华人民共和国工商行政管 理总局登记，领取营业执照，开始营业。 2 第四条。合营企业的形式为有限责任公司。·， 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低 于百分之二十五。 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。 第五条合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投 1
资。 外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需 要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗， 造成损失的，应略偿损失。、：·，· 中国合营者的投资可包括为合营企亚经营期间提供的场地使 用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企 业应向中国政府缴纳使用费。 上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价 格（场地除外）由合营各方评议商定。 第六条合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商， 在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事会设散事 长一人，由中国合营者相任，副营事长一人或二入，由外国合营 谷 者担任。董事会处理重大问题，由合营各方根据平等互利原则协 商决定。 董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的 一切重大问题：，企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、 刹润分配、劳动主资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工 程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。 正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。 合营企业职工的崖用、解雇，依法由合营各方的协议、合同 规定。 第七条合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规 定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、 职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册 资本的比例进行分配。 具有世界先进技术水平的合营企业开始获利的头两年至三年 可申请减免所得税。 外窗合营者将分得的净利淘用于在中国境内再投资时，可申 32
请退还已缴纳的部分所得税。 第八条合营企业应在中国银行或者经中国银行同意的银行 开户。 合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理 条例办理。 合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。 合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。 第九条合营企业生产经营计划，应报主管部门备案，并通 过经济合同方式执行。 合营企业所需原材科、燃料、配套件等，应尽先在中国购买， 也可由合营企业自筹外汇，直接在国际市场上购买。 鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业 直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外 贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。 合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。 第十条外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后 分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其 它资金，可按合营企业合同规定的货币，通过中国银行按外汇管 理条例汇往国外。 鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。 第十一条合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收 入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可通过中国银行 按外汇管理条例汇往国外。 第十二条合营企业合同期限，可按不同行业、不同情况， 由合营各方商定。合营企业合同期满后，如各方同意并报请中华 人民共和国外国投资管理委员会批准，可延长期限。延长合同期 限的申请，应在合同期满六个月前提出。 第十三条合营企业合同期满前，如发生严重亏损、一方不 43
履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意， 报请中华人民共和国外国投资管理委员会批准，并向工商行政管 理总局登记，可提前终止合同。如果因违反合同而造成损失的； 应由违反合同的一方承担经济责任。 第十四条合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由 中国仲藏机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁 机构仲裁。 第中五条：本法自公布之日起生效。本法修改权底于全国人 民代表大会。 一载《人民日报》一九七九年七月九日
附1： 中外合资经营企业登记管理办法 (一九八O年七月二十六日国务院公布施行) 第一条。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规 定，为了对中外合资经营企业进行登记管理，保障合法经营，制 订本办法。 第二条经中华人民共和国外国投资管理委员会批准的中外 合资经营企业，应在批准后的一个月内，向中华人民共和国工商 行政管理总局登记。 中华人民共和国工商行政管理总局委托省、自治区，直辖市工 商行政管理局办理所管辖地区内中外合资经营企业的登记手续， 经中华人民共和国工商行政管理总局核准后，发给营业执照。 第三条中外合资经营企业申请登记，应提交下列证件： (1)中华人民共和国外国投资管理委员会的批准文件，(2)合营 各方签订的合营协议、合同和企业章程的中外文副本各三份；(3) 外国合营者所在国（或地区）政府主管部门发给的营业执照副本 或其他证件。 第四条中外合资经营企业申请登记时，应以中外文字填写 登记表一式三份，登记的主要项目：企业名称，地址，生产经营 范围，生产经营方式，注册资本及合资各方的份额，董事长、副 董事长，总经理、副总经理或厂长、副厂长，批准文件的文号和日 期，职工总人数，外籍职工人数。 第五条从核发营业执照之日起，中外合资经营企业即告正 式成立，其正当的生产经营活动，受中华人民共和国的法律保护。 未经登记的企业，不准开业。 5