案例7;某房产公司董事会越权 行为案
案例7：某房产公司董事会越权 行为案
1993年12月,李某、赵某与某房管局等共同发起设立了 某房地产开发有限责任公司,淮册资本1000万元,李某 赵某分别出资100万元人民币。公司组建后,房地产业 已不如前几年那么景气公司经营了段时间之后,没 有取得预期的经济效益。本市另有之家电脑股份公司是 上市公司,由于电脑的行情很好,所以有很多人把股票 投资转向电脑公司,其股票价格不断不涨。房地产开发 公司的董事长张某想,现在投资房地产效益不大,不如 把公司的流动资金换成股票,这样做不用花力气去经营 就能取得较好的效益。经董事会研究同意,公司拿出 600万元通过证券经纪人买入某电脑公司的股票70万股。 在房地产公司买进股票后不灰,因国蒙下达关于般票发 配额的规定,又有部分公司开始上市,原有部分王市 司也开始进行配股,股市价格开始回落。至1994年9 月,电脑公司的般票已跌至每股8元
1993年12月，李某、赵某与某房管局等共同发起设立了 某房地产开发有限责任公司，注册资本1000万元，李某、 赵某分别出资100万元人民币。公司组建后，房地产业 已不如前几年那么景气。公司经营了一段时间之后，没 有取得预期的经济效益。本市另有一家电脑股份公司是 上市公司，由于电脑的行情很好，所以有很多人把股票 投资转向电脑公司，其股票价格不断不涨。房地产开发 公司的董事长张某想，现在投资房地产效益不大，不如 把公司的流动资金换成股票，这样做不用花力气去经营 就能取得较好的效益。经董事会研究同意，公司拿出 600万元通过证券经纪人买入某电脑公司的股票70万股。 在房地产公司买进股票后不久，因国家下达关于股票发 行配额的规定，又有部分公司开始上市，原有部分上市 公司也开始进行配股，股市价格开始回落。至1994年9 月，电脑公司的股票已跌至每股8元
999)月中句,房地产公司召开本年度股东会,在股 东会上,张某向与会的服东通报了购买电脑公司股票 导致的损失问 题土意见分歧。李某和赵某认为,现在股价普遍呈 跌趋势是因为以前国家对股票发行的控制过严,现在 逐步放宽发行引起的。其实上市公司并不定都取得 良好的经济效益,普通人对于股票价格的判断是基 于供求关系,而不是基于公司经营状况,因此,股票 价格的下跌趋势在一段时期内已不可避免,主张尽快 抛出电脑公司的股票,损失由作出投资决定的童事会 承担。张某等董事会成员认为,公司董事会作出购买 股票的决定是为了公司的利益着想,购买行为属于公 司经营的范围,董事会有权作出决定;同时股票价格
1994年9月中旬，房地产公司召开本年度股东会，在股 东会上，张某向与会的股东通报了购买电脑公司股票 的情况，与会股东在如何处理股票买卖导致的损失问 题上意见分歧。李某和赵某认为，现在股价普遍呈下 跌趋势是因为以前国家对股票发行的控制过严，现在 逐步放宽发行引起的。其实上市公司并不一定都取得 了良好的经济效益，普通人对于股票价格的判断是基 于供求关系，而不是基于公司经营状况，因此，股票 价格的下跌趋势在一段时期内已不可避免，主张尽快 抛出电脑公司的股票，损失由作出投资决定的董事会 承担。张某等董事会成员认为，公司董事会作出购买 股票的决定是为了公司的利益着想，购买行为属于公 司经营的范围，董事会有权作出决定；同时股票价格
的升降是由许多因素决定的,暂时的股价下跌并不 定意味着决策的失误。张某等大部分董事会成员是由 房管局等单位提名的,因此,房管局等大股东也倾向 于认为购买电脑公司股票属于公司经营过程中发生的 行为,此责任应由公司来承担,但是,《公司法》第 2条中对公司的转投资行为进行了限制,董事会作出 的购买电脑公司股票的决定超过了《公司法》关于转 投资额的限制,因此超出转投资限制的行为应被认定 为无效。公司可向卖出股票的人要求返还投资款。在 股东会上各方达不成致的协议,李某等个人股东所 古占总般份的比例较小,其主张在股东会上没有获得通 过。李某认为虽然从账面上看公司资产并未减少,还 是1000万元,但从实际来看,作为长期投资购买电脑
的升降是由许多因素决定的，暂时的股价下跌并不一 定意味着决策的失误。张某等大部分董事会成员是由 房管局等单位提名的，因此，房管局等大股东也倾向 于认为购买电脑公司股票属于公司经营过程中发生的 行为，此责任应由公司来承担，但是，《公司法》第 12条中对公司的转投资行为进行了限制，董事会作出 的购买电脑公司股票的决定超过了《公司法》关于转 投资额的限制，因此超出转投资限制的行为应被认定 为无效。公司可向卖出股票的人要求返还投资款。在 股东会上各方达不成一致的协议，李某等个人股东所 占总股份的比例较小，其主张在股东会上没有获得通 过。李某认为虽然从账面上看公司资产并未减少，还 是1000万元，但从实际来看，作为长期投资购买电脑
公司的600万元股票款实际价值已大天下跌,如不做 处理,公司会受到更大的损失因此,李某等个人 股东向人民法院提起诉讼,要求立即卖出电脑公司 的股票,损失由董事会作出决定的董事们承担。董 事会答辩称,根据我国《公司法》第12条的规定 公司可以向其他有限责任公司、股份有限责任公司 进行投资。董事会是公司的经营决策机构,有权作 出转投资的决定。即使董事会负有责狂,也只是对 超过公司净资产额50%的部分承担责任。公司转投 资超过50%的部分,因违反了《公司法》第12条的 规定,因此,此行为无效。这笔股票是从某粮油公 司购买的,因此就超过公司净资产50%的总部分 其买卖股票行为无效,粮油公司应把超过部分的股 款退还房地产公司,房地产公司将超过部分的股票 退还给粮油公司。 *返回
公司的600万元股票款实际价值已大大下跌，如不做 处理，公司会受到更大的损失。因此，李某等个人 股东向人民法院提起诉讼，要求立即卖出电脑公司 的股票，损失由董事会作出决定的董事们承担。董 事会答辩称，根据我国《公司法》第12条的规定， 公司可以向其他有限责任公司、股份有限责任公司 进行投资。董事会是公司的经营决策机构，有权作 出转投资的决定。即使董事会负有责任，也只是对 超过公司净资产额50%的部分承担责任。公司转投 资超过50%的部分，因违反了《公司法》第12条的 规定，因此，此行为无效。这笔股票是从某粮油公 司购买的，因此就超过公司净资产50%的总部分， 其买卖股票行为无效，粮油公司应把超过部分的股 款退还房地产公司，房地产公司将超过部分的股票 退还给粮油公司。 *返回