国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 (十二)行业监管风险 融资租赁行业近几年持续爆发式增长，行业内公司数量众多，存在良莠不齐 和分化现象，预计未来行业会加强监管，可能会更加注重租赁公司实质性开展业 务的情况，改善目前行业发展现状。2018年5月14日，商务部发布《商务部办 公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》， 商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责 划给中国银行保险监督管理委员会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。 未来，融资租赁公司监管可能由银保监会制定相关制度，存在较大不确定性。在 实践中，除了银保监会负责审批、监管融资租赁公司及金融租赁公司外，融资租 赁业务监管涉及的部门还包括工商行政管理机关、税务机关、海关、外汇管理机 关等。各部门之间没有统一的协调机制，对融资租赁的认识也存在差异，导致出 台的监管规则不一致甚至相互冲突。未来融资租赁行业监管政策或许会对发行人 的发展带来不确定的因素。2020年5月26日，中国银保监会发布了《融资租赁 公司监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》对融资租赁企业业 务范围、经营规则、监管指标、监督管理等进行了全面的规范，较2013年出台 的《融资租赁企业监督管理办法》，《办法》涉及的相关规定更为明晰也更加严 格。《办法》明晰了融资租赁公司的监管要求，融资租赁行业监管趋严趋紧，行 业整肃出清，融资租赁行业监管政策趋严或许会对发行人的发展带来不确定的因 素。 (十三)税收改革变化风险 自2010年以来，《国家税务总局关于融资性售后回租业务承租方出售资产 行为有关税收问题的公告》等政策的出台使得一直困扰租赁业务发展的税收问题 获得突破，其后财政部和国家税务总局陆续颁布的财税【2013】106号、121号 等文件一直在积极尝试引导包括租赁行业在内的全社会认识、适应并支持“营改 增”的税制改革工作。虽然目前的税收政策有利于租赁行业的发展，但未来一旦 出现政策调整不利于租赁行业，将会给发行人的盈利能力带来不利影响。 (十四)无实控人的风险 发行人股权结构较为分散，根据发行人最新修改的公司章程，董事会由七名 5
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 5 （十二）行业监管风险 融资租赁行业近几年持续爆发式增长，行业内公司数量众多，存在良莠不齐 和分化现象，预计未来行业会加强监管，可能会更加注重租赁公司实质性开展业 务的情况，改善目前行业发展现状。2018 年 5 月 14 日，商务部发布《商务部办 公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》， 商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责 划给中国银行保险监督管理委员会，自 4 月 20 日起，有关职责由银保监会履行。 未来，融资租赁公司监管可能由银保监会制定相关制度，存在较大不确定性。在 实践中，除了银保监会负责审批、监管融资租赁公司及金融租赁公司外，融资租 赁业务监管涉及的部门还包括工商行政管理机关、税务机关、海关、外汇管理机 关等。各部门之间没有统一的协调机制，对融资租赁的认识也存在差异，导致出 台的监管规则不一致甚至相互冲突。未来融资租赁行业监管政策或许会对发行人 的发展带来不确定的因素。2020 年 5 月 26 日，中国银保监会发布了《融资租赁 公司监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》对融资租赁企业业 务范围、经营规则、监管指标、监督管理等进行了全面的规范，较 2013 年出台 的《融资租赁企业监督管理办法》，《办法》涉及的相关规定更为明晰也更加严 格。《办法》明晰了融资租赁公司的监管要求，融资租赁行业监管趋严趋紧，行 业整肃出清，融资租赁行业监管政策趋严或许会对发行人的发展带来不确定的因 素。 （十三）税收改革变化风险 自 2010 年以来，《国家税务总局关于融资性售后回租业务承租方出售资产 行为有关税收问题的公告》等政策的出台使得一直困扰租赁业务发展的税收问题 获得突破，其后财政部和国家税务总局陆续颁布的财税【2013】106 号、121 号 等文件一直在积极尝试引导包括租赁行业在内的全社会认识、适应并支持“营改 增”的税制改革工作。虽然目前的税收政策有利于租赁行业的发展，但未来一旦 出现政策调整不利于租赁行业，将会给发行人的盈利能力带来不利影响。 （十四）无实控人的风险 发行人股权结构较为分散，根据发行人最新修改的公司章程，董事会由七名
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 董事构成，其中：国药控股股份有限公司委派三名董事，深圳峰顺投资企业（有 限合伙)、PAGACⅡ-3(HK)Limited、嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙） 分别委派一名董事，另设职工董事一名，根据《公司法》规定产生。截至本募集 说明书摘要签署之日，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在能够决定公 司董事会半数以上成员选任的股东，且向公司委派董事的股东间不存在一致行动 关系，公司无实际控制人。虽然公司已建立完整有效的公司治理制度，可一定程 度的减轻上述无实际控制人风险，但仍存在由于无实际控制人影响偿债能力的可 能。 二、与本期债券相关的重大事项 (一)评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为AAA,评级展 望为稳定，债项评级为AAA,AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状 况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司网站 (ww.ccxi.com.cn)予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 (二)担保情况 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策 变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导 致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期 偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发 行人外的第三方处获得偿付。 (三)《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》 6
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 6 董事构成，其中：国药控股股份有限公司委派三名董事，深圳峰顺投资企业（有 限合伙）、PAGAC II-3（HK）Limited、嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙） 分别委派一名董事，另设职工董事一名，根据《公司法》规定产生。截至本募集 说明书摘要签署之日，公司不存在持股 50%以上的控股股东，不存在能够决定公 司董事会半数以上成员选任的股东，且向公司委派董事的股东间不存在一致行动 关系，公司无实际控制人。虽然公司已建立完整有效的公司治理制度，可一定程 度的减轻上述无实际控制人风险，但仍存在由于无实际控制人影响偿债能力的可 能。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA，评级展 望为稳定，债项评级为 AAA，AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状 况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司网站 （www.ccxi.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 （二）担保情况 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策 变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导 致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期 偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发 行人外的第三方处获得偿付。 （三）《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行 人已制定《债券持有人会议规则》：为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司 担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、 购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书 规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利 和义务的规定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。 (四)投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投 资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 (五)新质押式回购 发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进 行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所 及证券登记机构的相关规定执行。 (六)上市申请 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。 >
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 7 遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行 人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司 担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、 购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书 规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利 和义务的规定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。 （四）投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投 资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 （五）新质押式回购 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进 行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所 及证券登记机构的相关规定执行。 （六）上市申请 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 目录 声明 重大事项提示 2 释义，n .9 第一节发行条款… 11 一、本期债券的基本发行条款 11 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 12 三、认购人承诺..13 第二节募集资金运用… .14 一、本期发行公司债券募集资金规模 14 二、本期债券募集资金运用计划 …14 三、募集资金的现金管理 15 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .15 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .16 六、募集资金运用对财务状况的影响 ,。。 .16 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 17 八、前次发行公司债券的募集资金使用情况 18 第三节发行人基本情况 .20 一、发行人基本情况 20 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 20 三、发行人的股权结构… 。。。。。。。。。 23 四、发行人重要权益投资情况 26 五、发行人的治理结构等情况 .28 六、发行人的董监高情况 .44 七、发行人主营业务情况 44 八、其他与发行人主体相关的重要情况 70 第四节发行人主要财务情况… 71 一、发行人财务报告总体情况 71 二、发行人财务会计信息及主要财务指标 .73 三、发行人财务状况分析… .84 第五节发行人信用状况 .125 一 发行人及本期债券的信用评级情况 .125 二、发行人其他信用情况 ..127 第六节增信情祝… .132 第七节投资者保护机制… .133 一、 投资人保护机制… 133 第八节备查文件… .134 一、本募集说明书摘要的备查文件如下： .134 二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述 备查文件： … ..134 8
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 8 目 录 声明 ...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 释 义 .............................................................................................................................9 第一节 发行条款 .......................................................................................................11 一、本期债券的基本发行条款..............................................................................11 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排..................................................12 三、认购人承诺......................................................................................................13 第二节 募集资金运用 ...............................................................................................14 一、本期发行公司债券募集资金规模..................................................................14 二、本期债券募集资金运用计划..........................................................................14 三、募集资金的现金管理......................................................................................15 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..............................15 五、本期债券募集资金专项账户管理安排..........................................................16 六、募集资金运用对财务状况的影响..................................................................16 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺..........................................................17 八、前次发行公司债券的募集资金使用情况......................................................18 第三节 发行人基本情况 ...........................................................................................20 一、发行人基本情况..............................................................................................20 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况......................................................20 三、发行人的股权结构..........................................................................................23 四、发行人重要权益投资情况..............................................................................26 五、发行人的治理结构等情况..............................................................................28 六、发行人的董监高情况......................................................................................44 七、发行人主营业务情况......................................................................................44 八、其他与发行人主体相关的重要情况..............................................................70 第四节 发行人主要财务情况 ...................................................................................71 一、发行人财务报告总体情况..............................................................................71 二、发行人财务会计信息及主要财务指标..........................................................73 三、发行人财务状况分析......................................................................................84 第五节 发行人信用状况 .........................................................................................125 一、发行人及本期债券的信用评级情况............................................................125 二、发行人其他信用情况....................................................................................127 第六节 增信情况 .....................................................................................................132 第七节 投资者保护机制 .........................................................................................133 一、投资人保护机制............................................................................................133 第八节 备查文件 .....................................................................................................134 一、本募集说明书摘要的备查文件如下：........................................................134 二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述 备查文件：............................................................................................................134
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/国 控租赁 指 国药控股（中国）融资租赁有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 发行人本次公开发行的总额不超过30亿元（含） 本次债券 指 的国药控股（中国）融资租赁有限公司2022年 面向专业投资者公开发行公司债券 本期债券 国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面 指 向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《国药控股（中国）融资租赁有限公司2023 募集说明书 指 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《国药控股（中国）融资租赁有限公司2023 募集说明书摘要 指 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出 簿记建档 指 申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终 根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的 过程 《国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年 信用评级报告、评级报告 指 面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信 用评级报告》 《关于国药控股（中国）融资租赁有限公司2022 法律意见书 指 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意 见书》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、中 指 中信建投证券股份有限公司 信建投证券 联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 登记结算机构、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所、上交所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所 安永会计师事务所、审计 师、发行人审计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 9 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/国 控租赁 指 国药控股（中国）融资租赁有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过 30 亿元（含） 的国药控股（中国）融资租赁有限公司 2022 年 面向专业投资者公开发行公司债券 本期债券 指 国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面 向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出 申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终 根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的 过程 信用评级报告、评级报告 指 《国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年 面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信 用评级报告》 法律意见书 指 《关于国药控股（中国）融资租赁有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意 见书》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所、上交所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所 安永会计师事务所、审计 师、发行人审计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）