通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告.pdf_P26-P30

2016年年度报告但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势,公司未来的发展仍将面临一定的风 4、人才短缺风险医疗服务行业属于技术密集型行业,高素质的医疗技术和管理人才对医疗机构的发展意义重大。目前我国口腔和辅助生殖医疗行业高素质的技术人才和管理人才较为稀缺,且高素质的技术人才和管理人才培养周期较长,一定程度上影响了口腔医疗机构的发展。虽然公司旗下口腔医疗机构拥有丰富的经营经验,建立了良好的人才培养和储备机制,但如果公司不能持续引进并留住足够的口腔医疗服务人才,也将面临优秀医疗人才短缺的风险。针对于此,公司注重与国内外知名医学院进行产学研合作,培养优秀的医疗后备人才,并在人才培养和激励机制方面持续创新, 以对抗在发展过程中面临的人才短缺风险。 (五)其他口适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明口适用√不适用第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用公司制订的《公司章程》,明确了利润分配政策中现金分红的基本原则、现金分红政策、现金分红的具体条件和比例、利润分配方案审议程序、利润分配政策的变更程序等内容。《公司章程》第一百六十六条第一款中规定“现金分红应同时满足以下条件:1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)为正值;2)公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于50%;3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元根据公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(中汇会审[2017]1088号),通策医疗母公司2016年度实现净利润19,568,953.62元,提取10%法定盈余公积1,956,895.36元后,当年实现可供分配的净利润为17,612,058.26元,加上年初未分配利润74,256,094.21元,期末累计可供分配利润91,868,152.47元。鉴于公司尚处于高速成长期,公司拟收购及新建医院需要较大的资本性投入,公司为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益,根据《公司法》、《公司章程》第一百六十六条第一款第 26/184

2016 年年度报告 26 / 184 但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。 4、人才短缺风险医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术和管理人才对医疗机构的发展意义重大。目前我国口腔和辅助生殖医疗行业高素质的技术人才和管理人才较为稀缺，且高素质的技术人才和管理人才培养周期较长，一定程度上影响了口腔医疗机构的发展。虽然公司旗下口腔医疗机构拥有丰富的经营经验，建立了良好的人才培养和储备机制，但如果公司不能持续引进并留住足够的口腔医疗服务人才，也将面临优秀医疗人才短缺的风险。针对于此，公司注重与国内外知名医学院进行产学研合作，培养优秀的医疗后备人才，并在人才培养和激励机制方面持续创新，以对抗在发展过程中面临的人才短缺风险。 (五) 其他 □适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用公司制订的《公司章程》，明确了利润分配政策中现金分红的基本原则、现金分红政策、现金分红的具体条件和比例、利润分配方案审议程序、利润分配政策的变更程序等内容。《公司章程》第一百六十六条第一款中规定“现金分红应同时满足以下条件: 1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)为正值; 2）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于 50%;3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4）满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元。根据公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2017]1088号），通策医疗母公司2016年度实现净利润19,568, 953.62元，提取10%法定盈余公积1,956,895.36元后，当年实现可供分配的净利润为 17,612,058.26 元，加上年初未分配利润74,256,094.21 元，期末累计可供分配利润91,868,152.47元。鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院需要较大的资本性投入，公司为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》第一百六十六条第一款第

2016年年度报告四项的规定以及公司目前的实际情况,董事会提议2016年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。以上利润分配方案需经公司股东大会表决通过。本年度,公司利润分配政策未发生调整或变更 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币红股数息数(元)每10股转/现金分红/分红年度合并报/古合并报表中 (股)(含税)增数(股)的数额表中归属于上市/归属于上市公分红每10股送每10股派年度 (含税)公司普通股股东/司普通股股东的净利润的净利润的比率(%) 2016年 2015年 000 0192,481,831.87 2014年公司2015年三季度进行了资本公积金转增股本,以截至2015年9月30日的公司总股本 60,320,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增160,320,000股, 转增完成后公司总股本增加至320,640,000股 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用口不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通未分配利润的用途和使用计划股现金利润分配方案预案的原因公司是以医疗投资、医院管理公司留存的末分配利润主要用于为主营业务的企业,经营业绩与医 1、投资建设新院。2016年公司新设立了杭州口腔医院城北分院、杭州口腔医院庆春分院、益阳口腔医院和苏州存疗服务机构设置进展有很大的关济城西口腔医院:2017年1月对外设立了舟山波恩生殖医院联,而新建医疗服务机构一般需要有限公司 2、参与诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业(有限合定的培育期间,此期间对资金需伙),进行投资建设大型口腔医院求较大,因此,为公司长远发展和 3、投资设立浙江通策妇幼医院投资管理有限公司,作为公司设立妇幼事业部的控股管理平台,提供妇幼医院投资管不断提高其赢利能力,公司需不断理、实业投资、投资咨询等服务投入大量资金加强医疗机构的建 4、公司2017年非公开发行股票项目。设公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元,扣除发行费用后,计划投资于浙江存济妇女儿童医院项近年来,公司在建项目较多,目,而该项目的投资总额为172,029.49万元,因此,实际募需要持续的资金投入,面临较大的集资金净额低于项目需要量的不足部分,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目资本压力,鉴于公司尚处于高速成的顺利进行,保障公司全体股东利益,募集资金到位前,公长期,公司拟收购及新建医院均需司将以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后再予以置换。如果募集资金未能及时到位,公司将面临极大的资要较大的资本性投入,为进一步提金压力,公司将利用多种方式筹集资金,保证上述项目资金 27/184

2016 年年度报告 27 / 184 四项的规定以及公司目前的实际情况，董事会提议 2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。以上利润分配方案需经公司股东大会表决通过。本年度，公司利润分配政策未发生调整或变更。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2016 年 0 0 0 0 0 0 2015 年 0 0 10 0 192,481,831.87 0 2014 年 0 0 0 0 0 0 公司 2015 年三季度进行了资本公积金转增股本，以截至 2015 年 9 月 30 日的公司总股本 160,320,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 160,320,000 股，转增完成后公司总股本增加至 320,640,000 股。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因未分配利润的用途和使用计划公司是以医疗投资、医院管理为主营业务的企业，经营业绩与医疗服务机构设置进展有很大的关联，而新建医疗服务机构一般需要一定的培育期间，此期间对资金需求较大，因此，为公司长远发展和不断提高其赢利能力，公司需不断投入大量资金加强医疗机构的建设。近年来，公司在建项目较多，需要持续的资金投入，面临较大的资本压力，鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院均需要较大的资本性投入，为进一步提公司留存的未分配利润主要用于： 1、投资建设新院。2016 年公司新设立了杭州口腔医院城北分院、杭州口腔医院庆春分院、益阳口腔医院和苏州存济城西口腔医院；2017 年 1 月对外设立了舟山波恩生殖医院有限公司。 2、参与诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙），进行投资建设大型口腔医院。 3、投资设立浙江通策妇幼医院投资管理有限公司，作为公司设立妇幼事业部的控股管理平台，提供妇幼医院投资管理、实业投资、投资咨询等服务。 4、公司 2017 年非公开发行股票项目。公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后，计划投资于浙江存济妇女儿童医院项目，而该项目的投资总额为 172,029.49 万元，因此，实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。如果募集资金未能及时到位，公司将面临极大的资金压力，公司将利用多种方式筹集资金，保证上述项目资金

2016年年度报告升公司竞争力,保证公司持续健康|的按时支付,待募集资金到位后予以置换。发展及股东的长远利益,因此,公目前该非公开发行股票项目还需中国证券监督管理委员司需留存充足收益用于未来发展会核准后方可实施。 5、其他项目等。承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用承诺背承诺承诺方承诺承诺时/是否有是否及景类型内容及期限履行期时严格限履行与股改相解决同|杭州宝群实将不会直接或间接地从「2006年9月|是关的承诺业竞争业集团有限事与公司及控股子公司11日至长公司、吕建有实质性或可能存在实期明先生质性竞争的业务其他杭州宝群实为保证上市公司的独立206年9月是是业集团有限运作,保护中小股东的11日至长公司、吕建利益,杭州宝群及实际|期明先生控制人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。解决关杭州宝群实|将尽量避免与公司发生「2006年9月是是联交易业集团有限关联交易。在进行确有1日至长公司、吕建必要且无法规避的关联期明先生交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所信息披露文件其他公司实际控自首次增持日2016年实施期限为是制人、董事2月26日起12个月自首次增持兼总经理吕内,若公司股票价格位日2016年建明先生于30元/股至35元/股2月26日的价格区间内,吕建明起12个月其他对公先生拟以自身名义或通内司中小股过一致行动人继续在东所作承级市场择机增持本公司股份,累计增持金额至少不低于人民币1500 万元,但不超过本公司已发行股份总数的2%。其他其他本公司、本公司董事、自2015年7是是监事、高级管理人员、月10日起6 杭州宝群实业集团有限个月内,不 28/184

2016 年年度报告 28 / 184 升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东的长远利益，因此，公司需留存充足收益用于未来发展。的按时支付，待募集资金到位后予以置换。目前该非公开发行股票项目还需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 5、其他项目等。二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行与股改相关的承诺解决同业竞争杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生将不会直接或间接地从事与公司及控股子公司有实质性或可能存在实质性竞争的业务。 2006 年 9 月 11 日至长期是是其他杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，杭州宝群及实际控制人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 2006 年 9 月 11 日至长期是是解决关联交易杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生将尽量避免与公司发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件。 2006 年 9 月 11 日至长期是是其他对公司中小股东所作承诺其他公司实际控制人、董事兼总经理吕建明先生自首次增持日 2016 年 2 月 26 日起 12 个月内，若公司股票价格位于 30 元/股至 35 元/股的价格区间内,吕建明先生拟以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场择机增持本公司股份，累计增持金额至少不低于人民币 1500 万元，但不超过本公司已发行股份总数的 2%。实施期限为自首次增持日 2016 年 2 月 26 日起 12 个月内是是其他其他本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、杭州宝群实业集团有限自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内，不是是

2016年年度报告五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明口适用√不适用 (二)公司对会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、原因概述本公司于2016年3月3日披露了2015年年度报告,事后上海证券交易所以“年报事后审核问询函”的形式要求公司对年报中的相关问题进行进一步的补充说明和披露,公司均做了认真的回复和公告,详见公司2016年4月16日《通策医疗投资股份有限公司关于2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告》(临2016-024)。其中对2015年12月公司收购浙江通策健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)公司60%股权事项涉及的相关会计处理的问题, 公司及前任公司年报审计师对是否采用同一控制下企业合并的会计准则的运用尚存在理解上的偏差,对此事项采用了非同一控制下企业合并。后经与相关专业人士咨询研究,从更审慎角度出发, 公司收购通策健康的交易在2015年度会计报告中原采用了非同一控制下企业合并,宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。 2、会计差错更正的原因 2015年12月1日,本公司下属子公司杭州口腔医院有限公司(以下简称“杭州口腔医院”)收购杭州爱铂控股有限公司(以下简称“爱铂控股”)持有的通策健康40%的股权,以及本公司第ˉ 大股东鲍正梁持有的通策健康20%的股权,加上之前杭州口腔医院持有通策健康40%的股权,收购后杭州口腔医院共持有通策健康100%的股权股权收购时通策医疗董事会7名成员中,仅公司实际控制人吕建明先生、赵玲玲女士2名董事由本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司(以下简称“宝群实业”)提名产生,其余5名董事由董事会提名产生,从任免董事会席位的角度考虑,认为吕建明先生未能通过宝群实业控制本公司和杭州口腔医院,故本公司及前任公司年报审计师对该收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并。在回复上海证券交易所年报问询的过程中,公司就上述专业问题与相关专业人士进行了多次咨询探讨,认为吕建明先生通过本公司第一大股东宝群实业间接持有通策医疗33.75%股份,为本公司第一大股东,从法律实质上能主导本公司的经营决策和财务决策。故本公司从更审慎的实质重于形式的角度出发,公司收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并,宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制企业合并的会计处理原则,同时按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)一财务信息的更正及相关披露》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《第九十三号会计差错更正、 30/184

2016 年年度报告 30 / 184 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用（二）公司对会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1、原因概述本公司于 2016 年 3 月 3 日披露了 2015 年年度报告，事后上海证券交易所以“年报事后审核问询函”的形式要求公司对年报中的相关问题进行进一步的补充说明和披露，公司均做了认真的回复和公告，详见公司 2016 年 4 月 16 日《通策医疗投资股份有限公司关于 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（临 2016-024）。其中对 2015 年 12 月公司收购浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）公司 60%股权事项涉及的相关会计处理的问题，公司及前任公司年报审计师对是否采用同一控制下企业合并的会计准则的运用尚存在理解上的偏差，对此事项采用了非同一控制下企业合并。后经与相关专业人士咨询研究，从更审慎角度出发，公司收购通策健康的交易在 2015 年度会计报告中原采用了非同一控制下企业合并，宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。 2、会计差错更正的原因 2015年12月1日，本公司下属子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）收购杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）持有的通策健康40%的股权，以及本公司第二大股东鲍正梁持有的通策健康20%的股权，加上之前杭州口腔医院持有通策健康40%的股权，收购后杭州口腔医院共持有通策健康100%的股权。股权收购时通策医疗董事会7名成员中，仅公司实际控制人吕建明先生、赵玲玲女士2名董事由本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）提名产生，其余5名董事由董事会提名产生，从任免董事会席位的角度考虑，认为吕建明先生未能通过宝群实业控制本公司和杭州口腔医院，故本公司及前任公司年报审计师对该收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并。在回复上海证券交易所年报问询的过程中，公司就上述专业问题与相关专业人士进行了多次咨询探讨，认为吕建明先生通过本公司第一大股东宝群实业间接持有通策医疗33.75%股份，为本公司第一大股东，从法律实质上能主导本公司的经营决策和财务决策。故本公司从更审慎的实质重于形式的角度出发，公司收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并，宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制企业合并的会计处理原则，同时按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)—财务信息的更正及相关披露》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《第九十三号会计差错更正