广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的可行性研究报告

广东宜通世纪科技股份有限公司 关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的 可行性研究报告 2014年5月

广东宜通世纪科技股份有限公司 关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的 可行性研究报告 2014年5月

目录 目录… 第一节项目概况 项目背景. 、项目简介. 三、交易各方及目标企业 第二节投资方案. 投资总额. 本次交易的定价依据 三、股权转让价款支付 四、盈利承诺和补偿 77889 五、关于剩余股权后续收购的约定 六、标的股权交割及其后的整合 七、核心管理团队和竞业禁止 八、本次股权收购及增资的资金来源. 九、转让和增资完成后的股权结构… 第三节项目的可行性与必要性分析.… 2231 、项目实施的必要性 项目实施的可行性 第四节对公司的影响 、收购完成后对公司章程、股权结构和高管人员结构的影响 二、收购完成后公司业务收入结构变动情况 三、收购完成后公司财务状况、盈利能力的变动情况 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 第五节项目风险分析. 资源整合的风险 16 、移动广告行业客户风险. 三、移动互联网投放渠道成本上升的风险 四、其他互联网巨头进入移动广告的风险 五、核心技术人员流失的风险. 177 第六节报告结论

目录 目录 ..................................................................................................................................................2 第一节项目概况...............................................................................................................................3 一、项目背景...........................................................................................................................3 二、项目简介...........................................................................................................................4 三、交易各方及目标企业.......................................................................................................4 第二节投资方案...............................................................................................................................7 一、投资总额...........................................................................................................................7 二、本次交易的定价依据.......................................................................................................7 三、股权转让价款支付...........................................................................................................8 四、盈利承诺和补偿...............................................................................................................8 五、关于剩余股权后续收购的约定.......................................................................................9 六、标的股权交割及其后的整合.........................................................................................11 七、核心管理团队和竞业禁止.............................................................................................12 八、本次股权收购及增资的资金来源.................................................................................12 九、转让和增资完成后的股权结构.....................................................................................12 第三节项目的可行性与必要性分析.............................................................................................13 一、项目实施的必要性.........................................................................................................13 二、项目实施的可行性.........................................................................................................14 第四节对公司的影响.....................................................................................................................15 一、收购完成后对公司章程、股权结构和高管人员结构的影响.....................................15 二、收购完成后公司业务收入结构变动情况.....................................................................15 三、收购完成后公司财务状况、盈利能力的变动情况.....................................................15 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况.............................................................................................................................16 第五节项目风险分析.....................................................................................................................16 一、资源整合的风险.............................................................................................................16 二、移动广告行业客户风险.................................................................................................16 三、移动互联网投放渠道成本上升的风险.........................................................................17 四、其他互联网巨头进入移动广告的风险.........................................................................17 五、核心技术人员流失的风险.............................................................................................17 第六节报告结论.............................................................................................................................17

第一节项目概况 项目背景 移动广告是广告的一种实现形式,是通过移动网络传播的商业信息,旨在通 过这些商业信息影响广告受众的态度、意图和行为。近年来,随着3G的商业化 加速及智能手机的快速发展,以手机应用商店为核心的移动互联网产业链不断重 组和细分,应用开发及开发者群体成为最为热门的行业话题之一。作为智能手机 应用的重要盈利模式——移动应用广告不断促成该群体壮大,推动整体行业迅猛 发展。在智能手机渗透率持续较快提升的驱动下,中国移动互联网广告市场方兴 未艾,预计2012-2016年年复合增速高达41.3%。据 eMarketer研究显示2012 年中国移动广告支出额约2亿美元,仅占全球3%的市场份额。根据尼尔森研究 报告显示,手机广告转化率是传统网站的5.3倍,手机广告”更精准、有效和更 个人化”,未来移动互联网广告市场的提升空间巨大。 eMarketer预测2016年国 内移动互联网广告市场规模约7.8亿美元,以2012年为基期CAGR高达41.3%。 行业市场规模的快速增长拉动因素来自多个方面:其一,移动互联网环境大 势向好,更多创新移动互联网企业的出现、以及互联网企业在移动互联网的大范 围产品布局,从而引发的大规模推广需求是拉动2012年中国移动广告增长的重 要因素;其二,众多移动互联网细分行业在扎实产品运营、用户推广的同时,探 索可行的盈利模式也开始逐步提上日程,移动广告作为一类清晰的盈利模式正在 逐步被移动互联网企业纳入盈利体系当中;其三,2010年至2012年间移动广告 领域企业数量和规模快速增加,新鲜血液以及实力开发商的能量注入给2012年 中国移动广告整体大盘的增长提供支柱性力量。 由上可见未来5-10年中国移动互联网行业及移动广告行业将迎来快速发展 期,同时带宽建设、终端、内容和资费也将共同推动中国移动互联网行业迅猛成 长。目前公司主营业务覆盖通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优 数据来源:中信证券行业研究报告《星辉车模(300043)-布局移动广告市场,加强游戏内容竞争力》

第一节 项目概况 一、项目背景 移动广告是广告的一种实现形式，是通过移动网络传播的商业信息，旨在通 过这些商业信息影响广告受众的态度、意图和行为。近年来，随着 3G 的商业化 加速及智能手机的快速发展，以手机应用商店为核心的移动互联网产业链不断重 组和细分，应用开发及开发者群体成为最为热门的行业话题之一。作为智能手机 应用的重要盈利模式——移动应用广告不断促成该群体壮大，推动整体行业迅猛 发展。在智能手机渗透率持续较快提升的驱动下，中国移动互联网广告市场方兴 未艾，预计 2012-2016 年年复合增速高达 41.3%。据 eMarketer 研究显示 2012 年中国移动广告支出额约 2 亿美元，仅占全球 3%的市场份额。根据尼尔森研究 报告显示，手机广告转化率是传统网站的 5.3 倍，手机广告"更精准、有效和更 个人化"，未来移动互联网广告市场的提升空间巨大。eMarketer 预测 2016 年国 内移动互联网广告市场规模约 7.8 亿美元，以 2012 年为基期 CAGR 高达 41.3%。 1 行业市场规模的快速增长拉动因素来自多个方面：其一，移动互联网环境大 势向好，更多创新移动互联网企业的出现、以及互联网企业在移动互联网的大范 围产品布局，从而引发的大规模推广需求是拉动 2012 年中国移动广告增长的重 要因素；其二，众多移动互联网细分行业在扎实产品运营、用户推广的同时，探 索可行的盈利模式也开始逐步提上日程，移动广告作为一类清晰的盈利模式正在 逐步被移动互联网企业纳入盈利体系当中；其三，2010 年至 2012 年间移动广告 领域企业数量和规模快速增加，新鲜血液以及实力开发商的能量注入给 2012 年 中国移动广告整体大盘的增长提供支柱性力量。 由上可见未来 5-10 年中国移动互联网行业及移动广告行业将迎来快速发展 期，同时带宽建设、终端、内容和资费也将共同推动中国移动互联网行业迅猛成 长。目前公司主营业务覆盖通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优 1数据来源：中信证券行业研究报告《星辉车模（300043）-布局移动广告市场，加强游戏内容竞争力》

化服务和系统解决方案业务,属于网络基础设施建设领域,是互联网、移动互联 网、云计算、智慧城市等新技术、新行业的重要根基。发展至如今,智慧城市已 是物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术应用与城市可持续发展需求相 结合的产物。随着中国智慧城市建设步入快速发展的阶段,公司需要紧紧抓住市 场发展的大好时机,在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时,加大在新业 务领域的投入,通过自身日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势,寻找符 合公司发展战略且具备发展潜力的的移动互联网应用领域企业,如推动整体移动 应用领域的移动广告企业等,通过收购或者增资实现合作,依托公司的渠道、品 牌、技术及管理等优势,对目标企业自身优势进行深度、充分挖掘,达到优势互 补、发挥协同效力实现其价值的目的,从而不断提升宜通世纪的盈利能力,完善 产品线,扩大市场规模,使公司自有资金尽快产生经济效益,实现股东价值最大 化 二、项目简介 广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通 世纪”)拟以4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙)所持 四川中时代科技有限公司(以下简称“中时代”或者“目标公司”)34%的股权, 以1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元,本次交易完成后,公司 持有中时代40%的股权(以下简称“标的股权”)。 三、交易各方及目标企业 (一)股权受让方 本次交易的股权受让方为广东宜通世纪科技股份有限公司 广东宜通世纪科技股份有限公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决 方案的高新技术企业,是国内领先的通信技术服务商。企业具备工信部颁发的通 信信息网络集成甲级资质,主要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网 传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务,并提供一体 化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案

化服务和系统解决方案业务，属于网络基础设施建设领域，是互联网、移动互联 网、云计算、智慧城市等新技术、新行业的重要根基。发展至如今,智慧城市已 是物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术应用与城市可持续发展需求相 结合的产物。随着中国智慧城市建设步入快速发展的阶段，公司需要紧紧抓住市 场发展的大好时机，在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时,加大在新业 务领域的投入,通过自身日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势，寻找符 合公司发展战略且具备发展潜力的的移动互联网应用领域企业，如推动整体移动 应用领域的移动广告企业等，通过收购或者增资实现合作，依托公司的渠道、品 牌、技术及管理等优势，对目标企业自身优势进行深度、充分挖掘，达到优势互 补、发挥协同效力实现其价值的目的，从而不断提升宜通世纪的盈利能力，完善 产品线，扩大市场规模，使公司自有资金尽快产生经济效益，实现股东价值最大 化。 二、项目简介 广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通 世纪”）拟以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持 四川中时代科技有限公司（以下简称“中时代”或者“目标公司”）34%的股权， 以 1,200 万元认购中时代新增注册资本 108.6957 万元，本次交易完成后，公司 持有中时代 40%的股权（以下简称“标的股权”）。 三、交易各方及目标企业 （一）股权受让方 本次交易的股权受让方为广东宜通世纪科技股份有限公司。 广东宜通世纪科技股份有限公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决 方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。企业具备工信部颁发的通 信信息网络集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、 传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并提供一体 化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案

作为国内较早从事通信技术服务的企业之一,宜通世纪凭借自身丰富的行业 经验、强大的技术实力和人才优势,通过对通信网络工程建设、维护、优化和系 统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合,形成了跨技术专业、多网络制 式、多厂家设备的全业务服务模式,改变了以往分散的多环节服务模式,降低了 电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本,提高了整体服务效益 2012年4月25日,广东宜通世纪科技股份有限公司在深圳证券交易所首次 公开发行股票并在创业板成功上市(证券简称:宜通世纪证券代码:300310)。 (二)股权转让方 本次交易的对方为新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙)、刘先云、 陈波、蒋睿立、余洪涛(以下合称“原股东”) 1、新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙)的基本情况 企业名称:新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 主要经营场所:新余高新区城东办事处 执行事务合伙人:刘先云 营业执照注册号:360504310003012 经营范围:企业资产管理、投资管理(不得从事金融、保险、证券、期货业 务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、新余高新区酷普喜投资管理中心(有限合伙)的股东情况 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 刘先云 6.8318 68.3176 许晓阳 2.3529 23.5294 陈波 0.4529 4.5294 蒋睿立 0.1812 1.8118 余洪涛 0.1812 1.8118 合计 10.000 100.000 3、原股东的基本情况 (1)自然人股东刘先云,身份证号码:513***819 (2)自然人股东陈波,身份证号码:510***017

作为国内较早从事通信技术服务的企业之一，宜通世纪凭借自身丰富的行业 经验、强大的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系 统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制 式、多厂家设备的全业务服务模式，改变了以往分散的多环节服务模式，降低了 电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本，提高了整体服务效益 2012 年 4 月 25 日，广东宜通世纪科技股份有限公司在深圳证券交易所首次 公开发行股票并在创业板成功上市（证券简称：宜通世纪证券代码：300310)。 （二）股权转让方 本次交易的对方为新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、 陈波、蒋睿立、余洪涛（以下合称“原股东”）。 1、新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）的基本情况 企业名称：新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙） 企业类型:有限合伙企业 主要经营场所：新余高新区城东办事处 执行事务合伙人：刘先云 营业执照注册号：360504310003012 经营范围：企业资产管理、投资管理（不得从事金融、保险、证券、期货业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）的股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 刘先云 6.8318 68.3176 许晓阳 2.3529 23.5294 陈波 0.4529 4.5294 蒋睿立 0.1812 1.8118 余洪涛 0.1812 1.8118 合计 10.000 100.000 3、原股东的基本情况 （1）自然人股东刘先云，身份证号码：513******819 （2）自然人股东陈波，身份证号码：510******017