③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年： ④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、 企业被吊销营业执照 日起未逾3 所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效： 我国《公司法》还规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，国家公务员也不得兼 任公司的董事、监事、经理 股份有限公司的设立与组织机构 股份有限公司的设立条件 1.发起人符合法定人数 股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。《公司法》规定，设立 股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。 2.发起人认缴和社会公开 募集的股本达到法定资本最低限 法定资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的实收股本总额。《公司法》规定，股份 有限公司注册资本的最低限颜为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于 上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。在设立股份有限公司时，发起人认缴和社会 公开募集的股本必须达到注册资本的最低限额 股份有限公司发起人的出资要求与有限责任公司股东的出资要求基本相同。所不同的是 属于高新技术的股份有限公司， 发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册 资本的比例，不受20%限制，由国务院另行规定。 3.股份发行、第九事顶符合法律规定 股份有限公司的发起人必须根据《公司法》的规定认购其应认购的股份。以发起设立方 式设立公司的，发起人应认购公司应发行的全部股份：以募集设立方式设立公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的35 其余股份应向社会公开募集 发起人必须承担公司的筹办事务，包括向国务院授权部门或者省级人民政府申请批准， 办理公司设立的其他有关事务等。 4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过 股份有限公司章程由发起人制定，公司章程应当载明法定事项。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 设立股份有限 司的名称 同时，应依法建立法定的组织机构 发起设立 的，发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会。募集设立的，应依法召开创立大会，选 举董事会、监事会等。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 经营场所是指公司从事生产经营活动的所在地：生产经营条件是指根据公司的业务性质 规模等因素而需具备的设施 沿名 人员等方面的条件。 (二) 股份有限公司的设立程 1.发起人的发起 股份有限公司的设立必须首先有发起人。发起人确立了了设立公司的共同意思后，应订立 发起人协议，规定发起人相互之间的权利与义务。发起人签订发起人协议后，即应组织工作 班子，进行具体的公司筹建工作。 2 公司章程 与其他类型的公司不同，股份有限公司章程的制定者为发起人，而不是公司全体股东。 但是，发起人所订立的公司章程在公司成立前，尚不能作为公司的章程，当公司茅集设立时， 其后召集的股东创立大会可以对章程进行修改，并须经创立大会决议通过后，才能作为公司
26 ③ 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； ④ 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； ⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 我国《公司法》还规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，国家公务员也不得兼 任公司的董事、监事、经理。 二、 股份有限公司的设立与组织机构 (一) 股份有限公司的设立条件 1. 发起人符合法定人数 股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的人。《公司法》规定，设立 股份有限公司，应当有 5 人以上为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式。 2. 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 法定资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的实收股本总额。《公司法》规定，股份 有限公司注册资本的最低限额为人民币 1 000 万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于 上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。在设立股份有限公司时，发起人认缴和社会 公开募集的股本必须达到注册资本的最低限额。 股份有限公司发起人的出资要求与有限责任公司股东的出资要求基本相同。所不同的是， 属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册 资本的比例，不受 20%限制，由国务院另行规定。 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定 股份有限公司的发起人必须根据《公司法》的规定认购其应认购的股份。以发起设立方 式设立公司的，发起人应认购公司应发行的全部股份；以募集设立方式设立公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应向社会公开募集。 发起人必须承担公司的筹办事务，包括向国务院授权部门或者省级人民政府申请批准， 办理公司设立的其他有关事务等。 4. 发起人制定公司章程，并经创立大会通过 股份有限公司章程由发起人制定，公司章程应当载明法定事项。 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 设立股份有限公司，必须选定公司的名称。同时，应依法建立法定的组织机构。发起设立 的，发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会。募集设立的，应依法召开创立大会，选 举董事会、监事会等。 6. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 经营场所是指公司从事生产经营活动的所在地；生产经营条件是指根据公司的业务性质、 规模等因素而需具备的设施、设备、人员等方面的条件。 (二) 股份有限公司的设立程序 1. 发起人的发起 股份有限公司的设立必须首先有发起人。发起人确立了设立公司的共同意思后，应订立 发起人协议，规定发起人相互之间的权利与义务。发起人签订发起人协议后，即应组织工作 班子，进行具体的公司筹建工作。 2. 制定公司章程 与其他类型的公司不同，股份有限公司章程的制定者为发起人，而不是公司全体股东。 但是，发起人所订立的公司章程在公司成立前，尚不能作为公司的章程，当公司募集设立时， 其后召集的股东创立大会可以对章程进行修改，并须经创立大会决议通过后，才能作为公司
的正式章程。订立公司章程，必须符合法律规定的要件：①记载事项符合法定要求：②采用 书面形式：③由全体发起人一致同意并签章。 3。由请设立世准 根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权部门或者省级 民政府批准 4.认购股份 股份认购程序因采取不同的设立方式而有很大风别。股份有限公司的设立，可以采取发 起设立或者募集设立的方式。 )发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起 设立方式设立股份有限公司，其认股程序比较简单 主要有 ①发起人认购公司应发行的全部股份。发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本 必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。发起人认购公司股份必须以书面方式承 诺自己将要认购的股份数量，并将其载明于公司章程。 ②发起人缴纳股款。发起人以书面方式认购公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部 股款。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权 的转移手续。 ③进行验资。发起人交付全部出资后，应由法定的验资机构验资并出具证明。 (2)荞集设立。茅集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公 开募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司，其认股程序如下： ①取得股要发行资格 ②发起人认购公司发行股份的一定比例。我国《公司法》规定，以募集设立方式设立服 份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开 暮集。 ③制定招股说明书。招股说明书也称招股章程，是由发起人制定的、记载公司基本情况 及招股事项的公开文件。 ④签订承销协议与代收股款协议。 ⑤申请股票发行的批准。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向 国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送有关文件，以取得国务院证券监督管理机构 的批准。 ⑥招认股份，缴纳股款。公开募集股份申请被批准后，发起人即可公告招股说明书并制 作认股书，实施招股行为。 这是券集设立独有的一项设立程序。创立大会是指由发起人召集全体认股人参加的、公 司设立过程中的决议机关。创立大会与股东大会不同，创立大会是公司设立中的决议机关， 是认股人大会。创立大会的作用在于确认发起人发起行为的正当性，一旦认可发起人的发起 行为，则发起行为所产生的权利 义务由成立后的公司承担。根据我国《公司法》的规定 发行股份的股款缴 足并经法定验资出具证明后 人应当 0日内 特召开 创立 会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应 有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行.如果发起人在30日内没有召开创立大会， 认股人可以要求发起人退还己缴纳的股款并按银行同期存款利率加算利息。 创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告：②通过公司章程 ③选举董事 成员： ④选举监事会成员：⑤对公司的设立 费用进行审核 国对发 人用于抵作股款的财产的作价进行审核：⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直 接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会在上述职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通
27 的正式章程。订立公司章程，必须符合法律规定的要件：①记载事项符合法定要求；②采用 书面形式；③由全体发起人一致同意并签章。 3. 申请设立批准 根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权部门或者省级人 民政府批准。 4. 认购股份 股份认购程序因采取不同的设立方式而有很大区别。股份有限公司的设立，可以采取发 起设立或者募集设立的方式。 (1) 发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起 设立方式设立股份有限公司，其认股程序比较简单，主要有： ① 发起人认购公司应发行的全部股份。发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本， 必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。发起人认购公司股份必须以书面方式承 诺自己将要认购的股份数量，并将其载明于公司章程。 ② 发起人缴纳股款。发起人以书面方式认购公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部 股款。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权 的转移手续。 ③ 进行验资。发起人交付全部出资后，应由法定的验资机构验资并出具证明。 (2) 募集设立。募集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公 开募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司，其认股程序如下： ① 取得 股票发行资格。 ② 发起人认购公司发行股份的一定比例。我国《公司法》规定，以募集设立方式设立股 份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开 募集。 ③ 制定招股说明书。招股说明书也称招股章程，是由发起人制定的、记载公司基本情况 及招股事项的公开文件。 ④ 签订承销协议与代收股款协议。 ⑤ 申请股票发行的批准。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向 国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送有关文件，以取得国务院证券监督管理机构 的批准。 ⑥ 招认股份，缴纳股款。公开募集股份申请被批准后，发起人即可公告招股说明书并制 作认股书，实施招股行为。 ⑦ 进行验资。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 5. 募集设立时召开公司创立大会 这是募集设立独有的一项设立程序。创立大会是指由发起人召集全体认股人参加的、公 司设立过程中的决议机关。创立大会与股东大会不同，创立大会是公司设立中的决议机关， 是认股人大会。创立大会的作用在于确认发起人发起行为的正当性，一旦认可发起人的发起 行为，则发起行为所产生的权利、义务由成立后的公司承担。根据我国《公司法》的规定， 发行股份的股款缴足并经法定验资出具证明后，发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大 会。发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应 有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，方可举行。如果发起人在 30 日内没有召开创立大会， 认股人可以要求发起人退还已缴纳的股款并按银行同期存款利率加算利息。 创立大会行使下列职权：① 审议发起人关于公司筹办情况的报告；② 通过公司章程； ③ 选举董事会成员；④ 选举监事会成员；⑤ 对公司的设立费用进行审核；⑥ 对发起 人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦ 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直 接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会在上述职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通
过。 6.建立公司组织机构 前己述及，在募集设立时，通过创立大会即己选任董事、监事，建立了公司的董事会、 监事 选出公司董事长 在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后，应由全体发起人会议选举董 事、监事，组成董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。 新组成的董事会、监事会取代发起人代表公司履行法定职责。 7.申请设立登记 以发起设立方式设立股份有限公司的 发起人在交付全部出资并选举出董事会和监事会 后，董事会应当向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申 请设立登记. 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记 机关报送有关主管部门的批准文件、创立大会的会议记录、公司章程、筹办公司的财务审计 报告、验资证明、董事会和监事会成员姓名及住所、法定代表人的姓名及住所等有关文件， 申请设立登记 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决 定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照：对不符合《公司法》规 定条件的，不予登记。 8.依法公告 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。采取募集设立 方式的，还应当将募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。 (三)股份有限公司的股东与股东大会 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经理。股东大会作为公司的 权力机构，在股份有限公司的组织机构中占有重要地位。 股份有限公司的股东，是指股份有限公司的股份持有人。股份有限公司的股东按其持有 股份的份额对公司享有权利并承担相应的义务。 2.股东大会 股份有限公司股东大会是由公司全体股东共同组成的权力机构，是对公司重大事项行使 最终决策权的机构。 (1)船东大△的职粒 资余买单与有限青任公司服东会的权相，降有限责任公 司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议外，其他职权基本一致。此处不再重述。 (2)股东大会的形式 股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会 临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。 我国《公司法》规定， 有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时： ②公同司未弥补的亏损达股本总额1/3时： ③持有公司股份10%以上的股东请求时： ④董事会认为必要时： ⑤监事会提议召开时 (3)股东大会的议事规则 股份有限公司股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持
28 过。 6. 建立公司组织机构 前已述及，在募集设立时，通过创立大会即已选任董事、监事，建立了公司的董事会、 监事会，并应选出公司董事长、经理人选。 在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后，应由全体发起人会议选举董 事、监事，组成董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。 新组成的董事会、监事会取代发起人代表公司履行法定职责。 7. 申请设立登记 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人在交付全部出资并选举出董事会和监事会 后，董事会应当向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申 请设立登记。 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记 机关报送有关主管部门的批准文件、创立大会的会议记录、公司章程、筹办公司的财务审计 报告、验资证明、董事会和监事会成员姓名及住所、法定代表人的姓名及住所等有关文件， 申请设立登记。 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起 30 日内作出是否予以登记的决 定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合《公司法》规 定条件的，不予登记。 8. 依法公告 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。采取募集设立 方式的，还应当将募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。 (三) 股份有限公司的股东与股东大会 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经理。股东大会作为公司的 权力机构，在股份有限公司的组织机构中占有重要地位。 1. 股东 股份有限公司的股东，是指股份有限公司的股份持有人。股份有限公司的股东按其持有 股份的份额对公司享有权利并承担相应的义务。 2. 股东大会 股份有限公司股东大会是由公司全体股东共同组成的权力机构，是对公司重大事项行使 最终决策权的机构。 (1) 股东大会的职权 股东大会行使《公司法》规定的职权。 股份有限公司股东大会行使的职权，与有限责任公司股东会的职权相比，除有限责任公 司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议外，其他职权基本一致。此处不再重述。 (2) 股东大会的形式 股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会两种。年会即每年按时召开一次的大会。 临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。我国《公司法》规定，有下列情形之 一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会： ① 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； ② 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； ③ 持有公司股份 10%以上的股东请求时； ④ 董事会认为必要时； ⑤ 监事会提议召开时。 (3) 股东大会的议事规则 股份有限公司股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。临时股东大会不 得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开45日前就会议议题 作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时 止将股票交存于公司 股东出席股东大会 所持每一股份有一表决权。我 1《公司法》 就足 股东可以自己出 席股东大会，也可以委托代表人出席股东大会。代理人受托出席股东大会时，应当向公司提 交股东授权委托书，并只能在授权范围内行使表决权。 股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分 立或者解散和修改公司章程所作的决议，其余的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议 的股东所持表决权的半数以上通是 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录由出席会议的董事签名。会议 记录应当与出席股东会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 (四)股份有限公司的董事会和经理 1.董事会的组成及职权 股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由5 19人组成 。董事会设董事长1人、副董事长 董事会行使《公司法》和公司章程规定的职权。股份有限公司董事会行使的法定职权， 与有限责任公司董事会行使的职权基本相同。 根据公司需要，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事 会还可以决定完， 由董事会成员兼任公司经理。 董事和董事长 (1)董事 股份有限公司的董事由股东大会按照法律和公司章程规定的决议程序选举产生。但《公 司法》对第一届董事的产生方式作了特别规定：以发起设立方式设立的股份有限公司，第 届的董事由发起人选举产生：以募集设立方式设立的股份有限公司，第一届的董事由创立大 会选举产生。 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 股份有限公司董事资格的限制以及董事的责任与义务，活用《公司法》对有限责任公司 董事的有关规定。 (2)串长 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 《公司法》规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议：检查 董事会决议的实施情况：签署公司股票、公司债券。 3.董事会会议 根据 法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少要召开两次会议。除这两沙 法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长 召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由茧事长指定的副革事长召集主持。召集 董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会开会时 董事应亲自出席 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出 席， 但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，出席会议 的董事和记录员在会议记录上签名。 《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事
29 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东。临时股东大会不 得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开 45 日前就会议议题 作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开 5 日前至股东大会闭会时 止将股票交存于公司。 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。我国《公司法》规定，股东可以自己出 席股东大会，也可以委托代表人出席股东大会。代理人受托出席股东大会时，应当向公司提 交股东授权委托书，并只能在授权范围内行使表决权。 股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分 立或者解散和修改公司章程所作的决议，其余的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议 的股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录由出席会议的董事签名。会议 记录应当与出席股东会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 (四) 股份有限公司的董事会和经理 1. 董事会的组成及职权 股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由 5～ 19 人组成。董事会设董事长 1 人、副董事长 1～2 人。 董事会行使《公司法》和公司章程规定的职权。股份有限公司董事会行使的法定职权， 与有限责任公司董事会行使的职权基本相同。 根据公司需要，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事 会还可以决定，由董事会成员兼任公司经理。 2. 董事和董事长 (1) 董事 股份有限公司的董事由股东大会按照法律和公司章程规定的决议程序选举产生。但《公 司法》对第一届董事的产生方式作了特别规定：以发起设立方式设立的股份有限公司，第一 届的董事由发起人选举产生；以募集设立方式设立的股份有限公司，第一届的董事由创立大 会选举产生。 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 股份有限公司董事资格的限制以及董事的责任与义务，适用《公司法》对有限责任公司 董事的有关规定。 (2) 董事长 股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表 人。副董事长也由董事会以全体董事的过半数选举产生，副董事长协助董事长工作。董事长 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 《公司法》规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查 董事会决议的实施情况；签署公司股票、公司债券。 3. 董事会会议 根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少要召开两次会议。除这两次 法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长 召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。召集 董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出 席，但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录，出席会议 的董事和记录员在会议记录上签名。 《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事
会决议必须经全体董事的时半数通讨时。董事应当对董事会的决议承相诗任。 4.经理 股份有限公司的经理由董事会聘任或者解聘。经理依据法律和公司章程的规定行使职权， 负贵公 可的 经营管理工作，对董事会负责。股份有限公司经理与有限责任公司经理行使 的职权基本相同。 股份有限公司经理资格的限制以及经理的责任与义务，适用《公司法》对有限责任公司 经理的有关规定。 (五)股份有限公司的监事会 股份有限 公司的监事会 是公司依照《公司法》以及公司章程设立的监督公司各项事务的 机构。监事会是股份有限公司必设的监督机构 监事会对股东大会负责，向股东大会报告 作。根据《公司法》的规定，监事会成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名 召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理以及财务负责人不得兼任监事。监 事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使《公司法》和公司章程规 定的职权 股份有限公司监事会与有限责任公司监事会或监事行使的职权基本相同 股份有限公司监事资格的限制以及监事的责任与义务，适用《公司法》对有限责任公司 监事的有关规定。 第三节股份有限公司的股份发行与转让 股份有限公司的股份发行 一）股份与股票概念 股份的概念与特 股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，它是股份有 限公司资本的构成单位，是股东权利与义务的产生依据。股份在形式上表现为股票。 股份具有以下基本特征： (1)股份一律平答。从公司资本基本构成单位的角度，股份所代表的资本领一律平等】 从表明股东法律地位的角度，股份所包含的股东的权利、义务一律平等 2 股份不可分割。 股份是公司资本的最小计算单位，每股金额相等 不得再予分割 股份可以再拆细，如由原来的每股5元拆细为每股1元，公司的股份总数也随之发生变化， 但这种拆细属公司资本最小计算单位的变化，而不属股份的分割。 (3)股份可以转让。除法律有特别规定，如对发起人股份转让的限制、对因有股份转 的限制外，股份有限公司股东可以自由转让其所持股份， 公司不得以章程或股东大会决议子 以限制 股份更可以通过证券交易所的交易系统自由流通 (4)股份表现为有价证券，具有流通性。 2.股票的概念与特征 股票，是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利与义务的要式有价证券。 股票与股份有密切联系，股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式 股严且有以下法律特征 (1)股票是要式证券。股票的制作和记载事项必须按法定方式进行，并且必须由董事长 签名、公司盖章以及主管机关核准后，才能生效。我国《公司法》规定，股票应采用纸面形 式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式，并应载明法定事项。从实践中看，我国上市 公司上市流通的股票均采用无纸化股票形式，通过证券交易所的网络等进行交易。 (2)股票是有价证券。股票所代表的股东权利是一种具有财产内容的权利，股票可以流 通并可以设置权利质 (二)股份的种类
30 会决议必须经全体董事的过半数通过。董事应当对董事会的决议承担责任。 4. 经理 股份有限公司的经理由董事会聘任或者解聘。经理依据法律和公司章程的规定行使职权， 负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。股份有限公司经理与有限责任公司经理行使 的职权基本相同。 股份有限公司经理资格的限制以及经理的责任与义务，适用《公司法》对有限责任公司 经理的有关规定。 (五) 股份有限公司的监事会 股份有限公司的监事会是公司依照《公司法》以及公司章程设立的监督公司各项事务的 机构。监事会是股份有限公司必设的监督机构。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工 作。根据《公司法》的规定，监事会成员不得少于 3 人。监事会应在其组成人员中推选 1 名 召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理以及财务负责人不得兼任监事。监 事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使《公司法》和公司章程规 定的职权。股份有限公司监事会与有限责任公司监事会或监事行使的职权基本相同。 股份有限公司监事资格的限制以及监事的责任与义务，适用《公司法》对有限责任公司 监事的有关规定。 第三节 股份有限公司的股份发行与转让 一、 股份有限公司的股份发行 (一) 股份与股票概念 1. 股份的概念与特征 股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，它是股份有 限公司资本的构成单位，是股东权利与义务的产生依据。股份在形式上表现为股票。 股份具有以下基本特征： (1) 股份一律平等。从公司资本基本构成单位的角度，股份所代表的资本额一律平等。 从表明股东法律地位的角度，股份所包含的股东的权利、义务一律平等。 (2) 股份不可分割。股份是公司资本的最小计算单位，每股金额相等，不得再予分割。 股份可以再拆细，如由原来的每股 5 元拆细为每股 1 元，公司的股份总数也随之发生变化， 但这种拆细属公司资本最小计算单位的变化，而不属股份的分割。 (3) 股份可以转让。除法律有特别规定，如对发起人股份转让的限制、对国有股份转让 的限制外，股份有限公司股东可以自由转让其所持股份，公司不得以章程或股东大会决议予 以限制。在上市公司，股份更可以通过证券交易所的交易系统自由流通。 (4) 股份表现为有价证券，具有流通性。 2. 股票的概念与特征 股票，是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利与义务的要式有价证券。 股票与股份有密切联系，股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式。 股票具有以下法律特征： (1) 股票是要式证券。股票的制作和记载事项必须按法定方式进行，并且必须由董事长 签名、公司盖章以及主管机关核准后，才能生效。我国《公司法》规定，股票应采用纸面形 式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式，并应载明法定事项。从实践中看，我国上市 公司上市流通的股票均采用无纸化股票形式，通过证券交易所的网络等进行交易。 (2) 股票是有价证券。股票所代表的股东权利是一种具有财产内容的权利，股票可以流 通并可以设置权利质押。 (二) 股份的种类