安徽神剑新材料股份有限公司2021年年度报告全文.pdf_P36-P40

安徽神剑新材料股份有限公司2021年年度报告全文第四节公司治理一、公司治理的基本状况公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。为了方便中小股东行使股东大会投票权，公司股东大会均提供网络投票参会方式，维护了流通股股东权益。报告期内，公司共召开2次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、关于公司与控股股东公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 37

安徽神剑新材料股份有限公司 2021 年年度报告全文 37 第四节公司治理一、公司治理的基本状况公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。为了方便中小股东行使股东大会投票权，公司股东大会均提供网络投票参会方式，维护了流通股股东权益。报告期内，公司共召开2次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、关于公司与控股股东公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和

安徽神剑新材料股份有限公司2021年年度报告全文《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开4 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 4、关于监事和监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司共召开4次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 6、关于信息披露与透明度公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料：并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在注重企业经营的同时，积极参与社会公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、关于公司制度建设按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立各项制度，公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》要求。今后公司将继续优化和完善公司的内控 38

安徽神剑新材料股份有限公司 2021 年年度报告全文 38 《公司章程》的要求。各董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开4 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 4、关于监事和监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司共召开4次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 6、关于信息披露与透明度公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在注重企业经营的同时，积极参与社会公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、关于公司制度建设按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立各项制度，公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》要求。今后公司将继续优化和完善公司的内控

安徽神剑新材料股份有限公司2021年年度报告全文制度，保障公司健康运行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 ▣是√否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况因公司控股股东为自然人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，具有独立、完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员独立情况公司在人力资源管理上完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和核心技术人员等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而做出人事任免决定的情况。 3、资产独立情况公司资产完整，拥有独立的生产经营场所、经营资产、生产系统、辅助生产系统以及土地使用权、房屋所有权等资产，产权清晰，独立于控股股东，公司对工业产权以及商标、专利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构独立情况本公司有健全的股东大会、董事会、监事会、经理层决策等机构及相应的议事规则，完善的法人治理结构：公司根据生产经营需要设立了市场部、生产部、财务部、企管部、技术中心等五大职能部门，各部门按规定的职责独立运作并可以相互协调：不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作情况。 5、财务独立情况公司设立了独立的财务部与审计部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、审计制度，独立开设银行账户，自主决策，依法纳税，完全独立于控股股东。 39

安徽神剑新材料股份有限公司 2021 年年度报告全文 39 制度，保障公司健康运行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况因公司控股股东为自然人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，具有独立、完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，不依赖于控股股东，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员独立情况公司在人力资源管理上完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和核心技术人员等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而做出人事任免决定的情况。 3、资产独立情况公司资产完整，拥有独立的生产经营场所、经营资产、生产系统、辅助生产系统以及土地使用权、房屋所有权等资产，产权清晰，独立于控股股东，公司对工业产权以及商标、专利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构独立情况本公司有健全的股东大会、董事会、监事会、经理层决策等机构及相应的议事规则，完善的法人治理结构；公司根据生产经营需要设立了市场部、生产部、财务部、企管部、技术中心等五大职能部门，各部门按规定的职责独立运作并可以相互协调；不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作情况。 5、财务独立情况公司设立了独立的财务部与审计部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、审计制度，独立开设银行账户，自主决策，依法纳税，完全独立于控股股东