2016年年度报告 制造费用 419,917,59.62529,954,846.71 712,722,203.61536 38 合计 1,876,097,405.371,99,183,584.56 情况说明 口适用√不适用 8销售费用情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 构成项目 本期金额 上期金额 本期占营业收入 比例(%) 同比(% 广告宣传费 118,394,256.81118,690,256.86 3.83 促销费 40,156,181.68 377,481.33 装卸运输费 80,167,012.9791,630,484.36 2.59 12.51 职工薪酬 149,844,409.43135,108,017.93 10.91 商标使用许可费 2,377,850.9518,016,953.64 24.20 差旅费 1,927,108.5010,919,456 0.39 折旧 8,530,114.168,785,751.44 28 -2.91 其他 14,156,607.9724,340,146.52 0.45 -41.84 合计 445,553,542.47489,868.,548.23 14.40 9.05 情况说明 √适用口不适用 本期促销费相比去年同期有所下降,主要原因系2016年销量下降及公司开展运营成本管理项目所 带来的促销费用节约所致 9其他情况 口适用√不适用 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 口适用√不适用 (1)重大的股权投资 口适用√不适用 (2)重大的非股权投资 √适用口不适用 2015年6月,公司及子公司宜宾公司与宜宾县人民政府签订了《年产30万千升啤酒生产线技 改搬迁项目投资协议》,协议约定因宜宾市市政规划、环保、安全要求,宜宾县人民政府拟对宜 宾公司原厂厂区进行房屋征收及土地回收,并提供位于宜宾县向家坝工业集中区高捷园一期占地 面积为约200亩的地块,用于宜宾公司新厂啤酒生产项目建设,并另规划预留相邻100亩作为二期 用地,并给予宜宾公司因房屋征收、土地回收及搬迁遭受的损失补偿金合计1.5亿元(简称征(回) 收安置补偿款),征(回)收安置补偿款应在2017年12月31日前完成支付:公司及宜宾公司承诺 新厂一期设计产能不低于20万千升,投资总额(固定资产投资)不低于3.3亿元,一期试生产开 16/160
2016 年年度报告 16 / 160 制造费用 419,917,559.62 529,954,846.71 22 -21 其他 712,722,203.61 536,465,693.20 38 33 合计 1,876,097,405.37 1,990,183,584.56 100 -6 情况说明 □适用 √不适用 8 销售费用情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 构成项目 本期金额 上期金额 本期占营业收入 比例（%） 同比（%） 广告宣传费 118,394,256.81 118,690,256.86 3.83 -0.25 促销费 40,156,181.68 82,377,481.33 1.30 -51.25 装卸运输费 80,167,012.97 91,630,484.36 2.59 -12.51 职工薪酬 149,844,409.43 135,108,017.93 4.84 10.91 商标使用许可费 22,377,850.95 18,016,953.64 0.72 24.20 差旅费 11,927,108.50 10,919,456.15 0.39 9.23 折旧 8,530,114.16 8,785,751.44 0.28 -2.91 其他 14,156,607.97 24,340,146.52 0.45 -41.84 合计 445,553,542.47 489,868,548.23 14.40 -9.05 情况说明 √适用 □不适用 本期促销费相比去年同期有所下降，主要原因系 2016 年销量下降及公司开展运营成本管理项目所 带来的促销费用节约所致。 9 其他情况 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 2015年6月，公司及子公司宜宾公司与宜宾县人民政府签订了《年产30万千升啤酒生产线技 改搬迁项目投资协议》，协议约定因宜宾市市政规划、环保、安全要求，宜宾县人民政府拟对宜 宾公司原厂厂区进行房屋征收及土地回收，并提供位于宜宾县向家坝工业集中区高捷园一期占地 面积为约200亩的地块，用于宜宾公司新厂啤酒生产项目建设，并另规划预留相邻100亩作为二期 用地，并给予宜宾公司因房屋征收、土地回收及搬迁遭受的损失补偿金合计1.5亿元（简称征（回） 收安置补偿款），征（回）收安置补偿款应在2017年12月31日前完成支付；公司及宜宾公司承诺 新厂一期设计产能不低于20万千升，投资总额（固定资产投资）不低于3.3亿元，一期试生产开
2016年年度报告 始时间不晚于2017年9月30日,试生产时间不超过3个月。截至资产负债表日,宜宾公司已收到上 述征(回)收安置补偿款5,000.00万元,暂作为其他非流动负债列示,一期建设用地212.97亩土 地已经签订出让合同并实际交付使用,土地使用权证尚未办理,原厂区仍在使用中,原厂区房屋 及土地使用权证书已移交给宜宾县人民政府 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用口不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为10,023.53万元,系公司办理的美 元LIB0R区间按日计息人民币结构性存款,按照预期收益率计算确认其公允价值。 (六)重大资产和股权出售 适用口不适用 报告期内公司转让持有的佳辰公司100%股权以及对佳辰公司的债权;转让持有的大梁山公司 o%股权;公司下属子公司重庆嘉酿转让其持有的六盘水公司100%股权和对六盘水公司的债权。 详见本报告第十一节财务报告“十六、其他重要事项8:(六)子公司股权转让” (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用 金额单位:万元 孑注业注册资|经「持股|总资产净资产营业收营业利净利润 公公册务本 营比例 润 司|司|地|性 全类 范围 重|控重|啤|43,500.啤51.42139,518.2,345.76,761-8,242.-9,213 庆股庆酒00 酒|% 嘉子市业 司 生产销售 啤酒有限公司 (八)公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ()行业格局和趋势 √适用口不适用 报告期内公司所面临的外部宏观环境与上一年度相似。中国啤酒行业自2014年开始的产销量 下滑,到2016年仍然持续。但与2014年和2015年相比,2016年的下滑趋势有明显放缓。据国 家统计局数据,2016年全行业酿酒总产量为4506.44万千升,同比下降0.07% 啤酒市场仍然面临重重挑战。啤酒总体消费需求趋于饱和,餐饮行业等啤酒消费主渠道表现 不佳,啤酒大众消费市场负面因素增加;白酒、葡萄酒和预调酒等其它酒种亲民低端产品大幅增 160
2016 年年度报告 17 / 160 始时间不晚于2017年9月30日，试生产时间不超过3个月。截至资产负债表日，宜宾公司已收到上 述征（回）收安置补偿款5,000.00万元，暂作为其他非流动负债列示，一期建设用地212.97亩土 地已经签订出让合同并实际交付使用，土地使用权证尚未办理，原厂区仍在使用中，原厂区房屋 及土地使用权证书已移交给宜宾县人民政府。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为 10,023.53 万元，系公司办理的美 元 LIBOR 区间按日计息人民币结构性存款，按照预期收益率计算确认其公允价值。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内公司转让持有的佳辰公司 100%股权以及对佳辰公司的债权；转让持有的大梁山公司 70%股权；公司下属子公司重庆嘉酿转让其持有的六盘水公司 100%股权和对六盘水公司的债权。 详见本报告第十一节财务报告“十六、其他重要事项 8：（六）子公司股权转让”。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 金额单位：万元 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 持 股 比例 总资产 净资产 营业收 入 营 业 利 润 净利润 重 庆 嘉 酿 啤 酒 有 限 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 市 啤 酒 业 43,500. 00 啤 酒 生 产、 销 售 51.42 % 139,518. 28 2,345. 95 76,761 .73 -8,242. 09 -9,213. 28 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 报告期内公司所面临的外部宏观环境与上一年度相似。中国啤酒行业自 2014 年开始的产销量 下滑，到 2016 年仍然持续。但与 2014 年和 2015 年相比，2016 年的下滑趋势有明显放缓。据国 家统计局数据，2016 年全行业酿酒总产量为 4506.44 万千升，同比下降 0.07%。 啤酒市场仍然面临重重挑战。啤酒总体消费需求趋于饱和，餐饮行业等啤酒消费主渠道表现 不佳，啤酒大众消费市场负面因素增加；白酒、葡萄酒和预调酒等其它酒种亲民低端产品大幅增
2016年年度报告 长,对啤酒消费产生跨界影响:啤酒产品相对低廉的售价和现有主要包装形式,不适应日益增长 的非现饮网络化渠道,加剧了消费冲突和渠道断层。 公司管理层分析,虽然中国啤酒市场疲软、竞争不断加剧,但随着中国经济企稳转好,城镇 化进一步推进,必然加快中国啤酒行业转型升级和啤酒消费者的消费结构升级,把目前与较低的 中国啤酒人均消费量和平均价格,拉动到一个较高的水平,因此,中国啤酒市场仍是全球最大且 最具潜力的市场。未来三至五年,中国啤酒业的消费容量仍有增长的空间,但是,大幅增长或连 续多年增长可能将不复存在,波段上行将成为主基调,这是中国啤酒业出现的新常态,也是中国 啤酒业由成长期向成熟期过渡,由量变转向质变必然经历的阶段 经过多年精耕细作,目前公司在主要销售区域重庆地区啤酒市场上已占据领导地位。同时, 公司在四川部分区域也具备了较强的竞争实力。近年来,随着城镇化进程加速,重庆地区餐饮渠 道日益活跃,消费者的购买力也在不断提升,从而带动了对中高档啤酒产品的需求。为抓住这 市场机会,公司利用嘉士伯集团的国际化优势,充分发挥本地品牌与国际品牌相结合的效应,不 断优化产品和品牌结构,极大地巩固了公司在本区域内的竞争力。 公司发展战略 √适用口不适用 2013年底成为嘉士伯集团成员之后,公司对发展战略进行了重新的审视,制定并实施了以 “升级产品、夯实市场、优化产能、提升效率、规范组织”为核心的发展战略。 自2014年起,中国啤酒市场发生了深刻变化,连续三年的负增长,标志着中国啤酒市场已从 过去高增长时代,进入低速增长甚至负增长的“新常态”。为应对这些挑战,中国啤酒行业已经 形成共识,正在从对市场份额的过度追求转向关注对产品结构、品牌塑造和管理水平的调整和提 升。这与公司从2013年起制定实施的发展战略也是一致的。 基于以上分析,公司管理层认为,公司的发展战略是符合中国啤酒行业趋势和公司业务区域 市场实际的。下一步,公司将持续深入推进既定的发展战略,并根据市场变化进行调整和优化, 在公司选择开展业务的市场,成为以啤酒为核心的,最成功、最专业和最具吸引力的公司。 (三)经营计划 √适用口不适用 2017年公司计划啤酒产销量84.73万千升,实现税后净收入28.51亿元。为实现2017年经 营目标,公司将采取以下措施 1、在市场策略方面,持续推动重庆主品牌的高端化战略,扩大高端产品的市场宣传及分销覆 盖率;坚持多样化的听装产品组合铺市策略,加强非现饮市场听装陈列显现,持续提升市场份额 深化终端销售执行,提高消费者与产品的感知度与见面率,实现“有的放矢”的销售 2、在供应链管理方面,持续优化组织效率,提升生产效率。优化组织架构,强调“以客户为 导向”,使团队更加专业化。全面推行 LeantPm(精益生产)项目,提升各级管理者能力和工厂 管理水平。 3、在财务管理方面,持续深化分子公司预算分析管理;持续推进ERP体系建设;推进内部控 制流程规范化和标准化。 4、在人力资源管理方面,公司将继续推动组织优化,确保组织效率的有效提升;与此同时, 我们将会持续关注人才的发展、培养与保留,为公司长期发展做好人才储备。 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 18/160
2016 年年度报告 18 / 160 长，对啤酒消费产生跨界影响；啤酒产品相对低廉的售价和现有主要包装形式，不适应日益增长 的非现饮网络化渠道，加剧了消费冲突和渠道断层。 公司管理层分析，虽然中国啤酒市场疲软、竞争不断加剧，但随着中国经济企稳转好，城镇 化进一步推进，必然加快中国啤酒行业转型升级和啤酒消费者的消费结构升级，把目前与较低的 中国啤酒人均消费量和平均价格，拉动到一个较高的水平，因此，中国啤酒市场仍是全球最大且 最具潜力的市场。未来三至五年，中国啤酒业的消费容量仍有增长的空间，但是，大幅增长或连 续多年增长可能将不复存在，波段上行将成为主基调，这是中国啤酒业出现的新常态，也是中国 啤酒业由成长期向成熟期过渡，由量变转向质变必然经历的阶段。 经过多年精耕细作，目前公司在主要销售区域重庆地区啤酒市场上已占据领导地位。同时， 公司在四川部分区域也具备了较强的竞争实力。近年来，随着城镇化进程加速，重庆地区餐饮渠 道日益活跃，消费者的购买力也在不断提升，从而带动了对中高档啤酒产品的需求。为抓住这一 市场机会，公司利用嘉士伯集团的国际化优势，充分发挥本地品牌与国际品牌相结合的效应，不 断优化产品和品牌结构，极大地巩固了公司在本区域内的竞争力。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 2013 年底成为嘉士伯集团成员之后，公司对发展战略进行了重新的审视，制定并实施了以 “升级产品、夯实市场、优化产能、提升效率、规范组织”为核心的发展战略。 自 2014 年起，中国啤酒市场发生了深刻变化，连续三年的负增长，标志着中国啤酒市场已从 过去高增长时代，进入低速增长甚至负增长的“新常态”。为应对这些挑战，中国啤酒行业已经 形成共识，正在从对市场份额的过度追求转向关注对产品结构、品牌塑造和管理水平的调整和提 升。这与公司从 2013 年起制定实施的发展战略也是一致的。 基于以上分析，公司管理层认为，公司的发展战略是符合中国啤酒行业趋势和公司业务区域 市场实际的。下一步，公司将持续深入推进既定的发展战略，并根据市场变化进行调整和优化， 在公司选择开展业务的市场，成为以啤酒为核心的，最成功、最专业和最具吸引力的公司。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年公司计划啤酒产销量 84.73 万千升，实现税后净收入 28.51 亿元。为实现 2017 年经 营目标，公司将采取以下措施： 1、在市场策略方面，持续推动重庆主品牌的高端化战略，扩大高端产品的市场宣传及分销覆 盖率；坚持多样化的听装产品组合铺市策略，加强非现饮市场听装陈列显现，持续提升市场份额； 深化终端销售执行，提高消费者与产品的感知度与见面率，实现“有的放矢”的销售。 2、在供应链管理方面，持续优化组织效率，提升生产效率。优化组织架构，强调“以客户为 导向”，使团队更加专业化。全面推行 LeanTPM（精益生产）项目，提升各级管理者能力和工厂 管理水平。 3、在财务管理方面，持续深化分子公司预算分析管理；持续推进 ERP 体系建设；推进内部控 制流程规范化和标准化。 4、在人力资源管理方面，公司将继续推动组织优化，确保组织效率的有效提升；与此同时， 我们将会持续关注人才的发展、培养与保留，为公司长期发展做好人才储备。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用
2016年年度报告 公司经营管理将面临新的挑战。预计全国性的重点啤酒厂商和一些小众品牌将加强对公司市 场区域的渗透和扩张,区域内竞争将更加激烈,即由少数品牌的竞争逐步过渡到众多品牌的竞争 随着区域内连锁零售业的快速发展,更多的单店转向连锁经营模式,企业的产品利润空间将面临 很大的压力。同时,随着区域内啤酒产品逐步向高档化方向发展,以及消费者在非现饮渠道的消 费习惯逐渐从瓶装向罐装转变,迫使公司在产品组合、渠道推广以及销售模式等方面都需要不断 地适应新的市场变化。 其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司自1997年上市以来,连续19年都以现金红利分配方式积极回报投资者。《公司章程》 中有关利润分配相关内容已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司 现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的有关规定进行了相应修订和完善。公司本次利 润分配政策的调整符合《公司章程》的相关规定。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 分红每10股送(每10股派每10般转现分红报表中归属于属于上市公 年度 (股 (含税 股股东的净利的净利润的比 2016 038,717.7018,099.01 213.9 015年 0 2.00 09,679.42-6,567.84 2014年 0 2.00 09,679.42 7,343.52 131.81 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺 承诺 背景类型承诺方 承诺是否是否 内容 时间有履及时
2016 年年度报告 19 / 160 公司经营管理将面临新的挑战。预计全国性的重点啤酒厂商和一些小众品牌将加强对公司市 场区域的渗透和扩张，区域内竞争将更加激烈，即由少数品牌的竞争逐步过渡到众多品牌的竞争。 随着区域内连锁零售业的快速发展，更多的单店转向连锁经营模式, 企业的产品利润空间将面临 很大的压力。同时，随着区域内啤酒产品逐步向高档化方向发展，以及消费者在非现饮渠道的消 费习惯逐渐从瓶装向罐装转变，迫使公司在产品组合、渠道推广以及销售模式等方面都需要不断 地适应新的市场变化。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司自 1997 年上市以来，连续 19 年都以现金红利分配方式积极回报投资者。《公司章程》 中有关利润分配相关内容已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司 现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的有关规定进行了相应修订和完善。公司本次利 润分配政策的调整符合《公司章程》的相关规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016 年 0 8.00 0 38,717.70 18,099.01 213.92 2015 年 0 2.00 0 9,679.42 -6,567.84 -147.38 2014 年 0 2.00 0 9,679.42 7,343.52 131.81 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 是否 有履 是否 及时
2016年年度报告 及期行期严格 限限履行 解决关嘉士伯1、本次要约收购完成后,嘉士伯将尽量减少并按2013否是 联交易有限公照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤年10 酒之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理月31 原因而发生的关联交易,嘉士伯承诺将遵循市场公日 平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法 的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格 交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、嘉士 伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以 上承诺,避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益 解决同嘉士伯|1、为避免潜在同业竞争承诺a)国内现有投资的潜|2013是是 业竞争有限公在同业竞争虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤年10 酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直月31 接竞争关系,但为避免潜在同业竞争,嘉士伯承诺日 在获得监管部门、上市公司股东的批准,以及相关 资产少数股东同意情况下,按照符合国际惯例的合 理估值水平,将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内 的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实 完成承诺,嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 收购 4-7年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同 报告 业竞争,并争取在更短的时间内完成。同时,嘉士 书或 伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争 权益 问题的方式。由于彻底解决同业竞争问题需要一定 变动 的时间,在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业 报告 开展业务,限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞 书中 争关系,并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的 所作 业务机会,改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士 承诺 伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆 啤酒产生直接的竞争关系,则重庆啤酒有权向嘉士 伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。b)国内潜在新 收购资产带来的同业竞争由于资产管理公司在安 徽省和浙江省拥有啤酒厂,因此如果嘉士伯香港在 资产管理公司挂牌时中标,并且完成资产管理公司 交易而最终取得资产管理公司的100%股权,则据此 将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与 重庆啤酒形成竞争关系。资产管理公司拥有的主要 销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于 亏损状态,主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011年和2012年合计分别亏损6,462万 元、5,978万元和2,782万元,主要销售区域位 于浙江省的公司在2010、2011年和2012年亏损 1,344万元、1,092万元和1,742万元,且上述 公司中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒 之财务顾问报告在短期内无法实现盈利。考虑到上 述情况,为解决销售区域重叠问题,在本次要约收 购以及资产管理公司100%股权收购完成后,嘉士 伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议 案,并将提交股东大会由非关联股东进行表决,未 20/160
2016 年年度报告 20 / 160 及期 限 行期 限 严格 履行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决关 联交易 嘉士伯 有限公 司 1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按 照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤 酒之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公 平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法 的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、 交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、嘉士 伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以 上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。 2013 年 10 月 31 日 否 是 解决同 业竞争 嘉士伯 有限公 司 1、为避免潜在同业竞争承诺 a)国内现有投资的潜 在同业竞争虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤 酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直 接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺 在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关 资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合 理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内 的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实 完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同 业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士 伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争 问题的方式。由于彻底解决同业竞争问题需要一定 的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业 开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞 争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的 业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士 伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆 啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士 伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。b)国内潜在新 收购资产带来的同业竞争由于资产管理公司在安 徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在 资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司 交易而最终取得资产管理公司的 100%股权，则据此 将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与 重庆啤酒形成竞争关系。资产管理公司拥有的主要 销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于 亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年合计分别亏损 6,462 万 元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位 于浙江省的公司在 2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元，且上述 公司中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒 之财务顾问报告在短期内无法实现盈利。考虑到上 述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收 购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士 伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议 案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未 2013 年 10 月 31 日 是 是