《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158303 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate Governance 课程类别：专业课 时：48 学 分：2 适用对象：经济管理类相关专业 考核方式：笔试或论文 先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理 二、课程简介 在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领 域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。在此背景下，课程教学需掌握公 司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。《公司治理》作为财经类学 校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。 Under the call of enterprise reform practice.the research field of corporate governance has gradually expanded fromasinge field,involving many as management,economy,law,society and so on.Under this background,the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance,intral governance.exteral governance and emerging governance."Corporate Governance"as a financial school related professional basic courses,directly affect students to understand and master other 三、课程性质与教学目的 随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了 举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突 破并在全球市场夺取了强大的竞争力。不可回避的是，在我们党自身建设和自我修炼 的过程中，党组织也确实发现了在一些重大经济领域仍然存在着重大经济问题和潜在 隐患。在此背景下，公司治理学核心要旨和目标就是通过设计和建设一套科学合理的 包括内部治理与外部治理、正是治理与非正式治理的制度安排，以提升公司的决策质 量，保障利益相关者的利益：同时，需进一步研究国有企业政治治理对公司决策的影 响。通过对本课程的学习，目的是为了帮助学生学习和掌握有关公司治理的基本概念、 基本理论和基本分析方法，通过对理论、政策和策略等方面的学习，丰富经济理论
1 《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158303 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate Governance 课程类别： 专业课 学 时： 48 学 分：2 适用对象: 经济管理类相关专业 考核方式：笔试或论文 先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理 二、课程简介 在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领 域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。在此背景下，课程教学需掌握公 司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。《公司治理》作为财经类学 校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。 Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses. 三、课程性质与教学目的 随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了 举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突 破并在全球市场夺取了强大的竞争力。不可回避的是，在我们党自身建设和自我修炼 的过程中，党组织也确实发现了在一些重大经济领域仍然存在着重大经济问题和潜在 隐患。在此背景下，公司治理学核心要旨和目标就是通过设计和建设一套科学合理的 包括内部治理与外部治理、正是治理与非正式治理的制度安排，以提升公司的决策质 量，保障利益相关者的利益；同时，需进一步研究国有企业政治治理对公司决策的影 响。通过对本课程的学习，目的是为了帮助学生学习和掌握有关公司治理的基本概念、 基本理论和基本分析方法，通过对理论、政策和策略等方面的学习，丰富经济理论
开拓公司治理的经营与管理思路，进一步掌握经济分析方法，为学好专业课打下牢固 的基础。 四、教学内容及要求 第一章公司治理学：新兴科学的诞生 (一)目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 (二)教学内容 本章主要讲授企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与 内涵、研究对象、学科性质与研究方法 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、 企业制度的演进 公司治理问题的产生 1、股权结构的分散化 >有利影响 》不利影响 2、所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯 第二节公司治理研究的主题与内 、国内外公司治理研究的主题 1、国外： 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 任的争论 2、国内对公司治 的 个王展 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 、公司治理内涵的界定 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员 行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 第三节公司治理的研究对象、学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性 2
2 开拓公司治理的经营与管理思路，进一步掌握经济分析方法，为学好专业课打下牢固 的基础。 四、教学内容及要求 第一章 公司治理学：新兴科学的诞生 （一）目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 （二）教学内容 本章主要讲授企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与 内涵、研究对象、学科性质与研究方法 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、 企业制度的演进 二、 公司治理问题的产生 1、股权结构的分散化 ➢ 有利影响 ➢ 不利影响 2、 所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯 第二节 公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理研究的主题 1、国外： 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 2、国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题 1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题 2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 二、公司治理内涵的界定 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员 行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 第三节 公司治理的研究对象、学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性
二、公司治理学的研究对象 、公司治理学在管理科学中的地位 四、公司治理学的学科性质 (一)公司治理学是一门交叉学科 (二)公司治理学是一门应用学利 (三)公司治理学是一门新兴学科 五、 公弹程学的转点 （二)艺术 )技术性 (四)文化性 六、公司治理学的研究方法 (一)实证分析方法和规范分析方法 (二)制度分析方法 (三)比较分析方法 (三) 思考与实践 教政较好独合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第二章公司治理：理论框架与基本问题 (一)目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 (一)教学内容 公司治理的基本问题和当事人、专用性资产与公司治理边界 第一节公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 1.股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2.一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们 的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 “有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问 题 4.公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观 行为 其础，这一微现基础的表征也是公司治理的重要问题 5.投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势一一这一优势不一定 与参与监控所付出的始终一致。 3
3 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理科学中的地位 四、公司治理学的学科性质 （一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科 五、公司治理学的特点 （一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性 六、公司治理学的研究方法 （一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （三） 思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第二章 公司治理：理论框架与基本问题 （一）目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 （二）教学内容 公司治理的基本问题和当事人、专用性资产与公司治理边界 第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们 的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问 题 4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观 行为 基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定 与参与监控所付出的始终一致
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为 一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 (一)债权人、经营者、定品 二)供应商、客户和社区、政府 四、 公 理的基本框架 明责任和问责 公司治理的架构 第一节公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行 界定： (1)财产边界 (2)组织边果 3)法人边界 公司边界 治理边界既有区别又有联系 ,专用性 资产 写公司治理边 (一) 交易纬度差异和专用性资产 (二)公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 (一)有限责任与集团子公司的治理边界 (二)集团母公司的治理边界 (三)网络经济中的公司治理边界 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 三类公司 治理机制 公司治理机制主要有三大类，即 >权益机制 市场机制 >管理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 1.激励相容原则 (In Compatible Principle) 2.资产专用性原则 pecificity Principle) 3. 等级分解原则 (Hierarchical Decomposition Principle) 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 三、 投票多数与权力指数
4 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为 一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 （一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行 界定： （1）财产边界。 （2）组织边界。 （3）法人边界。 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。 二、专用性资产与公司治理边界 （一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 （一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 一、三类公司治理机制 公司治理机制主要有三大类，即 ➢ 权益机制 ➢ 市场机制 ➢ 管理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 1.激励相容原则 （Incentive Compatible Principle） 2.资产专用性原则 （Asset Specificity Principle） 3.等级分解原则 （Hierarchical Decomposition Principle） 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 三、 投票多数与权力指数
(三)思考与实践 教政较好融合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第三章股东权益：谁是治理主体 (一)日的与要求 1.解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异： 2.理解中小股东维护机制： 3.区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容： 4.明确股东大会的职能： 5.掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足： (二)教学内容 普通股权与优先股权、不同股东的权利内容：明确股东大会的职能：掌握股东利 益至上理论和利益相关者理论及二者的不足。 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概 1、权益 2、股东 3股东权益 二、股东权利的种类 1、普通股股东的权利 >剩余收益请求权和剩余财产清偿权 》监督决策权 优先认股权 股票转让权 子限的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 官理移 3、中国上市公司的股权结构及其权利特征 >国有股 。法人股 >流通股 三、股东权与权人权热的比较
5 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第三章 股东权益：谁是治理主体 （一）目的与要求 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； （二）教学内容 普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；明确股东大会的职能；掌握股东利 益至上理论和利益相关者理论及二者的不足。 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 1、权益 2、股东 3、股东权益 二、股东权利的种类 1、普通股股东的权利 ➢ 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 ➢ 监督决策权 ➢ 优先认股权 ➢ 股票转让权 2、优先股股东的权利 ➢ 利润分配权 ➢ 剩余财产清偿权 ➢ 管理权 3、中国上市公司的股权结构及其权利特征 ➢ 国有股 ➢ 法人股 ➢ 流通股 三、股东权益与债权人权益的比较 1、股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 2、股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；