3、两种权益的偿还期限不同。 第二节股东大会及中小股东权益保护 一、股东大会的基本形式及其运作机制 1、普通股东会议 2、非常股东会议 3、股东会议的表决制 二、中小股东及其权益 1、中小股东 2 社会公众股股东 3、大 一股独大” 中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1、累计投票制度 2、强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3、类别股东表决制度 4、建立有效的股东民事赔偿制度 小股 东的 直评估权制度 8、建立中 小股东维权组 第三节公司治理主体的选择 一、股东利益至上理论及其局限性 1、股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的 承担者，股东拥有使用、处置、 转让其立的权力，管理者的日标是追求 股东利益最大化 2、股分 益至上 理论的局限性 业价1 增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 >人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企 业经营效益相关的风险 >股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 >经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企 业截来战演变为“社会的企业 利益相关者理论及其不足 1、利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责， 而且要对与企业有经济利益关系的相关者负贡。 2 利益相关者理论的要点主要体现在以下几儿个方面： ~以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋 予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是 神法律和社会惯列而日 >职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投 6
6 3、两种权益的偿还期限不同。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 一、股东大会的基本形式及其运作机制 1、普通股东会议 2、非常股东会议 3、股东会议的表决制度 二、中小股东及其权益 1、中小股东 2、社会公众股股东 3、大股东（“一股独大”） 三、中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1、累计投票制度 2、强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3、类别股东表决制度 4、建立有效的股东民事赔偿制度 5、建立表决权排除制度 6、完善小股东的委托投票权 7、引入异议股东股份价值评估权制度 8、建立中小股东维权组织 第三节 公司治理主体的选择 一、股东利益至上理论及其局限性 1、股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的 承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求 股东利益最大化。 2、股东利益至上理论的局限性 ➢ 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 ➢ 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企 业经营效益相关的风险 ➢ 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 ➢ 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企 业越来越演变为“社会的企业” 二、利益相关者理论及其不足 1、利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责， 而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 2、 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： ➢ 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋 予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； ➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投
入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降 低 >该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的 必要性： >该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。 三、谁是公司治理的主体 1、公司治理主体的选择原则 2、公司治理主体的选译，明确国资委在公司治理主体中的地位与作用。 (三)思考与实践 数政较好融合。 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第四章董事会和监事会：设置与运作 (一)目的与要求 1、掌握董事会制度的起源： 2、了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则： 3、把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势 4、明确监事会的设置差异以及我因公同司治理制度中监事会的功能定位 (二)教学内容 黄事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 1、业主制企业 2、合伙制企业 3、公司制企业 、董事会的性质 1、董事会的形式 3、 董事及其分 4、董事会的规模 5、董事的权利、 义务及免责 三、董事会的特征 1、革事会的独立性 2、董事长与总经理或首席执行官(CE0)的两职状态 3、外部董事在董事会中所占的比例
7 入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降 低 ； ➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的 必要性 ； ➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。 三、谁是公司治理的主体 1、公司治理主体的选择原则 2、公司治理主体的选择，明确国资委在公司治理主体中的地位与作用。 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第四章 董事会和监事会：设置与运作 （一）目的与要求 1、掌握董事会制度的起源； 2、了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 3、把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 4、明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 （二）教学内容 董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 1、业主制企业 2、合伙制企业 3、公司制企业 二、董事会的性质 1、董事会的形式 2、董事会的职能 3、董事及其分类 4、董事会的规模 5、董事的权利、义务及免责 三、董事会的特征 1、董事会的独立性 2、董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 3、外部董事在董事会中所占的比例 4、董事会的激励与约束 5、董事会的行为
6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节监事会的设置与运行 、监事会设置的国别差 1 不设 ,相应的监督职能由独立董事发挥 监事会，且监事会的权力在董事会之 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 (三)思考与实践 教政较好融合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章独立董事：实质重于形式 目的与要 上子产不河吉限大立革芽的发在老异 船独立性和特殊 名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义 误式下独 董事的 独立性 （二)教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1。立苦事金义 不担任除董事外的其他职务 所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立事由来 >现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 >多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 >公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制 8
8 6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节 监事会的设置与运行 一、监事会设置的国别差异 1.公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 2.设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章 独立董事：实质重于形式 （一）目的与要求 1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 （二）教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节 独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1、独立董事含义 ➢ 不担任除董事外的其他职务 ➢ 与所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立董事由来 ➢ 现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 ➢ 多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 ➢ 公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制