广西五洲交通股份有限公司发行 可转换公司债券募集说明书摘要 一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况 公司名称， 广西五洲交通股份有限公司 英文名称： Guangxi Wuzhou Communications Co.,Ltd. 股票简称： 五洲交通 股票代码： 600368 上市地： 上海证券交易所 (二)证监会核准文件 中闲证监会正监许「008116县《关干核准广西五州方通股份右限公司公开 发行可转换公司债券的通知》核准本公司公开发行可转换公司债券54,000万元。 (三)本次发行的证券 证券类型： 可转换公司债券 发行规模： 54,000万元 证券面值： 100元 定价方式： 按面值平价发行 以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均 初始转股价格 价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基 准，上浮0.1%，即10.14元。 预计募集资金量（含发行费用）： 54,000万元 募集资金净额： 53,000万元 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分 发行方式、发行对象： 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交号 系统网上定价发行相结合的方式发行，余额由承销团包 。 募集资金专项存储的账户： 本公司在中国农业银行广西分行南宁市古城支行开设的 账户，账号为：009101040018035。 承销方式及承销期： 余额包销，承销期为2008年2月29日至3月29日 发行费用： 上网发行费用：30万元：发行费用合计：1000万元 承销期间的停牌、复牌及本次发行 募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告刊登当日上 证券上市的时间安排 午9：30-10：30，本公司股票停牌一小时：本次发行结 束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上
广西五洲交通股份有限公司发行 可转换公司债券募集说明书摘要 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 广西五洲交通股份有限公司 英文名称： Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd. 股票简称： 五洲交通 股票代码： 600368 上 市 地： 上海证券交易所 （二）证监会核准文件 中国证监会证监许可［2008］161 号《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开 发行可转换公司债券的通知》核准本公司公开发行可转换公司债券 54,000 万元。 （三）本次发行的证券 证券类型： 可转换公司债券 发行规模： 54,000 万元 证券面值： 100 元 定价方式： 按面值平价发行 初始转股价格： 以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均 价和前一个交易日本公司 A 股交易均价的较高者为基 准，上浮 0.1%，即 10.14 元。 预计募集资金量（含发行费用）： 54,000 万元 募集资金净额： 53,000 万元 发行方式、发行对象： 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易 系统网上定价发行相结合的方式发行，余额由承销团包 销。 募集资金专项存储的账户： 本公司在中国农业银行广西分行南宁市古城支行开设的 账户，账号为：009101040018035。 承销方式及承销期： 余额包销，承销期为 2008 年 2 月 29 日至 3 月 29 日 发行费用： 上网发行费用：30 万元；发行费用合计：1000 万元 承销期间的停牌、复牌及本次发行 证券上市的时间安排 募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告刊登当日上 午 9：30-10：30，本公司股票停牌一小时；本次发行结 束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上
市交易的申请 申请上市证券交易所 上海证券交易所 上市流通 发行结束后公司将尽快安排可转债上市流通 二、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况 (一)主要发行条款 1、债券名称 广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券 2、发行总额 本次可转债发行规模为54,000万元人民币 3、票面金额 本可转债每张面值为人民币100元，共计发行540万张。 4、债券期限 本可转债存续期限为5年，自2008年2月29日（发行首日）起至2013年2月28日（到期 日)止。 5、票面利率 本次拟发行的可转债票面利率设定为：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年1.9%， 第五年2.1% 6、计息规则 根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为：=b*i,其中： I:指年支付的利息额 b:指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i:指年利率 7、还本付息的期限和方式 根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，付息日为发行首日起每满 一年的当日：付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在
市交易的申请。 申请上市证券交易所 上海证券交易所 上市流通 发行结束后公司将尽快安排可转债上市流通 二、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况 （一）主要发行条款 1、债券名称 广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券 2、发行总额 本次可转债发行规模为 54,000 万元人民币 3、票面金额 本可转债每张面值为人民币 100 元，共计发行 540 万张。 4、债券期限 本可转债存续期限为 5 年，自 2008 年 2 月 29 日（发行首日）起至 2013 年 2 月 28 日（到期 日）止。 5、票面利率 本次拟发行的可转债票面利率设定为：第一年 1.3%，第二年 1.5%，第三年 1.7%，第四年 1.9%， 第五年 2.1%。 6、计息规则 根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为：I=b* i，其中： I：指年支付的利息额 b：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i：指年利率 7、还本付息的期限和方式 根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，付息日为发行首日起每满 一年的当日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在
册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交 易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入 的应付税项由持有人负担 8、转股期 本次可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起 至本可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定 本可转换公司债券的初始转股价格以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均 价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准 上浮0.1%，即10.14元。 (二)可转债的有关约定 1、转股价格调整条件与调整办法 在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转 股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依 次对转股价格进行嚣积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价 每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股 价或配股价为A, 每股派息为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后 实行四舍五入)，则 派总：P=Po-D: 送股或转增股本：P=Po/(1+N): 增发新股或配股：P=(Po+AK)/(1+K): 项同时进行时：P=(PO-D+AK)/(1+N+K) 本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指 定的上市公司信息被露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股 东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益 原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 2、转股价格向下修正条款
册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后 5 个交 易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入 的应付税项由持有人负担。 8、转股期 本次可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起 至本可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定 本可转换公司债券的初始转股价格以公布本募集说明书日前 20 个交易日本公司 A 股交易均 价和前一个交易日本公司 A 股交易均价的较高者为基准，上浮 0.1%，即 10.14 元。 （二）可转债的有关约定 1、转股价格调整条件与调整办法 在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依 次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股 价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位 实行四舍五入），则 派息：P＝Po-D； 送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。 本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股 东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的 原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 2、转股价格向下修正条款
(1)修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司人民币A股股票在任意连续20个交易日中右10个交易日的收盘 价低于当期转股价格的90% 公司黄事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实脑。股东大会 进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避：修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息被霞报刊及互联网网站上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 3、赎回条款 (1)到期赎回 可转债到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转 债。 (2)提前赎回 在可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价 格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。 公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次， 公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。 4、回售条款 (1)有条件回售条款 在可转债的转股期间，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股 价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利 息)的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前
（1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司人民币 A 股股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易日的收盘 价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。 3、赎回条款 （1）到期赎回 可转债到期后 5 个工作日内，公司将以 105 元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转 债。 （2）提前赎回 在可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的 130%，公司有权决定按照债券面值的 103%（含当期利息）的价 格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。 公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。 公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。 4、回售条款 （1）有条件回售条款 在可转债的转股期间，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股 价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期利 息）的价格回售给公司。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。 可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次 若在 个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行 使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款 ①若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资 金用途的，可转债持 人享有 一次回售的权利 可转债持有人有权按债券 值的103 当期利息 )的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件 足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回 售的，不应再行使特别回售权。 ②若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路， 则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息》 的价格向公司 全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可 在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。 ③若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批 准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次 国告的权利。可转债持有人有权按债券面 103%(含当期利息)的 价格向公司回售全部 或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售 申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 5、转股后的股利分配 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均 参与当期股利分配，享有同等权益。 三、最近三年简要财务报表 (一)近三年简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2006.12.31 2005.1231 20041231 流动资产合计 790,316,940.26 719,558,736.17 693,945,006.64 长期投资合计 10.000,000.00 96,000,000.00 固定资产合计 860,924,674.26 832,328,330.47 864,597,459.47 无形资产及其他资产合计 资产总计 1.661.241.614.521.647.887.066.641.558.542.466.11
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。 可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行 使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 ①若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资 金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的 103%（含 当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满 足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回 售的，不应再行使特别回售权。 ②若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路， 则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的 103%（含当期利息） 的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以 在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。 ③若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批 准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售全部 或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售 申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 5、转股后的股利分配 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均 参与当期股利分配，享有同等权益。 三、最近三年简要财务报表 （一）近三年简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产合计 790,316,940.26 719,558,736.17 693,945,006.64 长期投资合计 10,000,000.00 96,000,000.00 - 固定资产合计 860,924,674.26 832,328,330.47 864,597,459.47 无形资产及其他资产合计 - - - 资产总计 1,661,241,614.52 1,647,887,066.64 1,558,542,466.11