2018年年度报告 河南中 路279 号底部 房屋)未 设置承 诺期限, 无限期 地保证 该等房 地产在 未能保 持现状 而给本 公司带 来损失 时履行 现金补 偿义务 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 36/251
2018 年年度报告 36 / 251 河南中 路 279 号底部 房屋）未 设置承 诺期限， 无限期 地保证 该等房 地产在 未能保 持现状 而给本 公司带 来损失 时履行 现金补 偿义务。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用
2018年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 说明:以上所述报酬为不含税。 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所众华会计师事务所(特殊普通合伙) 说明:以上所述报酬为不含税。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临晢停上市风险的情况 导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用√不适用 (三)其他说明 口适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 37/251
2018 年年度报告 37 / 251 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 190 境内会计师事务所审计年限 27 说明：以上所述报酬为不含税。 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 50 说明：以上所述报酬为不含税。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用
2018年年度报告 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 38/251
2018 年年度报告 38 / 251 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用
2018年年度报告 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 √适用口不适用 2018年8月17日,本公司就老凤祥有限目前正在筹划该公司自然人股东(涉及本公司部分董 事、监事、高级管理人员持股)和职工持股会(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股」 与在沪央企——一国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司之股 权转让事项,发布了《提示性公告》(详细内容参见临2018-014公告) 018年8月23日,本公司就老凤祥有限职工持股会(甲方)会长李刚昶;石力华、辛志宏、 张盛康(乙方,自然人持股代表):国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人 田晖三方共同签署《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》,发布了《关于控股子公司 上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告》(详细内容参见临2018-015公告)。 2018年9月12日,老凤祥有限职工持股会(甲方)授权代表李刚昶;石力华、辛志宏、张 盛康(乙方,自然人持股代表)与央地融合(上海)工艺美术股权投资中心(丙方,有限合伙)和 国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方执行事务合伙人)委派代表田晖共同签署了《关 于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》(详细内容参见临2018-017公告)。 2018年9月21日上海证券交易所收市后,按照法定程序,老凤祥有限在上海交通大学医学院懿 德楼二楼报告厅分别召开了职工持股会全体会员大会和自然人(经营者)持股出资人大会。分别 通过了《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》、《关于授权职工持股会理 事会全权办理股权转让相关事宜的议案》和《关于自然人(经营者)转让所持上海老凤祥有限公 司股权的议案》和《关于授权自然人(经营者)持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权 转让相关事宜的议案》(详细内容参见临2018-018公告)。 2018年11月29日,本公司召开了董事会九届八次(临时)会议,审议并通过《老凤祥股份有 限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部 分股权优先购买权的议案》、《老凤祥股份有限公司关于石力华等7名关联自然人入伙央地融合 (上海)工艺美术股权投资中心(有限合伙)并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易议案》、 《老凤祥股份有限公司关于石力华等38名经营技术骨干与国新张创(上海)股权投资基金管理有 限公司签署《合伙协议》的议案》(详细内容参见临2018-019公告)。 2018年12月18日,本公司召开了2018年第二次临时股东大会,经与会股东投票表决,《老 凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公 司放弃该部分股权优先购买权的议案》、《老凤祥股份有限公司关于石力华等7名关联自然人入 39/251
2018 年年度报告 39 / 251 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 2018 年 8 月 17 日，本公司就老凤祥有限目前正在筹划该公司自然人股东(涉及本公司部分董 事、监事、高级管理人员持股)和职工持股会(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股) 与在沪央企——国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司之股 权转让事项，发布了《提示性公告》(详细内容参见临 2018-014 公告)。 2018 年 8 月 23 日，本公司就老凤祥有限职工持股会 (甲方) 会长李刚昶；石力华、辛志宏、 张盛康(乙方，自然人持股代表)；国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人 田晖三方共同签署《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》，发布了《关于控股子公司 上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告》(详细内容参见临 2018-015 公告)。 2018 年 9 月 12 日，老凤祥有限职工持股会 (甲方) 授权代表李刚昶；石力华、辛志宏、张 盛康(乙方，自然人持股代表)与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（丙方，有限合伙）和 国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方执行事务合伙人) 委派代表田晖共同签署了《关 于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》(详细内容参见临 2018-017 公告)。 2018 年 9 月 21 日上海证券交易所收市后，按照法定程序，老凤祥有限在上海交通大学医学院懿 德楼二楼报告厅分别召开了职工持股会全体会员大会和自然人（经营者）持股出资人大会。分别 通过了《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》、《关于授权职工持股会理 事会全权办理股权转让相关事宜的议案》和《关于自然人（经营者）转让所持上海老凤祥有限公 司股权的议案》和《关于授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权 转让相关事宜的议案》(详细内容参见临 2018-018 公告)。 2018 年 11 月 29 日，本公司召开了董事会九届八次(临时)会议，审议并通过《老凤祥股份有 限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司 21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部 分股权优先购买权的议案》、《老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关联自然人入伙央地融合 （上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易议案》、 《老凤祥股份有限公司关于石力华等 38 名经营技术骨干与国新张创（上海）股权投资基金管理有 限公司签署《合伙协议》的议案》(详细内容参见临 2018-019 公告)。 2018 年 12 月 18 日，本公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，经与会股东投票表决，《老 凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司 21.99%非国有股股权转让暨本公 司放弃该部分股权优先购买权的议案》、《老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关联自然人入
2018年年度报告 伙央地融合(上海)工艺美术股权投资中心(有限合伙)并以此参股上海老凤祥有限公司的关联 交易议案》和《老凤祥股份有限公司关于石力华等38名经营技术骨干与国新张创(上海)股权投 资基金管理有限公司签署<合伙协议>的议案》三项议案均获得通过(详细内容参见临2018-025公 2019年1月22日,老凤祥有限在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东 及董事会组成人员变更备案。并收到该局换发的营业执照(详细内容参见临2019-001公告)。 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 方与 发生 担保 方公司保方额(协议起始到期担保是否担保 担保|上市被担担保金日期 担保担保 是否是否 的关 签署|日日/类型/已经是否担保逾存在为关关联 履行逾期期金额反担联方关系 完毕 保担保 系 日) 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 0.00 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对 子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 467,441.73 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 467,441.73 担保总额占公司净资产的比例(%) 75.50 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 203,971.73 保对象提供的债务担保金额(D) 40/251
2018 年年度报告 40 / 251 伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联 交易议案》和《老凤祥股份有限公司关于石力华等 38 名经营技术骨干与国新张创（上海）股权投 资基金管理有限公司签署<合伙协议>的议案》三项议案均获得通过(详细内容参见临 2018-025 公 告)。 2019 年 1 月 22 日，老凤祥有限在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东 及董事会组成人员变更备案。并收到该局换发的营业执照(详细内容参见临 2019-001 公告)。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0.00 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 467,441.73 报告期末对子公司担保余额合计（B） 467,441.73 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 467,441.73 担保总额占公司净资产的比例(%) 75.50 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 203,971.73