山鹰国际控股股份公司2017年年度报告.pdf_P26-P30

2017年年度报告六、聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元币种:人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所「天健会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》并经 2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构,为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务审计期间改聘会计师事务所的情况说明口适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施口适用√不适用八、面临终止上市的情况和原因口适用√不适用九、破产重整相关事项口适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用口不适用公司原财务负责人韩玉红女士在任职期间通过二级市场违规买卖公司股份,针对该违规行为, 上海证券交易所做出通报批评的纪律处分决定并出具《关于对山鹰国际控股股份公司财务总监韩玉红予以通报批评的决定》([2017]87号),中国证券监督管理委员会安徽监管局进行立案调查并出具《行政处罚决定书》([2018]1号)。上述处分、处罚决定不会对公司的正常经营活动产生影响,公司将加强组织董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习,杜绝此类情况的再次发生。具体内容详见公司于2017年8月30日、2017年10月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)披露的《关于公司高级管理 26/200

2017 年年度报告 26 / 200 六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 235 境内会计师事务所审计年限 7 名称报酬内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 50 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》并经 2017 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，为公司提供 2017 年度财务报告审计和内部控制审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用公司原财务负责人韩玉红女士在任职期间通过二级市场违规买卖公司股份，针对该违规行为，上海证券交易所做出通报批评的纪律处分决定并出具《关于对山鹰国际控股股份公司财务总监韩玉红予以通报批评的决定》（[2017]87 号），中国证券监督管理委员会安徽监管局进行立案调查并出具《行政处罚决定书》（[2018]1 号）。上述处分、处罚决定不会对公司的正常经营活动产生影响，公司将加强组织董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，杜绝此类情况的再次发生。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 30 日、2017 年 10 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理

2017年年度报告人员的违规买卖股票及致歉的公告》和《关于高级管理人员收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:临2017-072、临2017-085)。鉴于公司第六届董事会、监事会任期届满,公司进行换届选举,韩玉红女士自2017年12月1日起不再担任公司财务负责人职务,公司董事会聘任石春茂先生担任公司副总裁、财务负责人职务。十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用事项概述查询索引 2016年9月1日,公司第六届董事会第十「《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划五次会议审议通过了公司股票期权激励计(草案)》及其摘要的具体内容刊登于2016年9 划,拟向激励对象定向发行6,700万份股票月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上期权,约占公司股本总额45,125.3万股海证券报》和上海证券交易所网站的1.47%。其中,首期授予5,980万份,预(wmcn)(公告编号:临2016-059)。留720万份 2016年9月21日,公司2016年第二次临《2016年第二次临时股东大会决议公告》具体内时股东大会审议通过了股票期权激励计划容刊登于2016年9月22日的《证券时报》、《中相关议案。国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)(公告编号:临 2016-068) 2016年11月1日,公司第六届董事会第十《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数八次会议审议通过了本次股票期权激励计量的公告》和《关于股票期权激励计划首次授予划的激励对象由85名调整为82名,首次授事项的公告》的具体内容刊登于2016年11月2 予股票期权数量由5,980万份调整为5823日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证万份,预留股票期权数量不变。同时,董事券报》和上海证券交易所网站(w.se.om,cn) 会确定向该82名激励对象首次授予5,823(公告编号:临2016-074、临2016-075 万份股票期权,授予日为2016年11月1 2016年11月11日,公司向82名激励对象《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公首次授予5,823万份股票期权登记完成。告》的具体内容刊登于2016年11月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)(公告编号:临2016-077) 2017年3月29日,经公司第六届董事会第《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予十二次会议审议同意,确定2017年3月相关事项的公告》的具体内容刊登于2017年 29日为本次预留股票期权的授予日,并向5月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上名激励对象授予226万份预留股票期权,剩海证券报》和上海证券交易所网站余的494万份预留股票期权不予授予 (w.sse.com.cn)(公告编号:临2017-013) 2017年5月22日,公司向5名激励对象授「《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记予226万份预留股票期权登记完成。完成的公告》的具体内容刊登于2017年5月23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) (公告编号:临公司2016年度利润分配方案已于2017年7《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》

2017 年年度报告 27 / 200 人员的违规买卖股票及致歉的公告》和《关于高级管理人员收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临 2017-072、临 2017-085）。鉴于公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行换届选举，韩玉红女士自 2017 年 12 月 1 日起不再担任公司财务负责人职务，公司董事会聘任石春茂先生担任公司副总裁、财务负责人职务。十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引 2016 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司股票期权激励计划，拟向激励对象定向发行 6,700 万份股票期权，约占公司股本总额 455,125.33 万股的 1.47%。其中，首期授予 5,980 万份，预留 720 万份。《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容刊登于 2016 年 9 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-059）。 2016 年 9 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划相关议案。《2016 年第二次临时股东大会决议公告》具体内容刊登于 2016 年 9 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）（公告编号：临 2016-068）。 2016 年 11 月 1 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象由 85 名调整为 82 名，首次授予股票期权数量由 5,980 万份调整为 5,823 万份，预留股票期权数量不变。同时，董事会确定向该 82 名激励对象首次授予 5,823 万份股票期权，授予日为 2016 年 11 月 1 日。《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的公告》和《关于股票期权激励计划首次授予事项的公告》的具体内容刊登于 2016 年 11 月 2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-074、临 2016-075）。 2016 年 11 月 11 日，公司向 82 名激励对象首次授予 5,823 万份股票期权登记完成。《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》的具体内容刊登于 2016 年 11 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-077）。 2017 年 3 月 29 日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议同意，确定 2017 年 3 月 29 日为本次预留股票期权的授予日，并向 5 名激励对象授予 226 万份预留股票期权，剩余的 494 万份预留股票期权不予授予。《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》的具体内容刊登于 2017 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2017-013）。 2017 年 5 月 22 日，公司向 5 名激励对象授予 226 万份预留股票期权登记完成。《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》的具体内容刊登于 2017 年 5 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2017-026）。公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 7 《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》

2017年年度报告月7日实施完毕,经公司第六届董事会第二的具体内容刊登于2017年7月8日的《证券时十六次会议审议通过,同意公司首次授予股报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海票期权的行权价格由293元/股调整为证券交易所网站(w.se.com,cn)(公告编号: 2905元/股,预留股票期权的行权价格由临2017-041)。 3.71元/股调整为3.685元/股 2017年11月30日,公司第七届董事会第「《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期次会议审议通过了本次股票期权激励计权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登划的激励对象由82名调整为74名,首次授于2017年12月1日的《证券时报》、《中国证予股票期权数量由5,823万份调整为5,437券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站万份,预留股票期权数量不变。同时,董事(wW.sse.com.cn)(公告编号:临2017-106) 会收回并注销己获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份。 2017年11月30日,经公司第七届董事会《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一次会议审议,确定公司首次授予第一个第一个行权期符合行权条件的公告》的具体内容行权期可行权股票期权数量为1,906万份,刊登于2017年12月1日的《证券时报》、《中行权人数60名,行权日为2017年12月15国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(w.sse.com.cn)(公告编号:临 2017-107) 公司首次授予股票期权第一个行权期行权《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权股票数量为1,906万股,上市流通日为2018第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》的具月18日。公司已办理完成本次新增股体内容刊登于2018年1月11日的《证券时报》、份的登记手续《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(w.sse.com.cn)(公告编号:临 2018-004) (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况口适用√不适用其他说明口适用√不适用员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施口适用√不适用十四、重大关联交易 (-)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用单位:元币种:人民币关联交易方关联关联交关联交关联交关联交_关联交易金额「占同类「关联交」。市场交易价格

2017 年年度报告 28 / 200 月 7 日实施完毕，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的行权价格由 2.93 元/股调整为 2.905 元/股，预留股票期权的行权价格由 3.71 元/股调整为 3.685 元/股。的具体内容刊登于 2017 年 7 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2017-041）。 2017 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象由 82 名调整为 74 名，首次授予股票期权数量由 5,823 万份调整为 5,437 万份，预留股票期权数量不变。同时，董事会收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计 654.8 万份。《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于 2017 年 12 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2017-106）。 2017 年 11 月 30 日，经公司第七届董事会第一次会议审议，确定公司首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为 1,906 万份，行权人数 60 名，行权日为 2017 年 12 月 15 日。《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于 2017 年 12 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）（公告编号：临 2017-107）。公司首次授予股票期权第一个行权期行权股票数量为 1,906 万股，上市流通日为 2018 年 1 月 18 日。公司已办理完成本次新增股份的登记手续。《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》的具体内容刊登于 2018 年 1 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2018-004）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用单位:元币种:人民币关联交易方关联关联交关联交关联交关联交关联交易金额占同类关联交市场交易价格

2017年年度报告系易类型易内容易定价易价格与市场原则额的比方式考价格差异较大的建泰盛实控股购买商采购辅|市场化 23,776.07 「银行转 23,776.07无业有限公司股东品料定价账泰盛贸易股|股东购买商采购辅市场化 438,448.72 银行转 438,448.72无份有限公司的子品料定价公司安徽泰盛纸|股东购买商采购辅|市场化 1,025.64 银行转 1,025.64无业有限公司的子品料定价账邻恒农产品其他购买商采购水「市场化 19,358.55 银行转 49,358.55无 (上海)有限品果定价账马鞍山同辉其他购买商屎购废市场化 18,161,570.03 「银行承8,161,570.03无纸制品股份品纸、辅定价兑汇票有限公司转账、债权债务抵账福建泰盛实控股|销售商出售市场化 3,085,571.68 银行转3085,571.68无业有限公司股东品电、纸定价账徽泰盛纸|股东|销售商出售纸|市场化 2,109,749.06 银行转2,109,749.06无业有限公司的子品箱定价公司天津泰盛纸股东销售商出售纸市场化 1,402,589.24 银行转1,402,589.24 业有限公司的子品箱定价账马鞍山同辉其他」销售商曲售原而场化 4,950,820.94 银行承4,95082094无纸制品股份品纸、辅定价兑汇票有限公司转账、债权债务抵账马鞍山同辉其他租入租出租房市场化 3.528,225.06 银行承3,52822506无纸制品股份出屋建筑定价「有限公司转账、债设备权债务 R 其他租入租出租房|市场化 347,902.68 银行转347,90268无 Fibers inc 出屋及建定价筑物马鞍山山鹰股东|租入租|承租房市场化 2,073,579.05 银行转|2.03,579.05 纸业集团有的子出屋建筑定价限公司公司福建泰盛实控股租入租承租房而场化 2,400.00 银行转业有限公司|股东出屋建筑定价徐丽凡其他租入租承租房市场化 282,000.00 银行转 282,000.00 出屋建筑定价 36,457,016.72 额销货退回的详细情况关联交易的说明福建泰盛实业有限公司系公司控股股东,泰盛贸易股份有限公司、安徽泰盛纸业有限公司、天津泰盛纸业有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司系公司控股股东子公司, W.R. Fibers inc系吴明华先生(公司实际控制人

2017 年年度报告 29 / 200 关系易类型易内容易定价原则易价格交易金额的比例 (%) 易结算方式价格与市场参考价格差异较大的原因福建泰盛实业有限公司控股股东购买商品采购辅料市场化定价 23,776.07 银行转账 23,776.07 无泰盛贸易股份有限公司股东的子公司购买商品采购辅料市场化定价 438,448.72 银行转账 438,448.72 无安徽泰盛纸业有限公司股东的子公司购买商品采购辅料市场化定价 1,025.64 银行转账 1,025.64 无邻恒农产品（上海）有限公司其他购买商品采购水果市场化定价 49,358.55 银行转账 49,358.55 无马鞍山同辉纸制品股份有限公司其他购买商品采购废纸、辅料市场化定价 18,161,570.03 银行承兑汇票、转账、债权债务抵账 18,161,570.03 无福建泰盛实业有限公司控股股东销售商品出售电、纸箱出售电、纸箱市场化定价 3,085,571.68 银行转账 3,085,571.68 无安徽泰盛纸业有限公司股东的子公司销售商品出售纸箱市场化定价 2,109,749.06 银行转账 2,109,749.06 无天津泰盛纸业有限公司股东的子公司销售商品出售纸箱市场化定价 1,402,589.24 银行转账 1,402,589.24 无马鞍山同辉纸制品股份有限公司其他销售商品出售原纸、辅料市场化定价 4,950,820.94 银行承兑汇票、转账、债权债务抵账 4,950,820.94 无马鞍山同辉纸制品股份有限公司其他租入租出出租房屋建筑物、机器设备市场化定价 3,528,225.06 银行承兑汇票、转账、债权债务抵账 3,528,225.06 无 W.R. Fibers Inc. 其他租入租出出租房屋及建筑物市场化定价 347,902.68 银行转账 347,902.68 无马鞍山山鹰纸业集团有限公司股东的子公司租入租出承租房屋建筑物市场化定价 2,073,579.05 银行转账 2,073,579.05 福建泰盛实业有限公司控股股东租入租出承租房屋建筑物市场化定价 2,400.00 银行转账 2,400.00 徐丽凡其他租入租出承租房屋建筑物市场化定价 282,000.00 银行转账 282,000.00 合计 / / 36,457,016.72 / / / 大额销货退回的详细情况无关联交易的说明福建泰盛实业有限公司系公司控股股东，泰盛贸易股份有限公司、安徽泰盛纸业有限公司、天津泰盛纸业有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司系公司控股股东子公司，W.R.Fibers Inc系吴明华先生（公司实际控制人