凤凰光学股份有限公司2012年年度报告

风凰光学股份有限公司2012年年度报告 中断,对公司的业务造成了一定的影响。年内,又发生日本非法"购岛"事件,导致中日关系紧 张,地缘政治纷繁复杂。国内、宏观经济环境不稳定、不确定因素增多。且公司客户多为外企, 作为出口导向型企业,受利率、汇率波动影响较为严重。对此,公司将加强宏观经济环境变化、 宏观政策、汇率变动的搜集和分析,并建立相应的预警机制 2、竞争风险 公司虽然是国内光学行业的第一家上市公司,但近年来光学行业竞争加剧,企业面临低价 竞争、业务变化快等诸多突出问题,削弱了公司在光学行业的竞争优势;且由于塑胶镜片、玻 璃非球面镜片等替代玻璃球面镜片的市场份额日益加大,导致公司现有产品的潜在需求不断下 降,不利于公司保持核心竞争力及市场地位。对此,公司将加强市场分析和投入,加大对市场 变化、竞争对手策略等研究,降低部分市场风险;加强与跨国公司的合作,积极参与国际合作 与交流,提升公司的市场竞争力。 3、产业结构风险 公司现有的产品结构性矛盾比较突出,产品主要以镜头和镜片为主,公司发展过度依赖光 学镜片,导致公司的产品受市场变化的影响较大,且由于公司缺乏终端产品,可能导致公司发 展后劲不足。对此,公司将加大研发投入,加强技术攻关和科研项目管理,推进光学元件优化 升级,加快产业转型升级;加强与科研单位或是学术机构合作开发,将技术成果转换为产品。 4、成本上升风险 公司面临运费、设备、人工成本等费用不断上涨,光学行业竞争日益加剧、产品价格不断 降低,公司获利能力下降等突出问题。且公司新厂搬迁带来经营成本大幅上升。对此,公司将 采取加强预算管理、进行少人化技改、降低损品率、提高精细化管理等积极可行的应对措施 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于2012年9月13日召开公司2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于修改 公司章程的议案》、《公司未来三年股东回报规划(2012-2014)》,对章程中利润分配的原则、程 序、调整机制、形式和期间包括现金分红的条件和比例等条款进行修订完善。同时,公司还对 未来三年股东回报做出规划。公司将结合自身情况,积极落实现金分红政策,给予投资者以合 理回报。 公司利润分配政策: 1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、决策机制与程序:公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并 经二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方 案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 3、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公 司正常经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润 4、现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利 润为正数的情况下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金分红方 式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 5、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满

凤凰光学股份有限公司 2012 年年度报告 16 中断，对公司的业务造成了一定的影响。年内，又发生日本非法"购岛"事件，导致中日关系紧 张，地缘政治纷繁复杂。国内、宏观经济环境不稳定、不确定因素增多。且公司客户多为外企， 作为出口导向型企业，受利率、汇率波动影响较为严重。对此，公司将加强宏观经济环境变化、 宏观政策、汇率变动的搜集和分析，并建立相应的预警机制。 2、竞争风险 公司虽然是国内光学行业的第一家上市公司，但近年来光学行业竞争加剧，企业面临低价 竞争、业务变化快等诸多突出问题，削弱了公司在光学行业的竞争优势；且由于塑胶镜片、玻 璃非球面镜片等替代玻璃球面镜片的市场份额日益加大，导致公司现有产品的潜在需求不断下 降，不利于公司保持核心竞争力及市场地位。对此，公司将加强市场分析和投入，加大对市场 变化、竞争对手策略等研究，降低部分市场风险；加强与跨国公司的合作，积极参与国际合作 与交流，提升公司的市场竞争力。 3、产业结构风险 公司现有的产品结构性矛盾比较突出，产品主要以镜头和镜片为主，公司发展过度依赖光 学镜片，导致公司的产品受市场变化的影响较大，且由于公司缺乏终端产品，可能导致公司发 展后劲不足。对此，公司将加大研发投入，加强技术攻关和科研项目管理，推进光学元件优化 升级，加快产业转型升级；加强与科研单位或是学术机构合作开发，将技术成果转换为产品。 4、成本上升风险 公司面临运费、设备、人工成本等费用不断上涨，光学行业竞争日益加剧、产品价格不断 降低，公司获利能力下降等突出问题。且公司新厂搬迁带来经营成本大幅上升。对此，公司将 采取加强预算管理、进行少人化技改、降低损品率、提高精细化管理等积极可行的应对措施。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于 2012 年 9 月 13 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改 公司章程的议案》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》，对章程中利润分配的原则、程 序、调整机制、形式和期间包括现金分红的条件和比例等条款进行修订完善。同时，公司还对 未来三年股东回报做出规划。公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合 理回报。 公司利润分配政策： 1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并 经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方 案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公 司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 4、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利 润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方 式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满

风凰光学股份有限公司2012年年度报告 足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股 票股利等方式分配股利。 6、利润分配的期间间隔:在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式 分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 7、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股 利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 独立董事还应当对此发表独立意见。 8、公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利 润分配政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独立意见,并经公司董事会全体董事过半 数以上通过和三分之二以上独立董事同意;在董事会通过后,还需提交公司股东大会审议,并 由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事 会审议并将其审议意见提交股东大会 9、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利 以偿还其占用的资金 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的原因未分配利润的用途 2012年度实现母公司净利润40465,97803元,按10%提取盈余公积金,加 上年初未分配利润101,842,574,51元,本年度累计未分配利润为138,261,95474 未分配利润主要用 鉴于公司实施退城进园投资项目,资金支出较多为保证生产经营和可持于公司退城进园 续发展的资金支持,建议202年度不进行利润分配,也不用资本公积金转增股/新厂区建设 本,未分配利润结转至以后年度 (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合「古合并报表 分红年度每10股送红股息数(元)(含/翻10股转现金分红的并报表中归中归属于上 每10股派 数(股) 税) 增数(股)数额(含税)属于上市公市公司股东 司股东的净的净利润的 比率(% 2012 6.234.11763 201l 0460697200 0 2010 54,861,55472 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司编制了社会责任报告,具体内容详见2013年4月3日登载于上海证券交易所网站的 《凤凰光学股份有限公司2012年度社会责任报告》

凤凰光学股份有限公司 2012 年年度报告 17 足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股 票股利等方式分配股利。 6、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股 利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 8、公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利 润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半 数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并 由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事 会审议并将其审议意见提交股东大会。 9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途 和使用计划 2012 年度实现母公司净利润 40,465,978.03 元，按 10%提取盈余公积金，加 上年初未分配利润 101,842,574,51 元，本年度累计未分配利润为 138,261,954.74 元。 鉴于公司实施"退城进园"投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持 续发展的资金支持，建议 2012 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股 本，未分配利润结转至以后年度。 未分配利润主要用 于公司“退城进园” 新厂区建设。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元（含) 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 0 0 0 0 6,234,117.63 0 2011 年 0 0 0 0 4,606,972.00 0 2010 年 0 0 0 0 54,861,554.72 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司编制了社会责任报告，具体内容详见 2013 年 4 月 3 日登载于上海证券交易所网站的 《凤凰光学股份有限公司 2012 年度社会责任报告》

风凰光学股份有限公司2012年年度报告 第五节重要事项 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内,公司在江西省产权交易所挂牌转让深圳市 凤凰立体影像有限公司51%股权,以北京北方亚事资产评 估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事赣评报字 120121第007号评估报告书为基础,经评估深圳市凤凰立公司相继在《中国证券报》、《上海证券报》 体影像有限公司5%股权的评估值为6786万元,本次行了披露,公告 19日,挂牌期满日为2012年12月14日。截至挂牌期满/编号分别是2012年4月28日临2013-00 日,深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司(以下简称/201年12月20日临2013-032,2012年12 掌网公司”)为唯一意向受让方。2012年12月18日,公月28日临2012-035 司与掌网公司签署了《产权交易合同》,转让价格为人民 币1000万元。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:万元币种:人民币 资所涉所涉 本年初起至 是否为产及的及的该资产出 出售出售出售出售日该资出售产关联交出资产债权售贡献的关 易(如售产权债务净利润占联 对方资产 产为上市公生的损是,说明定是否是否上市公司关 日|价格|司贡献的净 益 利润 定价原价已全已全净利润的系 则)原部过|部转比例(%) 深圳市 体时风凰立2012 代视体影像年12 讯技有限公月8|100 166.55470.23是 不适用控 术有 司51%日 挂 股权

凤凰光学股份有限公司 2012 年年度报告 18 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内，公司在江西省产权交易所挂牌转让深圳市 凤凰立体影像有限公司 51%股权，以北京北方亚事资产评 估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事赣评报字 [2012]第 007 号评估报告书为基础，经评估深圳市凤凰立 体影像有限公司 51%股权的评估值为 667.86 万元，本次 挂牌转让价格为 1000 万元，挂牌公告日为 2012 年 11 月 19 日，挂牌期满日为 2012 年 12 月 14 日。截至挂牌期满 日，深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司（以下简称" 掌网公司"）为唯一意向受让方。2012 年 12 月 18 日，公 司与掌网公司签署了《产权交易合同》，转让价格为人民 币 1000 万元。 公司相继在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站 http://sse.com.cn 进 行了披露，公告 编号分别是 2012 年 4 月 28 日临 2013-009， 2012 年 12 月 20 日临 2013-032，2012 年 12 月 28 日临 2012-035。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出售 日 出售 价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 深 圳 市 掌 网 立 体 时 代 视 讯 技 术 有 限 公 司 深圳市 凤凰立 体影像 有限公 司 51% 股权 2012 年 12 月 18 日 1,000 -166.55 470.23 是 产 权 交 易 所 挂 牌 价 是 是 不适用 母 公 司 的 控 股 子 公 司

风凰光学股份有限公司2012年年度报告 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 ()与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内,公司与关联方发生的涉及采购原 材料、购买水电气、销售产品、购买固定资产、 接受和提供劳务、委托代理等关联交易均按照公 司与关联方签订的长期供应协议执行,关联交易 价格以市场价格为依据,支付价款以现金方式于 交易发生时即时支付或按约定期限支付。 公司2012年拟与关联方发生的关联交易的详见2012年3月29日在《中国证券报》、《上海 预计情况,已经公司第五届董事会第十八次会议证券报》和上证所网站《公司日常关联交易公告》。 审议通过,并于2012年3月29日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告 2012年1-12月公司和关联方之间发生的与 日常生产经营相关的关联交易事项,详见本报告 十、财务报告,会计报表附注八"关联方及关联交 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 查询索引 已在本节“资产交易、企业合并事项”中说明 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 单位:万元币种人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5.000 报告期末对子公司担保余额合计(B) 5.000 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.05 公司为子公司提供担保的公告,具体详见2012年10月19日《中国证券报》B008、《上海证券 报》A15,公告编号:临2012-024 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同

凤凰光学股份有限公司 2012 年年度报告 19 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司与关联方发生的涉及采购原 材料、购买水电气、销售产品、购买固定资产、 接受和提供劳务、委托代理等关联交易均按照公 司与关联方签订的长期供应协议执行，关联交易 价格以市场价格为依据，支付价款以现金方式于 交易发生时即时支付或按约定期限支付。 公司 2012 年拟与关联方发生的关联交易的 预计情况，已经公司第五届董事会第十八次会议 审议通过，并于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。 2012 年 1-12 月公司和关联方之间发生的与 日常生产经营相关的关联交易事项，详见本报告 十、财务报告，会计报表附注八"关联方及关联交 易"。 详见 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海 证券报》和上证所网站《公司日常关联交易公告》。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 已在本节“资产交易、企业合并事项”中说明 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.05 公司为子公司提供担保的公告，具体详见 2012 年 10 月 19 日《中国证券报》B008、《上海证券 报》A15，公告编号：临 2012-024。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同

风凰光学股份有限公司2012年年度报告 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 如未能及 诺诺承诺方 承诺内容 承诺时间及/有/及 期限 履时|如未能及时履行应说时履行应 景型 行/严明末完成履行的具体说明下 格 原因 步计划 承诺在可以挂牌出 售所持股份时,限售 内减持底价比二级 市场价格高出10% 股 即减持底价为442 凤凰元,二级市场价格取 相||琪控胺置改方案前一交206519是是 关|他有限|易日即206年4月承道完成时 公司14日A股收盘价/2012-5-31 权分置改革方案公 布日后公司有派息 送股、资本公积金转 应对该价格进行除 权处理) 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是改聘会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 覽内会计帅事务所报酬 41.2 茸内会计帅事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所【大华会计师事务所 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

凤凰光学股份有限公司 2012 年年度报告 20 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 股 改 相 关 的 承 诺 其 他 凤 凰 光 学 控 股 有 限 公司 承诺在可以挂牌出 售所持股份时，限售 期内及其后的二年 内减持底价比二级 市场价格高出 10% 即减持底价为 4.42 元，二级市场价格取 董事会公告股权分 置改革方案前一交 易日即 2006 年 4 月 14 日 A 股收盘价(股 权分置改革方案公 布日后公司有派息、 送股、资本公积金转 增股份等除权事项, 应对该价格进行除 权处理)。 承诺时间 2006-5-19 ， 承诺完成时 间 2012-5-31 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 41.2 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所 16 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项