国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文

国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文 会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业务 构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不会 利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股 东(特别是中小股东)的合法权益。本承诺函自 出具之日起生效,并在本公司作为国药一致控股 股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有 效期内,如果本公司违反本承诺给国药一致造成 损失的,本公司将及时向国药一致进行足额赔 国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与 国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的 承诺函》中承诺:"一、在本公司控制国药一致期 间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业(简称"关联方”)将严格规范与国药一致及其 控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方 将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和国药一致章程的规定履行批准程序,并 行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无 控股股东正在 切实履行上述 国药控东承价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有年0长期承诸,国药 股诺公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉月05有效 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交日 促控股股东及 易事项进行表决时,本公司将按相关规定履行必 实际控制人履 要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守 行上述承诺 批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五 本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会, 平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控 股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非 法转移国药一致的资金、利润,保证不损害国药 致其他股东(特别是中小股东)的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作 勺国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续 有效。在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺 给国药一致造成损失的,本公司将及时向国药 致进行足额赔偿。 国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国 药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项 的承诺函》中承诺 在未来五年内,国药集 团计划采取适当方式(包括资产置换或收购、股 实际控制人正 权重组等多种方式)解决国药威奇达与国药一致 在切实履行上 实际控间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函2013 述承诺,国药 已经披露的事项外,本公司及本公司全资、控股年10长期致也将积极 国药集制人摩成其他具有实际控制权的企业(除国药一致及其月16有效敦促控股股东 团 控制的企业外,以下同)在中国境内不直接从日 及实际控制人 事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实 履行上述承 质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业 竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司 不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及 其他股东(特别是中小股东)的合法权益。四

国药集团一致药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业务 构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不会 利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股 东（特别是中小股东）的合法权益。本承诺函自 出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股 股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有 效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成 损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔 偿。" 国药控 股 股东承 诺 国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与 国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的 承诺函》中承诺："一、在本公司控制国药一致期 间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其 控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方 将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履 行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有 公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交 易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必 要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、 本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控 股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药 一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作 为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续 有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺 给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一 致进行足额赔偿。" 2013 年 09 月 05 日 长期 有效 控股股东正在 切实履行上述 承诺，国药一 致也将积极敦 促控股股东及 实际控制人履 行上述承诺。 国药集 团 实际控 制人承 诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国 药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项 的承诺函》中承诺："一、在未来五年内，国药集 团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股 权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致 之间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函 已经披露的事项外，本公司及本公司全资、控股 或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其 控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从 事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实 质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业 竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司 不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及 其他股东（特别是中小股东）的合法权益。四、 2013 年 10 月 16 日 长期 有效 实际控制人正 在切实履行上 述承诺，国药 一致也将积极 敦促控股股东 及实际控制人 履行上述承 诺

国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文 本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国 药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有 国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国 药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承 诺函》中承诺 在本公司控制国药一致期 间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业(简称关联方”)将严格规范与国药一致及其 控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方 将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和国药一致章程的规定履行批准程序,并履 实际控制人正 行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免 在切实履行上 国药集实际控有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联2013 述承诺,国药 /)制人承方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无年09长期致也将积极 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的|月22有效敦促控股股东 价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有|日 及实际控制人 公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉 履行上述承 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交 易事项进行表决时,本公司将按相关规定履行必 要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、 本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利 益,不利用关联交易非法转移国药一致的资金、 利润,保证不损害国药一致其他股东(特别是中 小股东)的合法权益。六、本承诺函自出具之日 起生效,并在本公司作为国药一致实际控制人或 其关联方的整个期间持续有效。 股权激励承诺 其他对公司中 股东所作承 承诺是否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 适用√不适用

国药集团一致药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国 药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有 效。" 国药集 团 实际控 制人承 诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国 药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承 诺函》中承诺："一、在本公司控制国药一致期 间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其 控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方 将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履 行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有 公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对涉 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交 易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必 要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守 批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、 本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移国药一致的资金、 利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日 起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或 其关联方的整个期间持续有效。" 2013 年 09 月 22 日 长期 有效 实际控制人正 在切实履行上 述承诺，国药 一致也将积极 敦促控股股东 及实际控制人 履行上述承 诺。 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用

国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 口适用不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 V适用口不适用 新设立子公司:国药控股广州医疗管理有限公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 225(不含内控审计费用) 内会计师事务所审计服务的连续年限 [境内会计师事务所注册会计师姓名 汤振峰、唐翩翩 境外会计师事务所名称(如有) 外会计师事务所报酬(万元)(如有) 外会计师事务所审计服务的连续年限(如 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)□ 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 本年度,公司因内部控制审计,聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构,内控 审计费用35万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 适用√不适用

国药集团一致药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 新设立子公司：国药控股广州医疗管理有限公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 225(不含内控审计费用) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 汤振峰、唐翩翩 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如 有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因内部控制审计，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，内控 审计费用35万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用

国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 (1)与日常经营相关的关联交易详见“第十节财务报告”中的“十二、关联方及其交易 (2)关联交易均以现金、票据等方式进行结算、披露日期为2015年3月21日,披露索引为巨潮资讯网,公告 2015-09号 (3)根据2015年3月20日公司董事会审议通过的《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的 议案》,报告期内,关联方销售占全年预计总额8816%,关联方采购占全年预计总额8886%,关联方借 款本金及利息支出占全年预计总额10.12%,关联方票据买方贴现利息支出占全年预计总额17.53%,关联 方房屋租赁收入占全年预计总额9984%,关联方房屋设备租赁支出占全年预计总额96.32%,关联方提供 服务收入占全年预计总额9210%,关联方接受服务支出占全年预计总额11231% 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 口适用不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 、关联债权债务往来 √适用口不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 口是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来

国药集团一致药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）与日常经营相关的关联交易详见“第十节财务报告”中的“十二、关联方及其交易”； （2）关联交易均以现金、票据等方式进行结算、披露日期为 2015 年 3 月 21 日，披露索引为巨潮资讯网，公告 2015-09 号； （3）根据 2015 年 3 月 20 日公司董事会审议通过的《关于 2015 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的 议案》，报告期内，关联方销售占全年预计总额 88.16%，关联方采购占全年预计总额 88.86%，关联方借 款本金及利息支出占全年预计总额 10.12%，关联方票据买方贴现利息支出占全年预计总额 17.53%，关联 方房屋租赁收入占全年预计总额 99.84%，关联方房屋设备租赁支出占全年预计总额 96.32%，关联方提供 服务收入占全年预计总额 92.10%，关联方接受服务支出占全年预计总额 112.31%。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来

国药集团一致药业股份有限公司2015年年度报告全文 5、其他重大关联交易 口适用不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 V适用口不适用 托管情况说明 1.佛山市南海医药集团有限公司及广东东方新特药有限公司系大股东下属公司,其经营 业务均为医药分销,且经营范围在广东区域,与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠, 构成同业竞争,2013年7月,为切实解决同业竞争,大股东将上述两家公司交由国药一致进 行托管,国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理 2广东南方医药对外贸易有限公司系实际控制人下属企业,其经营业务均为医药分销, 且经营范围在广东区域,与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠,构成同业竞争,2013 年9月,为切实解决同业竞争,实际控制人国药集团将其交由国药一致进行托管,国药一致 亦同意接受该委托对标的公司进行管理。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 口适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用口不适用

国药集团一致药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 1. 佛山市南海医药集团有限公司及广东东方新特药有限公司系大股东下属公司，其经营 业务均为医药分销，且经营范围在广东区域，与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠， 构成同业竞争，2013年7月，为切实解决同业竞争，大股东将上述两家公司交由国药一致进 行托管，国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。 2.广东南方医药对外贸易有限公司系实际控制人下属企业，其经营业务均为医药分销， 且经营范围在广东区域，与本公司医药分销业务及区域存在部分重叠，构成同业竞争，2013 年9月，为切实解决同业竞争，实际控制人国药集团将其交由国药一致进行托管，国药一致 亦同意接受该委托对标的公司进行管理。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用