东莞勤上光电股份有限公司2016年年度报告全文.pdf_P21-P25

东莞勤上光电股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 金总额金总额金总额额额比例总额向资金金额 2011 公开发行人民币普通股 112,404 1,063.31 48,915.51 0 30,206.13 26.87% 65,203.23 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户 65,203.23 2012 发行公司债券 40,000 0 40,092.72 0 0 0.00% 0 募集资金已全部按约定投入 0 2016 非公开发行人民币普通股 180,000 0 0 0 0 0.00% 177,454.27 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户 0 合计 -- 332,404 1,063.31 89,008.23 0 30,206.13 26.87% 242,657.5 -- 65,203.23 募集资金总体使用情况说明 1、截止报告期末，公司首次公开发行股票募集资金累计投入 48,915.51 万元，其中报告期内投入 1,063.31 万元，截至报告期末剩余募集资金 65,203.23 万元，其中包含利息收入 7,718.94 万元，以及尚未支付发行费用 718.26 万元。2、截至报告期末，公司发行公司债券募集资金已全部按约定投入。3、截至报告期末，公司非公开发行股份募集资金尚未使用。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目营运管理中心建设项目是 4,233.1 2,553.89 0.05 2,553.94 100.00% 2014 年 11 月 30 日是否 LED 室内照明项目是 14,111.95 335.32 0 335.32 100.00% 2015 年 11 月 30 日是是 LED 照明研发设计中心项目否 7,660.14 7,660.14 1,063.26 2,685.08 35.05% 2017 年 11 月 30 日否否 LED 户外照明与景观照明项目否 20,338.14 5,341.17 0 5,341.17 100.00% 2015 年 11 月 30 1,223.82 是否

东莞勤上光电股份有限公司2016年年度报告全文 2019年小班化辅导建设项目否 21,166821,1668 000%11月15 在线教育平台及O2O 43,78043,780 00011月15 建设项目重点城市新增网点建 54,176554,1765 000%1月15 设项目 2019年教学研发培训体系建 7,937.57937 00011月15 设项目支付现金对价 50,00050,000 0.00% 公司债募集资金补充流动资金 39,505439,5054 040,0927210149% 26290952324567 承诺投资项目小计 1,063.3151,00823 1,22382 超募资金投向归还银行贷款(如有充流动资金(如有) 超募资金投向小计 038000 262,9095232,45 合计 1,0633189,00823 1.223.8 公司于2016年11月30日在公司总部召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会未达到计划进度或预议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》会议同意公司切合实际情况将"LED 计收益的情况和原因照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2017年11月30日。项目具体内容不变。详见公司 (分具体项目)于2016年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》 LED室内照明项目计划于2013年11月30日达到预定可使用状态,由于近年来整体经济下滑, LED照明应用市场增速放缓,特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期,加之目前LED 室内照明产品产能相对过剩,行业集中度不足,渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体 LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性,但是目项目可行性发生重大前尚处于市场开拓的初期阶段,如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模,会造成该项目变化的情况说前阶段产能过剩、资金浪费,且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑,为相应节约运营成本,公司分别于2013年11月21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议,于2015年10月8日召开公司2015

东莞勤上光电股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 日小班化辅导建设项目否 21,166.8 21,166.8 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日否否在线教育平台及 O2O 建设项目否 43,780 43,780 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日否否重点城市新增网点建设项目否 54,176.5 54,176.5 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日否否教学研发培训体系建设项目否 7,937.5 7,937.5 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日否否支付现金对价否 50,000 50,000 0 0 0.00% 否否公司债募集资金补充流动资金否 39,505.4 39,505.4 0 40,092.72 101.49% 是否承诺投资项目小计 -- 262,909.5 3 232,456.7 2 1,063.31 51,008.23 -- -- 1,223.82 -- -- 超募资金投向无归还银行贷款（如有） -- 0 12,950 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 25,050 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 38,000 -- -- -- -- 合计 -- 262,909.5 3 232,456.7 2 1,063.31 89,008.23 -- -- 1,223.82 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）公司于 2016 年 11 月 30 日在公司总部召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于 LED 照明研发设计中心项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将 “LED 照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至 2017 年 11 月 30 日。项目具体内容不变。详见公司于 2016 年 12 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于 LED 照明研发设计中心项目延期的公告》。项目可行性发生重大变化的情况说明 “LED 室内照明项目”计划于 2013 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，由于近年来整体经济下滑， LED 照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前 LED 室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体 LED 室内照明市场份额均较为分散。公司从 2013 年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司分别于 2013 年 11 月 21 召开第二届董事会第二十六次会议、2014 年 11 月 14 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015 年 9 月 17 日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于2015年10月8日召开公司2015

东莞勤上光电股份有限公司2016年年度报告全文年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》,会议同意公司变更LED室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司进行投资,详公司于2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》,由于美国政府出于国家安全考虑, GSC Target SPV,LP收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍,因此, GSC Target SPV,LP与交易对方经协商,将不再进行飞利浦流明并购事宜。鉴于此,公司本次对外投资事项将无法实施。截止目前该项目的剩余募集资金仍存放在募集资金专项账户予以存储。适用 1、公司首发实际募集资金净额为105,68154万元,超额募集资金为人民币59,33821万元。2011年 12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资金12950万元偿还银行贷款及使用超募资金8050万元永久性补充流动资金:2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金1000元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金700万元智时补充流动资金,2012年8月6日,公司已将700万0元全额归还募集资金账户:2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10000元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7,00万元暂时补充流动资金,2013年1月29日,公司已将700万元全额归还超募资金的金额、用途募集资金账户;2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资及使用进展情况金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金1000元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7,00元暂时补充流动资金,2013年7月25日,公司已将7,00万元全额归还募集资金账户;2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金智暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金1000元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金1000暂时补充流动资金,2014年7月21日,公司已将1000元全额归还募集资金账户;2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用1,7000万元永久补充流动资金,截止2014年12月31日公司己使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。截止2016年12月31日,公司已累计使用超募资金38.0000万元,剩余超募资金2537763万元,其中包含利息收入3,321.16万元以及其他尚未支付发行费用71826万元。2、公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元, 超额募集资金为人民币4920万元,现按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户适用以前年度发生集资金投资项目实22年2月13日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点变更情况施地点的议案》,同意公司变更募投项目LED户外照明与景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先|不适用期投入及置换情况

东莞勤上光电股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，会议同意公司变更“LED 室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds 公司进行投资，详见公司于 2015 年 9 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016 年 1 月 24 日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。截止目前该项目的剩余募集资金仍存放在募集资金专项账户予以存储。超募资金的金额、用途及使用进展情况适用 1、公司首发实际募集资金净额为 105,681.54 万元，超额募集资金为人民币 59,338.21 万元。2011 年 12 月 6 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 12,950 万元偿还银行贷款及使用超募资金 8,050 万元永久性补充流动资金；2012 年 2 月 13 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2012 年 8 月 6 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2012 年 8 月 10 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2013 年 1 月 29 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 2 月 4 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2013 年 7 月 25 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 8 月 1 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，2014 年 7 月 21 日，公司已将 10,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 8 月 28 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用 1,7000 万元永久补充流动资金，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 17,000 万元永久性补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用超募资金 38,000.00 万元，剩余超募资金 25,377.63 万元，其中包含利息收入 3,321.16 万元以及其他尚未支付发行费用 718.26 万元。2、公司 2016 年度非公开发行实际募集资金净额为 177,110 万元，超额募集资金为人民币 49.20 万元，现按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生 2012 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目 LED 户外照明与景观照明项目、LED 室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

东莞勤上光电股份有限公司2016年年度报告全文置募集资金暂时不适用补充流动资金情况适用 1、“营运管理中心建设项目”和LED户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态,且公司于2014 年11月14日在公司总部召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》公司于2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第就此会议,于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》,同意将LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司进行投资,详见公司于2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》,由于美国政府出于国家安全考虑, GSC Target SPV,LP收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍, 项目实施出现募集资因此, GSC Target SPV,LP与交易对方经协商,将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此,公司金结余的金额及原因本次对外投资事项将无法实施截至报告期末“营运管理中心建设项目”结余资金190037万元:LED 户外照明与景观照明项目”结余资金16,98532万元,相关资金均存储于募集资金专项账户。2、LED 室内照明项目已经公司于2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议,于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了变更“LED 室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司进行投资,详见公司于 2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨湖资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》,由于美国政府出于国家安全考虑, GSC Target SPV,LP收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍,因此, GSC Target SPV,LP与交易对方经协商,将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此,公司本次对外投资事项将无法实施。截止报告期末该项目的结余募集资金15,426.55 万元,相关资金均存储于募集资金专项账户尚未使用的募集资金用途及去向剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》专户存储 1、截至2016年12月31日,尚有其他发行费用共计71826万元未转出,暂存放于超募资金专户 2、“营运管理中心建设项目”已经完成,该项目累计投入32670万元,其中包含募集资金投入募集资金使用及披露5594万元和公司自有资金投入6676万元,主要原因系2015年该项目专户之子账户包含定存中存在的问题或其他 1900万元尚未到期,如以该账户支付将导致利息损失较大。为避免利息损失,提升公司权益,公情况以自有资金累计向该募投专户转账800元,截至报告期末己投入自有资金627万元,3、截至2016年12月31日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计290万,截至2016年12 月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。 (3)募集资金变更项目情况口适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况

东莞勤上光电股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用 1、“营运管理中心建设项目”和“LED 户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态，且公司于 2014 年 11 月 14 日在公司总部召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》。公司于 2015 年 9 月 17 日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第就此会议，于 2015 年 10 月 8 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，同意将“LED 户外照明与景观照明项目” 剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds 公司进行投资，详见公司于 2015 年 9 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016 年 1 月 24 日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。截至报告期末“营运管理中心建设项目”结余资金 1,900.37 万元；LED 户外照明与景观照明项目”结余资金 16,985.32 万元，相关资金均存储于募集资金专项账户。2、“LED 室内照明项目”已经公司于 2015 年 9 月 17 日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于 2015 年 10 月 8 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了变更“LED 室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds 公司进行投资，详见公司于 2015 年 9 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016 年 1 月 24 日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。截止报告期末该项目的结余募集资金 15,426.55 万元，相关资金均存储于募集资金专项账户。尚未使用的募集资金用途及去向剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、截至 2016 年 12 月 31 日，尚有其他发行费用共计 718.26 万元未转出，暂存放于超募资金专户； 2、“营运管理中心建设项目”已经完成，该项目累计投入 3,216.70 万元，其中包含募集资金投入 2,553.94 万元和公司自有资金投入 662.76 万元，主要原因系 2015 年该项目专户之子账户包含定存 1,900 万元尚未到期，如以该账户支付将导致利息损失较大。为避免利息损失，提升公司权益，公司以自有资金累计向该募投专户转账 800.00 万元，截至报告期末已投入自有资金 662.76 万元。3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计 290 万，截至 2016 年 12 月 31 日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况