《英国公司法概述》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：20070222 课程名称：英国公司法概述 英文名称：The Essential Corporate Law in UK 课程类别：专业选修课 学时：2学时/周 学分：2 适用对象：法学本科三年级下学期的学生，且已修完民商法、合同法 考核方式：开卷考试 先修课程：合同法，民法 二、课程简介 (一)中文简介 从17世纪第一个与公司法有关的判例出现，到现在2006年公司法实施14 年多，英国公司法已经发展了几百年。《英国公司法》课程在整个普通法系商法 专业培养方案中的居于重要地位。 《英国公司法》课程是关于公司英国法律制度方面的课程，主要讲授公司基 本概念、种类、设立、或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会和董事会 的设置、董事义务、公司发起人与债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内 容。 (二)英文简介 Company law in its modern shape dates from the 17th century.The Companies Act2006(c46)is an Act ofthe Parliament ofthe United Kingdom.It forms the primary source of UK company law.This is a vital module for anyone intending to operate in a commercial field in common law system. The syllabus centres on the way the law regulates companies and the facilities that company law including basic concepts such as types of company,registration,running, and insolvency of the companies.We will also discuss various corporate governance mechanisms such as the shareholder meetings and the boards of directors,as well as some contemporary issues such as directors'duties,promoters,and protection of creditors and minority shareholders
《英国公司法概述》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：20070222 课程名称：英国公司法概述 英文名称：The Essential Corporate Law in UK 课程类别：专业选修课 学 时：2 学时/周 学 分： 2 适用对象: 法学本科三年级下学期的学生，且已修完民商法、合同法 考核方式：开卷考试 先修课程：合同法，民法 二、课程简介 （一）中文简介 从 17 世纪第一个与公司法有关的判例出现，到现在 2006 年公司法实施 14 年多，英国公司法已经发展了几百年。《英国公司法》课程在整个普通法系商法 专业培养方案中的居于重要地位。 《英国公司法》课程是关于公司英国法律制度方面的课程，主要讲授公司基 本概念、种类、设立、或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会和董事会 的设置、董事义务、公司发起人与债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内 容。 （二）英文简介 Company law in its modern shape dates from the 17th century. The Companies Act 2006 (c 46) is an Act of the Parliament of the United Kingdom. It forms the primary source of UK company law. This is a vital module for anyone intending to operate in a commercial field in common law system. The syllabus centres on the way the law regulates companies and the facilities that company law including basic concepts such as types of company, registration, running, and insolvency of the companies. We will also discuss various corporate governance mechanisms such as the shareholder meetings and the boards of directors, as well as some contemporary issues such as directors’ duties, promoters, and protection of creditors and minority shareholders
三、课程性质与教学目的 本课程专注于学习与应用外国部门法。通过本课程学习，要求学生比较系统地理 解和学握英国公司法的基本原理、主要的具体法律制度及其相应的规范，并能够 在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。具体而言，要求学生在授 课结束时掌握如下方面的知识和技能： 1、对于公司法在商业环境中的推动和规范作用有具体的了解： 2、掌握英国法中有关设立、管理公司的法律法规的具体内容： 3、能够运用所学的公司法原理指导解决公司实际运作中产生的相关问题； 4、了解公司运作中各个不同利益集团之间可能产生的利益冲突，公司商业价值 和社会价值的冲突，培育学生经世济民、诚信服务、德法检修的职业素养。 5、对于英国公司法的理论和实践的前沿问题及最新的研究进展形成一定的了 解，并其对于中国公司法未来发展所可能产生的借鉴作用和局限形成自己的独 立认识和判断。 四、教学内容及要求 第一章公司的独立人格和英国法中的例外情况 (一)目的与要求： 1、理解有限责任公司设立的程序和规则。 2、能够正确认识和把握法院揭开公司面纱的情况， 3、深入挖掘公司法体系中蕴含的二十大精神。 (二)教学内容 第一节英国公司法现代化历程 第二节1897年的所罗门判例(Salomon v.A Salomon) 第三节公司面纱 (三)理论方法与实践技能 依据公司法历史发展概况，判例法法律事实与法官的判决依据，从公司独立 性的角度向学生阐明公司法人资格以及刺破公司面纱的以往案例。培养学生阅读 英语案例的能力与总结法官判决的技巧。 (四)教学方法与手段 课堂讲授和案例讨论。运用探索的创新精神，在实贱中增长智慧才干，锤炼 意志品质
三、课程性质与教学目的 本课程专注于学习与应用外国部门法。通过本课程学习，要求学生比较系统地理 解和掌握英国公司法的基本原理、主要的具体法律制度及其相应的规范，并能够 在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。具体而言，要求学生在授 课结束时掌握如下方面的知识和技能： 1、对于公司法在商业环境中的推动和规范作用有具体的了解； 2、掌握英国法中有关设立、管理公司的法律法规的具体内容； 3、能够运用所学的公司法原理指导解决公司实际运作中产生的相关问题； 4、了解公司运作中各个不同利益集团之间可能产生的利益冲突，公司商业价值 和社会价值的冲突，培育学生经世济民、诚信服务、德法检修的职业素养。 5、对于英国公司法的理论和实践的前沿问题及最新的研究进展形成一定的了 解，并其对于中国公司法未来发展所可能产生的借鉴作用和局限形成自己的独 立认识和判断。 四、教学内容及要求 第一章 公司的独立人格和英国法中的例外情况 （一） 目的与要求： 1、理解有限责任公司设立的程序和规则。 2、能够正确认识和把握法院揭开公司面纱的情况。 3、深入挖掘公司法体系中蕴含的二十大精神。 （二）教学内容 第一节 英国公司法现代化历程 第二节 1897 年的所罗门判例（Salomon v. A Salomon） 第三节 公司面纱 （三）理论方法与实践技能 依据公司法历史发展概况，判例法法律事实与法官的判决依据，从公司独立 性的角度向学生阐明公司法人资格以及刺破公司面纱的以往案例。培养学生阅读 英语案例的能力与总结法官判决的技巧。 （四） 教学方法与手段 课堂讲授和案例讨论。运用探索的创新精神，在实践中增长智慧才干，锤炼 意志品质
第二章商业组织的基本形式和英国法下公司的设立要求 (一)目的与要求 1、全面了解商业组织的基本形式 2、掌握英国法下公司的设立要求 (二)教学内容 第一节商业组织的基本形式 第二节合伙及有限责任合伙 (三)理论方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决依据，阐明英国商业组织的主要形式。课上案 例讨论可以培养学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。 (四)教学方法与手段 课堂讲授与案例分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观 点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论)。 第三章发起者的职责 (一)目的与要求 明确英国公司法发起者的职责与责任 (二)教学内容 第·节公司成立前的合同。 第二节发起人的责任和义务 (三)理论思考方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决，闸明发起人的责任和义务以及英国公司 法2006年第51条的历史发展与近期的案件总览。课上案例讨论可以培养学生 的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。培养学生阅读英语案例的能力 与总结法官判决的技巧。 (四）)教学方法与手段 课堂讲授与案例分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观 点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论) 第四章公司章程 (一)目的与要求 1、正确理解公司章程的性质与用途： 2、掌握公司章程细则的法律效力： 3、掌握合同之诉与侵权之诉证明责任分配规则。 (二)教学内容 第一节公司章程的性质与用途 第二节公司章程细则的法律效力
第二章 商业组织的基本形式和英国法下公司的设立要求 （一）目的与要求 1、全面了解商业组织的基本形式； 2、掌握英国法下公司的设立要求 （二）教学内容 第一节 商业组织的基本形式 第二节 合伙及有限责任合伙 （三）理论方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决依据，阐明英国商业组织的主要形式。课上案 例讨论可以培养学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。 （四）教学方法与手段 课堂讲授与案例分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观 点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论）。 第三章 发起者的职责 （一）目的与要求 明确英国公司法发起者的职责与责任 （二）教学内容 第一节 公司成立前的合同。 第二节 发起人的责任和义务 （三）理论思考方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决，阐明发起人的责任和义务以及英国公司 法 2006 年第 51 条的历史发展与近期的案件总览。课上案例讨论可以培养学生 的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。培养学生阅读英语案例的能力 与总结法官判决的技巧。 （四）教学方法与手段 课堂讲授与案例分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观 点的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论）。 第四章 公司章程 （一） 目的与要求 1、正确理解公司章程的性质与用途； 2、掌握公司章程细则的法律效力； 3、掌握合同之诉与侵权之诉证明责任分配规则。 （二）教学内容 第一节 公司章程的性质与用途 第二节 公司章程细则的法律效力
第三节股份有限公司公司章程范本 (三)理论思考方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决，说明公司章程的性质与用途以及英国公 司法2006年第33条的历史发展与近期的案件总览。假设性实务案例可以培养 学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力，培养学生阅读英语案例的 能力与总结法官判决的技巧。 (四)教学方法与手段 课堂讲授与案列分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观点 的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论) 第五章股东和利益相关者的利益冲突和融合 (一)目的与要求 1、正确理解股东和利益相关者的概念与范畴 2、了解股东和利益相关者的利益冲突： 3、掌握股东与债权人的救济方式 (二)教学内容 第一节股东与股东权 第一节利益相关者概试 第三节派生诉讼与不公平损害法律程序 (三)理论方法与实战技能 依据判例法法律事实与法官的判决，说明股东和利益相关者的利益冲突和融 合以及英国公司法2006年第260-264条以及994条的历史发展与近期的案件总 览。课上案例讨论可以培养学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。 培养学生阅读英语案例的能力与总结法官判决的技巧。 (四)教学方法与手段 课堂讲授与模拟法庭（选择相对复杂的案件Foss v Harbottle和O'Neill v Phil1is进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审 理程序和实体法中的相关问题)。 第六章公司治理 (一)目的与要求 1、正确理解董事的概念与职责： 2、掌握公司治理理论： (二)教学内容 第一节董事和其他公司高管人员 第二节董事的职责 第三节上市公司组织机构的特别规定与公司治理 (三)理论方法与实战技能
第三节 股份有限公司公司章程范本 （三）理论思考方法与实践技能 依据判例法法律事实与法官的判决，说明公司章程的性质与用途以及英国公 司法 2006 年第 33 条的历史发展与近期的案件总览。假设性实务案例可以培养 学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。培养学生阅读英语案例的 能力与总结法官判决的技巧。 （四）教学方法与手段 课堂讲授与案列分析（选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不同观点 的同学按照司法审判的不同角色分组进行对抗式辩论）。 第五章 股东和利益相关者的利益冲突和融合 （一）目的与要求 1、正确理解股东和利益相关者的概念与范畴； 2、了解股东和利益相关者的利益冲突； 3、掌握股东与债权人的救济方式 （二）教学内容 第一节 股东与股东权 第二节 利益相关者概述 第三节 派生诉讼与不公平损害法律程序 （三）理论方法与实战技能 依据判例法法律事实与法官的判决，说明股东和利益相关者的利益冲突和融 合以及英国公司法 2006 年第 260-264 条以及 994 条的历史发展与近期的案件总 览。课上案例讨论可以培养学生的商业意识以及提供专业咨询意见的技巧与能力。 培养学生阅读英语案例的能力与总结法官判决的技巧。 （四）教学方法与手段 课堂讲授与模拟法庭（选择相对复杂的案件 Foss v Harbottle 和 O’Neill v Phillips 进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审 理程序和实体法中的相关问题）。 第六章 公司治理 （一）目的与要求 1、正确理解董事的概念与职责； 2、掌握公司治理理论； （二）教学内容 第一节 董事和其他公司高管人员 第二节 董事的职责 第三节 上市公司组织机构的特别规定与公司治理 （三）理论方法与实战技能
依据判例法法律事实与法官的判决，说明董事的概念与职责以及英国公司法 2006年第170-176的历史发展与近期的案件总览。课上辩论可以锻炼学生用英 语代理案件的语言与逻辑能力。对公司治理的讨论也可以培养学生对跨学科科目 学习的兴趣。 (四)教学方法与手段 课堂讲授与模拟法庭（选择相对复杂的案件ReD'Jan of London和 Shepherd v Williamson进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于 学生掌握审理程序和实体法中的相关问题)。 五、各教学环节学时分配 教学环节 讲 讨 小 其他散 敦学时数 术 论 实验 学环节 课 课 计 课程内容 第一章 第一节英国公司法现代化历程 第二节 1897年的所罗门判例 (Salomon v.ASalomon) 第三节公司面纱 第二章 第一节商业组织的基木形式 1 2 第二节合伙及有限责任合伙 1
依据判例法法律事实与法官的判决，说明董事的概念与职责以及英国公司法 2006 年第 170-176 的历史发展与近期的案件总览。课上辩论可以锻炼学生用英 语代理案件的语言与逻辑能力。对公司治理的讨论也可以培养学生对跨学科科目 学习的兴趣。 （四）教学方法与手段 课堂讲授与模拟法庭（选择相对复杂的案件 Re D’Jan of London 和 Shepherd v Williamson 进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于 学生掌握审理程序和实体法中的相关问题）。 五、各教学环节学时分配 教学环节 教学时数 课程内容 讲 课 技 术 课 讨 论 课 实验 其他教 学环节 小 计 第一章 第一节 英国公司法现代化历程 第二节 1897 年 的 所 罗 门 判 例 （Salomon v. A Salomon） 第三节 公司面纱 1 1 1 1 1 2 1 第二章 第一节 商业组织的基本形式 第二节 合伙及有限责任合伙 1 1 1 1 2 2