航天通信2015年年度报告 明未完成履行的具体原因 明下一步计划 股份中国航航天科工持有航天通信 2015-12-3是是 限售天科工|77,493,927股份,其中至 集团公13,538,360为限售股(解锁|2016-12-2 期2016年12月3日)。针 对持有的上述77,493,927 股份,航天科工承诺如下 、本公司在本承诺函出具 之日前持有的航天通信股 份非限售股,在本次交易完 成后12个月内将不以任何 方式转让,包括但不限于通 过证券市场公开转让或通 过协议方式转让,也不由航 天通信回购,如前述股份因 航天通信送股、转增股本而 取得的新增股份,亦遵守上 述锁定日期安排。如《中华 人民共和国公司法》、《中 与重大资产重 华人民共和国证券法》、证 组相关的承诺 券监管部门对本公司持有 的股份有其他锁定要求的 本公司亦将遵照执行。 本公司持有的 13,538,360限售股的解锁 期为2016年12月3日,如 解锁期早于本次交易完成 后12个月,则本公司限售 股解锁期延长,本公司承诺 限售股在本次交易完成后 12个月内将不以任何方式 转让,包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协 议方式转让,也不由航天通 信回购,如前述股份因航天 通信送股、转增股本而取得 的新增股份,亦遵守上述锁 定日期安排。如《中华人民 共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、证券监 26/178
航天通信 2015 年年度报告 26 / 178 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 明 下 一 步 计 划 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 中国航 天科工 集团公 司 航天科工持有航天通信 77,493,927 股份，其中 13,538,360 为限售股（解锁 期 2016 年 12 月 3 日）。针 对持有的上述 77,493,927 股份，航天科工承诺如下： 一、本公司在本承诺函出具 之日前持有的航天通信股 份非限售股，在本次交易完 成后 12 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由航 天通信回购，如前述股份因 航天通信送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上 述锁定日期安排。如《中华 人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、证 券监管部门对本公司持有 的股份有其他锁定要求的， 本公司亦将遵照执行。 二、本公司持有的 13,538,360 限售股的解锁 期为 2016 年 12 月 3 日，如 解锁期早于本次交易完成 后 12 个月，则本公司限售 股解锁期延长，本公司承诺 限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由航天通 信回购，如前述股份因航天 通信送股、转增股本而取得 的新增股份，亦遵守上述锁 定日期安排。如《中华人民 共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、证券监 2015-12-3 至 2016-12-2 是 是
航天通信2015年年度报告 管部门对本公司持有的股 份有其他锁定要求的,本公 司亦将遵照执行。 股份中国航1、航天通信本次向航天科2015-12-3是是 限售天科工工发行的股份,自发行结束至 集团公之日起36个月内不得转让。2018-12-2 2、本次交易实施完成后 航天科工由于航天通信送 红股、转增股本等原因增持 的航天通信股份,亦应遵守 与重大资产重 上述承诺。3、本次交易完 组相关的承诺 成后,6个月内如航天通信 股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价,或者交易 完成后6个月期末收盘价 低于发行价的,本公司以江 苏捷诚30.5175%股权认购 而取得航天通信股票的锁 定期自动延长6个月 股份航天科持有的4,512,787限售股的2015-12-3是是 限售工资产解锁期为2016年12月3日,至 管理有如解锁期早于本次交易完2016-12-2 限公司成后12个月,则本公司限 售股解锁期延长,本公司承 诺限售股在本次交易完成 后12个月内将不以任何方 式转让,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过 与重大资产重 协议方式转让,也不由航天 组相关的承诺 通信回购,如前述股份因航 天通信送股、转增股本而取 得的新增股份,亦遵守上述 锁定日期安排。如《中华人 民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、证券 监管部门对本公司持有的 股份有其他锁定要求的,本 公司亦将遵照执行。 股份徐忠1、航天通信本次向本人/本2015-12-3是是 限售俊、史公司发行的股份,自发行结至 浩生、束之日起36个月内不得转2018-12-2 张毅让 与重大资产重 荣、华|2、本次交易实施完成后 组相关的承诺 国强、本人/本公司由于航天通信 乔愔、送红股、转增股本等原因增 骆忠持的航天通信股份,亦应遵 民、刘守上述承诺。 贵祥、3、如监管规则或监管机构 27/178
航天通信 2015 年年度报告 27 / 178 管部门对本公司持有的股 份有其他锁定要求的，本公 司亦将遵照执行。 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 中国航 天科工 集团公 司 1、航天通信本次向航天科 工发行的股份，自发行结束 之日起36 个月内不得转让。 2、本次交易实施完成后， 航天科工由于航天通信送 红股、转增股本等原因增持 的航天通信股份，亦应遵守 上述承诺。3、本次交易完 成后，6 个月内如航天通信 股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司以江 苏捷诚 30.5175%股权认购 而取得航天通信股票的锁 定期自动延长 6 个月。 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 航天科 工资产 管理有 限公司 持有的4,512,787 限售股的 解锁期为2016年12月3日， 如解锁期早于本次交易完 成后 12 个月，则本公司限 售股解锁期延长，本公司承 诺限售股在本次交易完成 后 12 个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不由航天 通信回购，如前述股份因航 天通信送股、转增股本而取 得的新增股份，亦遵守上述 锁定日期安排。如《中华人 民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、证券 监管部门对本公司持有的 股份有其他锁定要求的，本 公司亦将遵照执行。 2015-12-3 至 2016-12-2 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 徐忠 俊、史 浩生、 张毅 荣、华 国强、 乔愔、 骆忠 民、刘 贵祥、 1、航天通信本次向本人/本 公司发行的股份，自发行结 束之日起 36 个月内不得转 让。 2、本次交易实施完成后， 本人/本公司由于航天通信 送红股、转增股本等原因增 持的航天通信股份，亦应遵 守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是
航天通信2015年年度报告 朱晓对锁定期有更长期限要求 平、蒋的,按照监管规则或监管机 建华、构的要求执行。 陈冠 敏、王 国俊 许腊 梅、西 藏紫光 春华投 资有限 股份张奕、1、航天通信本次向本人/本2015-12-3是是 限售南昌万承诺人发行的股份,自发行至 和宜家结束之日起三十六(36)个2018-12-2 股权投月内不得转让。盈利承诺期 资合伙间,智慧海派第一次出现实 企业际净利润达不到承诺净利 (有限润的,则自第一次出现上述 合伙)情况之日起,本人/本承诺 人的所有未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基 础上均延长一年;智慧海派 第二次出现实际净利润未 达到承诺净利润数的,则自 与重大资产重 第二次出现上述情况之日 组相关的承诺 起,本人/本承诺人的所有 未解禁股份的锁定期在前 述解锁规则的基础上再延 2、本次交易实施完成后 本人/本承诺人由于航天通 信送红股、转增股本等原因 增持的航天通信股份,亦应 遵守上述承诺 3、如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求 的,按照监管规则或监管机 构的要求执行。 股份邹永1、本次向本人发行的股份,2015-12-3是是 限售杭、朱自股份发行结束之日起十至 汉坤二(12)个月内不得转让:2018-12-2 该等股份根据盈利承诺实 与重大资产重 现情况,自股份发行结束之 组相关的承诺 日起每满12个月,按照 15:15:70逐年分期解锁。具 体解锁方式为:自股份发行 结束之日起满12个月后, 如智慧海派实现盈利承诺 28/178
航天通信 2015 年年度报告 28 / 178 朱晓 平、蒋 建华、 陈冠 敏、王 国俊、 许腊 梅、西 藏紫光 春华投 资有限 公司 对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 张奕、 南昌万 和宜家 股权投 资合伙 企业 （有限 合伙） 1、航天通信本次向本人/本 承诺人发行的股份，自发行 结束之日起三十六（36）个 月内不得转让。盈利承诺期 间，智慧海派第一次出现实 际净利润达不到承诺净利 润的，则自第一次出现上述 情况之日起，本人/本承诺 人的所有未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基 础上均延长一年；智慧海派 第二次出现实际净利润未 达到承诺净利润数的，则自 第二次出现上述情况之日 起，本人/本承诺人的所有 未解禁股份的锁定期在前 述解锁规则的基础上再延 长一年。 2、本次交易实施完成后， 本人/本承诺人由于航天通 信送红股、转增股本等原因 增持的航天通信股份，亦应 遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 股份 限售 邹永 杭、朱 汉坤 1、本次向本人发行的股份， 自股份发行结束之日起十 二（12）个月内不得转让； 该等股份根据盈利承诺实 现情况，自股份发行结束之 日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁。具 体解锁方式为：自股份发行 结束之日起满 12 个月后， 如智慧海派实现盈利承诺 2015-12-3 至 2018-12-2 是 是
航天通信2015年年度报告 期间第一年的承诺净利润 数,即可解锁邹永杭、朱汉 坤取得股份的15%,如果届 时尚无法判断智慧海派当 期实际净利润是否达到承 诺净利润,则锁定期延长至 航天通信下一次年报公告 之日:自股份发行结束之日 起满24个月后,如智慧海 派实现盈利承诺期间第二 年的承诺净利润数,即可解 锁邹永杭、朱汉坤取得股份 的15%,如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利 润是否达到承诺净利润,则 锁定期延长至航天通信下 次年报公告之日:自股份 发行结束之日起满36个月 后,如智慧海派实现盈利承 诺期间第三年的承诺净利 润数,即可解锁邹永杭、朱 汉坤取得股份的70%,如果 届时尚无法判断智慧海派 当期实际净利润是否达到 承诺净利润,则锁定期延长 至航天通信下一次年报公 告之日。盈利承诺期间,智 慧海派第一次出现实际净 利润达不到承诺净利润的 则自第一次出现上述情况 之日起,邹永杭、朱汉坤的 所有剩余未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基 础上均延长一年;智慧海派 第二次出现实际净利润未 达到承诺净利润数的,则自 第二次出现上述情况之日 起,邹永杭、朱汉坤的所有 剩余未解禁股份的锁定期 在前述解锁规则的基础上 再延长 2、本次交易实施完成后, 本人由于航天通信送红股、 转增股本等原因增持的航 天通信股份,亦应遵守上述 承诺 3、如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求 的,按照监管规则或监管机 构的要求执行 29/178
航天通信 2015 年年度报告 29 / 178 期间第一年的承诺净利润 数，即可解锁邹永杭、朱汉 坤取得股份的 15%，如果届 时尚无法判断智慧海派当 期实际净利润是否达到承 诺净利润，则锁定期延长至 航天通信下一次年报公告 之日；自股份发行结束之日 起满 24 个月后，如智慧海 派实现盈利承诺期间第二 年的承诺净利润数，即可解 锁邹永杭、朱汉坤取得股份 的 15%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利 润是否达到承诺净利润，则 锁定期延长至航天通信下 一次年报公告之日；自股份 发行结束之日起满 36 个月 后，如智慧海派实现盈利承 诺期间第三年的承诺净利 润数，即可解锁邹永杭、朱 汉坤取得股份的 70%，如果 届时尚无法判断智慧海派 当期实际净利润是否达到 承诺净利润，则锁定期延长 至航天通信下一次年报公 告之日。盈利承诺期间，智 慧海派第一次出现实际净 利润达不到承诺净利润的， 则自第一次出现上述情况 之日起，邹永杭、朱汉坤的 所有剩余未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基 础上均延长一年；智慧海派 第二次出现实际净利润未 达到承诺净利润数的，则自 第二次出现上述情况之日 起，邹永杭、朱汉坤的所有 剩余未解禁股份的锁定期 在前述解锁规则的基础上 再延长一年。 2、本次交易实施完成后， 本人由于航天通信送红股、 转增股本等原因增持的航 天通信股份，亦应遵守上述 承诺。 3、如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机 构的要求执行
航天通信2015年年度报告 解决邹永1、本人/承诺人已经完全技持续 关联杭、朱露了智慧海派及其子公司 交易汉坤、的直接或间接的股东、实际 张奕、控制人、董事、监事、高级 南昌万管理人员,包括上述人员直 和宜家|接或者间接控制的企业,以 股权投及可能导致公司利益转移 资合伙的其他法人和自然人 企业2、本次重组完成后,本人/ (有限承诺人与智慧海派及其子 合伙)公司将尽可能的避免和减 少关联交易。 3、对于确有必要且无法避 免的关联交易,本人/承诺 人将遵循市场化的公正、公 平、公开的原则,按照有关 与重大资产重 法律法规、规范性文件和章 相关的承诺 程等有关规定,履行包括回 避表决等合法程序,不通过 关联关系谋求特殊的利益 不会进行任何有损智慧海 派、航天通信和智慧海派其 他股东利益的关联交易 4、本人/承诺人及本人/承 诺人的关联企业将不以任 何方式违法违规占用智慧 海派及其子公司的资金、资 产,亦不要求智慧海派及其 子公司为本人/承诺人及本 人/承诺人的关联企业进行 违规担保。 5、如违反上述承诺给航天 通信造成损失的,本人/承 诺人将依法作出赔偿。 解决邹永1、除智慧海派外,本人/承持续 否是 同业杭、朱诺人目前不存在其他直接 竞争汉坤、或者间接控制或者经营的 张奕、任何与智慧海派业务相同 南昌万或相似业务的公司、企业或 和宜家者赢利性组织。 与重大资产重 股权投|2、本次股权转让完成后 组相关的承诺 资合伙如本人/承诺人及本人/承 企业诺人实际控制的其他企业 (有限获得的任何商业机会与智 合伙)慧海派、航天通信经营的业 务有竞争或可能发生竞争 的,则本人/承诺人及本人/ 承诺人实际控制的其他企 30/178
航天通信 2015 年年度报告 30 / 178 与重大资产重 组相关的承诺 解决 关联 交易 邹永 杭、朱 汉坤、 张奕、 南昌万 和宜家 股权投 资合伙 企业 （有限 合伙） 1、本人/承诺人已经完全披 露了智慧海派及其子公司 的直接或间接的股东、实际 控制人、董事、监事、高级 管理人员，包括上述人员直 接或者间接控制的企业，以 及可能导致公司利益转移 的其他法人和自然人。 2、本次重组完成后，本人/ 承诺人与智慧海派及其子 公司将尽可能的避免和减 少关联交易。 3、对于确有必要且无法避 免的关联交易，本人/承诺 人将遵循市场化的公正、公 平、公开的原则，按照有关 法律法规、规范性文件和章 程等有关规定，履行包括回 避表决等合法程序，不通过 关联关系谋求特殊的利益， 不会进行任何有损智慧海 派、航天通信和智慧海派其 他股东利益的关联交易。 4、本人/承诺人及本人/承 诺人的关联企业将不以任 何方式违法违规占用智慧 海派及其子公司的资金、资 产，亦不要求智慧海派及其 子公司为本人/承诺人及本 人/承诺人的关联企业进行 违规担保。 5、如违反上述承诺给航天 通信造成损失的，本人/承 诺人将依法作出赔偿。 持续 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决 同业 竞争 邹永 杭、朱 汉坤、 张奕、 南昌万 和宜家 股权投 资合伙 企业 （有限 合伙） 1、除智慧海派外，本人/承 诺人目前不存在其他直接 或者间接控制或者经营的 任何与智慧海派业务相同 或相似业务的公司、企业或 者赢利性组织。 2、本次股权转让完成后， 如本人/承诺人及本人/承 诺人实际控制的其他企业 获得的任何商业机会与智 慧海派、航天通信经营的业 务有竞争或可能发生竞争 的，则本人/承诺人及本人/ 承诺人实际控制的其他企 持续 否 是