昆明云内动力股份有限公司2013年度报告.pdf_P26-P30

昆明云内动力股份有限公司2013年度报告全文在内的利益相关者的共同利益,促进社会经济的可持续发展报告期内的社会责任工作主要体现在如下几方面、股东和债权人权益保护 1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等有关法规要求,公司不断完善治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理办公会工作细则》等法人治理方面的规范制度,从制度上规定了股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限,形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集股东大会,平等的对待广大股东,保障股东能够充分行使自己的权利。 2、公司股东大会的召集召开和表决程序规范,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司控股股东行为规范,严格依法行使股东的权利和义务,没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益,没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开,做到了“五独立”;公司董事会、监事会及内部机构独立运作;公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益 3、认真履行信息披露义务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求,在深圳证券交易所、云南证监局的指导和帮助下,结合《公司章程》的规定,制定了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》对信息披露进行规范,确保信息披露的公平性。对来访的所有股东公司均热情接待,真实客观的回答股东咨询 4、公司遵循回报股东的原则,制定相应合理的利润分配政策,积极的回报广大股东。自上市以来, 公司现金分红比例在A股市场一直保持较高。 5、保障债权人利益,维护良好的资信水平。公司在追求股东利益最大化的同时,也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全,确保公司债持有人、银行及供应商等债权人的利益,公司的各项重大经营决策过程,均充分考虑了债权人的合法权益。近年来公司在银行间市场、资本市场的资信评级一直保持稳定,并有提升的趋势。与产业链上下游精诚合作 1、完善的供应商管理体系公司采购有关物料,均严格执行企业《物资采购管理办法》,规范供应商的选择与评估,保证物资采购均符合法律法规和强制性标准,确保企业产品的质量信誉与消费者安全。公司鼓励供应商通过ISO900l 管理体系认证。对供应商选择与考评更加侧重于供应商是否合法注册、合法纳税并具有完成采购项目所需充足资金来源;是否具备与采购方采购规模相匹配的生产制造设备。 2、理解客户,满足客户需求公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品,帮助客户提高生产力,充分理解客户的业务和工艺,周而复始地帮助客户优化生产,有效地降低客户使用云内产品的成本。通过与客户持续的

昆明云内动力股份有限公司 2013 年度报告全文 25 在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展。报告期内的社会责任工作主要体现在如下几方面：一、股东和债权人权益保护 1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等有关法规要求，公司不断完善治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理办公会工作细则》等法人治理方面的规范制度，从制度上规定了股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集股东大会，平等的对待广大股东，保障股东能够充分行使自己的权利。 2、公司股东大会的召集召开和表决程序规范，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权利和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做到了“五独立”；公司董事会、监事会及内部机构独立运作；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，控股股东没有利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 3、认真履行信息披露义务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求，在深圳证券交易所、云南证监局的指导和帮助下，结合《公司章程》的规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性。对来访的所有股东公司均热情接待，真实客观的回答股东咨询。 4、公司遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。自上市以来，公司现金分红比例在A股市场一直保持较高。 5、保障债权人利益，维护良好的资信水平。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保公司债持有人、银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。近年来公司在银行间市场、资本市场的资信评级一直保持稳定，并有提升的趋势。二、与产业链上下游精诚合作 1、完善的供应商管理体系公司采购有关物料，均严格执行企业《物资采购管理办法》，规范供应商的选择与评估，保证物资采购均符合法律法规和强制性标准，确保企业产品的质量信誉与消费者安全。公司鼓励供应商通过ISO9001 管理体系认证。对供应商选择与考评更加侧重于供应商是否合法注册、合法纳税并具有完成采购项目所需充足资金来源；是否具备与采购方采购规模相匹配的生产制造设备。 2、理解客户，满足客户需求公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品，帮助客户提高生产力，充分理解客户的业务和工艺，周而复始地帮助客户优化生产，有效地降低客户使用云内产品的成本。通过与客户持续的

昆明云内动力股份有限公司2013年度报告全文沟通和交流,了解客户及消费者的期望和需求,评估公司的客户满意度和忠诚度,找出影响公司客户满意度的关键要素,并制定改进计划,通过持续的监测和改进,不断提升客户的满意度和忠诚度。三、尊重自然、保护环境公司一直以来都高度重视环保工作,在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理,近年来公司从未发生环境污染事故,未被上级政府环保部门行政处罚。公司积极按照各级党委及政府和相关环保部门的相关文件精神要求,努力做好公司环保工作及规划。公司近年来在所有项目建设中一直按照环评审批程序进行,投入相应的成本使之符合保护生态环境的要求,公司所有项目竣工后均顺利通过环保部门的验收在公司日常管理中一直提倡厉行节约,提高生产设备、办公设施及办公用品的使用效率,对办公耗材 (如纸张)提倡反复使用四、保障职工权益合法,建立和谐的劳资关系 1、职工利益得到保障公司根据《劳动法》等法律法规的规定,经公司职工代表大会审议,公司制定了《员工管理办法》、《薪酬管理制度》等,从制度上保障了员工的合法权益。多年来,公司每月按时足额发放工资、奖金,从未出现过拖欠职工工资的情况。按照国家有关规定,公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金,并按时足额缴纳。 2、注重职工安全保护根据《安全生产法》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例,定期组织职工进行安全知识培训,为生产一线职工配备了齐全的安全防护用品。同时对每个新进厂职工进行入厂安全知识培训,做到每位职工持证安全上岗员工关爱为增强员工凝聚力,丰富员工业余文化生活,工会举办多项文体活动,如:篮球赛、年度运动会、迎春晚会等。工会除了组织开展活动外,还对生育员工、困难员工进行慰问,并发动向困难员工募捐等活动充分体现公司对员工的关爱。为保证职工身体健康,公司定期组织职工进行身体健康检查,加强健康知识宣传和普及,提高职工的自我保健意识。 4、注重职工培训,为职工成才创造机会坚持员工培训与生产需要相结合,通过聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比赛、师带徒等形式开展多层次、多主题的培训。并完善了培训计划的拟定、实施,重视培训成本投入的效果。建立了一套完备的培训制度和培训管理体系,使培训工作制度化、规范化。近几年公司加大了对职工培训方面的投入, 制定了《职业生涯管理制度》,按照研发、生产、销售、管理等序列为每位员工成才创造了机会。 5、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利公司依据《公司法》和《公司章程》规定,建立了职工监事的选任制度,公司监事会的5名监事中有2 名职工监事,由公司职工代表大会选举产生。公司每次职代会召开之前,公司工会广泛征集职工代表的提案,由职代会提案委员会对提案进行分析整理,确定立案内容和件数,提交职代会审议。公司经营层高度

昆明云内动力股份有限公司 2013 年度报告全文 26 沟通和交流，了解客户及消费者的期望和需求，评估公司的客户满意度和忠诚度，找出影响公司客户满意度的关键要素，并制定改进计划，通过持续的监测和改进，不断提升客户的满意度和忠诚度。三、尊重自然、保护环境公司一直以来都高度重视环保工作，在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理，近年来公司从未发生环境污染事故，未被上级政府环保部门行政处罚。公司积极按照各级党委及政府和相关环保部门的相关文件精神要求，努力做好公司环保工作及规划。公司近年来在所有项目建设中一直按照环评审批程序进行，投入相应的成本使之符合保护生态环境的要求，公司所有项目竣工后均顺利通过环保部门的验收。在公司日常管理中一直提倡厉行节约，提高生产设备、办公设施及办公用品的使用效率，对办公耗材（如纸张）提倡反复使用。四、保障职工权益合法，建立和谐的劳资关系 1、职工利益得到保障公司根据《劳动法》等法律法规的规定，经公司职工代表大会审议，公司制定了《员工管理办法》、《薪酬管理制度》等，从制度上保障了员工的合法权益。多年来，公司每月按时足额发放工资、奖金，从未出现过拖欠职工工资的情况。按照国家有关规定，公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时足额缴纳。 2、注重职工安全保护根据《安全生产法》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例，定期组织职工进行安全知识培训，为生产一线职工配备了齐全的安全防护用品。同时对每个新进厂职工进行入厂安全知识培训，做到每位职工持证安全上岗。 3、员工关爱为增强员工凝聚力，丰富员工业余文化生活，工会举办多项文体活动，如：篮球赛、年度运动会、迎春晚会等。工会除了组织开展活动外，还对生育员工、困难员工进行慰问，并发动向困难员工募捐等活动，充分体现公司对员工的关爱。为保证职工身体健康，公司定期组织职工进行身体健康检查，加强健康知识的宣传和普及，提高职工的自我保健意识。 4、注重职工培训，为职工成才创造机会坚持员工培训与生产需要相结合，通过聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比赛、师带徒等形式开展多层次、多主题的培训。并完善了培训计划的拟定、实施，重视培训成本投入的效果。建立了一套完备的培训制度和培训管理体系，使培训工作制度化、规范化。近几年公司加大了对职工培训方面的投入，制定了《职业生涯管理制度》，按照研发、生产、销售、管理等序列为每位员工成才创造了机会。 5、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利公司依据《公司法》和《公司章程》规定，建立了职工监事的选任制度，公司监事会的5名监事中有2 名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。公司每次职代会召开之前，公司工会广泛征集职工代表的提案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内容和件数，提交职代会审议。公司经营层高度

昆明云内动力股份有限公司2013年度报告全文重视职工代表提案,责成有关部门对职工代表提案进行研究,提出解决落实方案。同时公司坚持在广大职工中深入开展合理化建议活动,对所提合理化建议取得显著经济效应或大幅提高工作效率的职工,给予奖励,极大地激发了职工参与公司管理的积极性五、公共关系和社会公益事业公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查,在努力发展自身经济的同时,主动履行社会责任,促进公司所在地区的发展。多年来公司积极组织及参与社区活动,与业界及不同社团保持良好沟通,广泛与社会群体保持紧密联系合作,多渠道主动收集地方政府和社区意见,实现企业与社会的和谐互动。公司注重社会价值的创造,自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上,积极投身社会公益慈善事业,努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内,对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持,促进了当地的经济和社会发展。六、社会贡献公司自成立以来一直是当地的纳税大户,积极为国家财政税收作贡献,有力促进公司所在地区的发展。公司诚信经营,依法纳税,有力地支持了国家和地方财政,不仅让发展成果惠及全体员工,还努力回报社会,极大地彰显其社会责任。 2013年公司在以上诸多方面履行了一定的社会责任,但公司仍认识到与利益相关者和受益人的期望存在一定差距,公司还需长期秉承回报社会的理念,更好地履行社会责任上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业口是√否口不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题口是√否口不适用报告期内是否被行政处罚口是√否口不适用十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的 013年04月09日公司六楼会议室|实地调研机构中银基金管理有限公司公司生产经营情况 2013年04月25日公司六楼会议室实地调研个人陈倡公司生产经营情况 2013年08月14日公司六楼会议室实地调研东方证券管理有限公司生产经营情况 2013年11月28日公司六楼会议室实地调研机构西南证券公司生产经营情况

昆明云内动力股份有限公司 2013 年度报告全文 27 重视职工代表提案，责成有关部门对职工代表提案进行研究，提出解决落实方案。同时公司坚持在广大职工中深入开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经济效应或大幅提高工作效率的职工，给予奖励，极大地激发了职工参与公司管理的积极性。五、公共关系和社会公益事业公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，在努力发展自身经济的同时，主动履行社会责任，促进公司所在地区的发展。多年来公司积极组织及参与社区活动，与业界及不同社团保持良好沟通，广泛与社会群体保持紧密联系合作，多渠道主动收集地方政府和社区意见，实现企业与社会的和谐互动。公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济和社会发展。六、社会贡献公司自成立以来一直是当地的纳税大户，积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。公司诚信经营，依法纳税，有力地支持了国家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社会，极大地彰显其社会责任。 2013年公司在以上诸多方面履行了一定的社会责任，但公司仍认识到与利益相关者和受益人的期望存在一定差距，公司还需长期秉承回报社会的理念，更好地履行社会责任。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 04 月 09 日公司六楼会议室实地调研机构中银基金管理有限公司公司生产经营情况 2013 年 04 月 25 日公司六楼会议室实地调研个人陈倡公司生产经营情况 2013 年 08 月 14 日公司六楼会议室实地调研机构东方证券管理有限公司公司生产经营情况 2013 年 11 月 28 日公司六楼会议室实地调研机构西南证券公司生产经营情况

昆明云内动力股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第五节重要事项一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况单位：万元股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间（月份）无合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明不适用未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引不适用四、破产重整相关事项不适用五、资产交易事项 1、收购资产情况交易对方或最终控制方被收购或置入资产交易价格（万元）进展情况（注2）对公司经营的影响（注 3）对公司损益的影响（注 4）该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率(%) 是否为关联交易与交易对方的关联关系（适用关联交易情形披露日期（注 5）披露索引无 2、出售资产情况交易对方被出售资产出售日交易价格（万元）本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）出售对公司的影响（注 3）资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例(%) 资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移披露日期披露索引无

昆明云内动力股份有限公司 2013 年度报告全文 29 3、企业合并情况无六、公司股权激励的实施情况及其影响报告期内，公司未实施有关股权激励事项。七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂）母公司关联租赁办公楼租赁市场原则定价 5.5 5.5 59.72% 按合同约定云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂）母公司生活服务代扣代缴水电费市场原则定价 24.18 24.18 100% 按合同约定云南同润投资有限公司同一母公司关联租赁办公楼租赁市场原则定价 3.71 3.71 40.28% 按合同约定云南云内杨林机械制造有限责任公司同一母公司关联销售销售废铁市场原则定价 36.86 36.86 0.32% 按合同约定云南云内杨林机械制造有限责任公司同一母公司关联采购采购零部件市场原则定价 1,028.83 1,028.83 19.98% 按合同约定合计 -- -- 1,099.08 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况无关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因公司与云南云内动力集团有限公司、云南同润投资有限公司发生的关联交易为租赁公司办公楼办公所产生的租赁费用；与云南云内杨林机械制造有限责任公司发生的关联交易为公司出售废铁给杨林公司或公司采购杨林公司的零部件。关联交易对上市公司独立性的影响关联交易对公司的独立性不产生影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）无交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）不适用