商法学教案担义务的人。包括个人和组织。2.商主体与民事主体的关系：商主体是法律拟制的主体，权利能力的形成必须履行工商登记从事的是以营利为目的的营业活动的主体是商事法律关系的主体。3.商事能力与民事能力的关系商事能力是从事商行为的能力，具有特殊资格和地位。商事能力是一种特殊的民事能力商事能力以法律授权为前提（三）我国商法理论关于商主体概念的界定提问：商主体是商人商主体：能够依商法规定以自己的名义直接从事商行是否正确？为，享受权利和承担义务的企业。（四）商法人1.特征有法人自已独立的财产，以独立的财产独立对外承担责任。投资者以其出资范围为限对外承担有限责任。宏达公司与晨宇公司共同投资组建宏宇有限责任公司，后宏宇公司拖欠兴盛公司工程款，兴盛公司将宏宇公案例讨论，帮助学生进一步理解法人的司、宏达公司、晨宇公司诉至法院，要求三公司承担连带独立财产责任责任归还工程款，兴盛公司的诉请是否能得到法院的支持？2.分类》《民法通则》对法人的分类企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人（工会，工会主席待遇案例)>其他分类根据组织形式分：公司型商法人，非公司型商法人根据所有制性质分：国有商法人、集体商法人、合营或合资商法人、私营商法人、外商投资商法人10
商法学教案 10 担义务的人。包括个人和组织。 2. 商主体与民事主体的关系： 商主体是法律拟制的主体，权利能力的形成必须履行工商登记 从事的是以营利为目的的营业活动的主体 是商事法律关系的主体。 3. 商事能力与民事能力的关系 商事能力是从事商行为的能力，具有特殊资格和地位。 商事能力是一种特殊的民事能力 商事能力以法律授权为前提 （三）我国商法理论关于商主体概念的界定 商主体：能够依商法规定以自己的名义直接从事商行 为，享受权利和承担义务的企业。 （四）商法人 1. 特征 有法人自己独立的财产，以独立的财产独立对外承担责任。 投资者以其出资范围为限对外承担有限责任。 宏达公司与晨宇公司共同投资组建宏宇有限责任公 司，后宏宇公司拖欠兴盛公司工程款，兴盛公司将宏宇公 司、宏达公司、晨宇公司诉至法院，要求三公司承担连带 责任归还工程款，兴盛公司的诉请是否能得到法院的支持？ 2. 分类 《民法通则》对法人的分类： 企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人（工会，工会主席待遇 案例） 其他分类 根据组织形式分： 公司型商法人，非公司型商法人 根据所有制性质分： 国有商法人、集体商法人、合营或合资商法人、私营商法人、外商 投资商法人 提问：商主体是商人 是否正确？ 案例讨论，帮助学生 进一步理解法人的 独立财产责任
商法学教案心根据是否具有涉外因素分内资商法人，外资商法人（中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业）..》思考：学生活动：分组讨论企业、法人、企业法人、公司的关系？（五）商合伙1.商合伙的特征由两个以上的合伙人共同组建设立的基础是合伙合同，合伙人内部关系依据合伙合同确定A合伙财产合伙人共有A合伙事务共同为之，也可委托以为或数位合伙人代理A对合伙债务承担无限连带责任甲乙各出资5万元成立一合伙企业，企业经营过程.....中欠丙20万元，丙如下做法正确的是：学生活动：A先要求合伙企业承担10万元，其余10万元要求案例讨论甲全部承担B先要求合伙企业承担10万元，其余10万元要求........甲乙各承担5万元。C直接要求甲承担全部20万元教师讲解：》法律规定：《合伙企业法》第38条：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第39条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任》合伙人的补偿责任：对合伙企业的债务，先以合伙企业的财产清偿，合伙企业的财产不足以清偿的，才能追究合伙人的个人责任。2．商合伙的种类（1）种类：个人合伙、合伙型联营、合伙企业11
商法学教案 11 根据是否具有涉外因素分内资商法人， 外资商法人（中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业） 思考： 企业、法人、企业法人、公司的关系？ （五）商合伙 1. 商合伙的特征 由两个以上的合伙人共同组建 设立的基础是合伙合同，合伙人内部关系依据合伙合同确定 合伙财产合伙人共有 合伙事务共同为之，也可委托以为或数位合伙人代理 对合伙债务承担无限连带责任 甲乙各出资 5 万元成立一合伙企业，企业经营过程 中欠丙 20 万元，丙如下做法正确的是： A 先要求合伙企业承担 10 万元，其余 10 万元要求 甲全部承担 B 先要求合伙企业承担 10 万元，其余 10 万元要求 甲乙各承担 5 万元。 C 直接要求甲承担全部 20 万元 教师讲解： 法律规定：《合伙企业法》 第 38 条：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第 39 条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任 合伙人的补偿责任： 对合伙企业的债务，先以合伙企业的财产清偿，合伙企业的财产不足以清偿 的，才能追究合伙人的个人责任。 2. 商合伙的种类 （1）种类： 个人合伙、合伙型联营、合伙企业 学生活动： 分组讨论 学生活动： 案例讨论
商法学教案（2）个人合伙与合伙企业的区别个人合伙与合伙企业的区别个人合伙合伙企业松散，临时紧密，稳定的企业《合伙企业法》《民法通则》可以口头协议必须书面协议视是否取字号决定是否有独立诉讼有独立诉讼地位地位财产可以随时分割在企业存续期间内禁止分割3.合伙企业合伙企业普通合伙有限合伙般的普通合伙特殊的普通合伙（1）特殊的普通合伙案例：注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：学生活动：案例讨论A甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任。如果该会计师事务所为普通合伙企业，对B公司的债务，甲乙丙应如何承担？12
商法学教案 12 （2）个人合伙与合伙企业的区别 3. 合伙企业 合伙企业 普通合伙 有限合伙 一般的普通合伙 特殊的普通合伙 （1）特殊的普通合伙 案例： 注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，提供 审计鉴证业务和验资业务。在 2008 年的审计业务中，发生了 下列事项： A:甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中， 因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务 所向 B 上市公司的相关股东承担赔偿责任。 如果该会计师事务所为普通合伙企业，对 B 公司的债务， 甲乙丙应如何承担？ 个人合伙与合伙企业的区别 个人合伙 合伙企业 松散，临时 紧密，稳定的企业 《民法通则》 《合伙企业法》 可以口头协议 必须书面协议 视是否取字号决定是否有独立诉讼 地位 有独立诉讼地位 财产可以随时分割 在企业存续期间内禁止分割 学生活动： 案例讨论
商法学教案如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，电乙内应如何承担责任？B乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造学生活动：成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不案例讨论属于重大过失。如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，甲乙丙应如何承担责任？C该会计师事务所购买办公设备，该笔设备款该如何承担?教师讲解：法律规定：《合伙企业法》第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任?法条释义：1.执业活动2.故意或重大过失3.特殊的普通合伙的概念：适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在特定的情况下，合伙企业中有的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有的合伙人对合伙企业债务承担有限责任。参考答案A先以合伙企业的财产清偿，超出的部分甲乙丙承担无限连带责任。对外：先以合伙企业的财产清偿，超过的部分承担无限连带责任。对内：《合伙企业法》第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。13
商法学教案 13 如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，甲乙丙应 如何承担责任？ B 乙在对 C 公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出 具了证明不实的验资报告，该报告直接给 C 公司的债权人造 成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不 属于重大过失。 如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，甲乙丙应 如何承担责任？ C 该会计师事务所购买办公设备，该笔设备款该如何承 担？ 教师讲解： 法律规定：《合伙企业法》 第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过 失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其 在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙 企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 法条释义： 1. 执业活动 2. 故意或重大过失 3. 特殊的普通合伙的概念： 适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在特定 的情况下，合伙企业中有的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有的合伙 人对合伙企业债务承担有限责任。 参考答案 A 先以合伙企业的财产清偿，超出的部分甲乙丙承担无限连带责任。 对外：先以合伙企业的财产清偿，超过的部分承担无限连带责任。 对内：《合伙企业法》第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照 合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由 合伙人平均分配、分担。 学生活动： 案例讨论
商法学教案B对外：先以合伙企业的财产清偿。超过的部分，甲承担无限清偿责任，乙丙不再承担责任。对于用合伙企业财产清偿的部分，乙丙还可以根据合伙协议的约定向甲追偿C属于一般债务，应当连带承担责任。三、巩固新课（10分钟）一一法律实务技能训练律师实务技能训练目标：寻找法律争议焦点的能力寻找案件审理焦点的能力是律师实务中一项重要的技能，本教学环节的设计目的在于通过设计案例的方式让学生总结该案件的法律争议焦点，并围绕该争议焦点寻找法律依据并陈述理由。一方面可以巩固本节课所学知识，另一方面可以培养学生学会寻找法律争议焦点的能力。★案例甲乙丙组建会计师事务所，甲在出具会计报告过程中因收受贿赂出具虚假会计报告，给相关企业造成损失300万元。法院判决由会计师事务所承担赔偿责任。会计师事务所注册资金200万元。1.如果该会计师事务所为普通合伙企业，该300万元债务该如何偿还？2.如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，该300万元如何偿还？四、课上小结（5分钟）特殊的普通合伙因普通合伙在特定情况下某些合伙人承担有限责任的情形，承担有限责任的情形只能局限于法律明定。[本节关键词]商主体分类商法人商合伙合伙企业普通合伙特殊的普通合伙五、布置作业（5分钟）一一法律理论提升能力训练法律理论提升能力训练目标：查找、搜集、阅读及整理文献的能力。14
商法学教案 14 B 对外：先以合伙企业的财产清偿。超过的部分，甲承担无限清偿责任， 乙丙不再承担责任。对于用合伙企业财产清偿的部分，乙丙还可以根据合 伙协议的约定向甲追偿 C 属于一般债务，应当连带承担责任。 三、巩固新课（10 分钟）——法律实务技能训练 律师实务技能训练目标：寻找法律争议焦点的能力 寻找案件审理焦点的能力是律师实务中一项重要的技能，本教学环节的设计 目的在于通过设计案例的方式让学生总结该案件的法律争议焦点，并围绕该争议 焦点寻找法律依据并陈述理由。一方面可以巩固本节课所学知识，另一方面可以 培养学生学会寻找法律争议焦点的能力。 案例 甲乙丙组建会计师事务所，甲在出具会计报告过程中因收受贿赂出具虚假会 计报告，给相关企业造成损失 300 万元。法院判决由会计师事务所承担赔偿责任。 会计师事务所注册资金 200 万元。 1. 如果该会计师事务所为普通合伙企业，该 300 万元债务该如何偿还？ 2. 如果该会计师事务所为特殊的普通合伙企业，该 300 万元如何偿还？ 四、课上小结（5 分钟） 特殊的普通合伙因普通合伙在特定情况下某些合伙人承担有限责任的情形， 承担有限责任的情形只能局限于法律明定。 [本节关键词] 商主体分类 商法人 商合伙 合伙企业 普通合伙 特殊的普通合伙 五、布置作业（5 分钟）——法律理论提升能力训练 法律理论提升能力训练目标：查找、搜集、阅读及整理文献的能力