商法学教案本教学环节设置的目的在于提升学生的理论水平，通过教师推荐阅读参考资料，学生对资料进行阅读整理并回答相关问题，可以提高学生的法律基础理论水平，为其考取研究生打好理论基础。1.特殊的普通合伙与普通合伙的区别？2.我国商合伙包括哪些种类？★拓展阅读参考数目：★1.范健，王建文：《商法总论》，法律出版社，2011年版★2.王瑞：《商法总论》，法律出版社，2010年版★3.刘宏渭：《商法总则基本问题研究》，华中科技大学出版社2013年版15
商法学教案 15 本教学环节设置的目的在于提升学生的理论水平，通过教师推荐阅读参考资 料，学生对资料进行阅读整理并回答相关问题，可以提高学生的法律基础理论水 平，为其考取研究生打好理论基础。 1. 特殊的普通合伙与普通合伙的区别？ 2. 我国商合伙包括哪些种类？ 拓展阅读参考数目： 1. 范健，王建文：《商法总论》，法律出版社，2011 年版 2. 王瑞：《商法总论》，法律出版社，2010 年版 3. 刘宏渭：《商法总则基本问题研究》，华中科技大学出版社 2013 年版
商法学教案第三讲商主体（商合伙、商个人、商中间人、商辅助人）★授课班级：2021级法学（综合班）★教学手段：多媒体教学★教学方法：教师课堂讲授，启发式教学，案例教学，小组讨论，实务教学★教学目的：本章是公司法的基本理论，应当掌握公司的概念，准确理解公司的基本特征，以及公司法的内容以及特征，公司的基本分类★教学重点：公司的特征、公司法的性质和特征★教学难点：对公司法人性、社团性特征的理解、★教学课时：2学时★教学安排：一、复习（5分钟）1.商法人与商合伙的区别？2.合伙企业的分类？3.特殊的普通合伙特殊之处在哪？二、引入新课（65分钟）甲乙丙三人均为完全民事行为能力人，分别拥有资产1万学生活动：引入案例，启发学生元，10万元和1000元，甲在上大学没有时间参与经营，乙在思考合适的企业组国外，极少回国。丙曾经任某公司业务部经理，现处于待业状织形式。态。如果他们打算共同投资从事生产经营活动，哪种企业组织.形式适合他们？（一）有限合伙企业1.概念：合伙企业中，一部分合伙人承担无限责任，一部分合伙人承担有限责任的企业组织形式。2.优势提问：有限合伙的优与普通合伙相比——资本优势势是什么？与公司相比一一信用优势适用于高风险企业的投融资。是私募基金经常采用的16
商法学教案 16 第三讲 商主体 （商合伙、商个人、商中间人、商辅助人） 授课班级：2021 级法学（综合班） 教学手段：多媒体教学 教学方法：教师课堂讲授，启发式教学，案例教学，小组讨论，实务教学 教学目的：本章是公司法的基本理论，应当掌握公司的概念，准确理解公司 的基本特征，以及公司法的内容以及特征，公司的基本分类 教学重点：公司的特征、公司法的性质和特征 教学难点：对公司法人性、社团性特征的理解、 教学课时：2 学时 教学安排： 一、复习（5 分钟） 1. 商法人与商合伙的区别？ 2. 合伙企业的分类？ 3. 特殊的普通合伙特殊之处在哪？ 二、引入新课（65 分钟） 甲乙丙三人均为完全民事行为能力人，分别拥有资产 1 万 元，10 万元和 1000 元，甲在上大学没有时间参与经营，乙在 国外，极少回国。丙曾经任某公司业务部经理，现处于待业状 态。如果他们打算共同投资从事生产经营活动，哪种企业组织 形式适合他们？ （一）有限合伙企业 1. 概念： 合伙企业中，一部分合伙人承担无限责任，一部分合伙人承担有限责任的企 业组织形式。 2. 优势 与普通合伙相比——资本优势 与公司相比——信用优势 适用于高风险企业的投融资。是私募基金经常采用的 组 织 学生活动： 引入案例，启发学生 思考合适的企业组 织形式。 提问：有限合伙的优 势是什么？
商法学教案形式。例如：红杉资本3.设立2人以上50人以下。至少有一个普通合伙人，一个有限合伙人。4.出资甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业)。合伙协议约定：甲乙为普通合伙人，甲以劳务出案例引入资，乙出资1万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资30万元甲以劳务出资是否合法？丙以劳务出资是否合法？教师讲解：法律规定：《合伙企业法》第二章普通合伙企业第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载《合伙企业法》第三章有限合伙企业第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。总结：有限合伙企业中，普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资5.合伙事务的执行启发学生思考普通合伙人一致同意，由内丁做合伙事务执行人，对外代合伙事务的执行，与..表A企业。是否符合法律规定？有限合伙对比思考。有限合伙人是否可以作为有限合伙企业事务执行人？?法律规定：17
商法学教案 17 形式。例如：红杉资本 3. 设立 2 人以上 50 人以下。 至少有一个普通合伙人，一个有限合伙人。 4. 出资 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简 称 A 企业)。合伙协议约定：甲乙为普通合伙人，甲以劳务出 资，乙出资 1 万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资 30 万元 甲以劳务出资是否合法？ 丙以劳务出资是否合法？ 教师讲解： 法律规定： 《合伙企业法》第二章 普通合伙企业 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产 权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中 载 《合伙企业法》 第三章 有限合伙企业 第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 总结：有限合伙企业中，普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以 劳务出资 5. 合伙事务的执行 合伙人一致同意，由丙丁做合伙事务执行人，对外代 表 A 企业。是否符合法律规定？ 有限合伙人是否可以作为有限合伙企业事务执行人？ 法律规定： 案例引入 启发学生思考普通 合伙事务的执行，与 有限合伙对比思考
商法学教案《合伙企业法》第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。总结：普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业6.有限合伙人的表见代理引入案例：张某、李某、黄某共同出资成立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人，其他两人为普通合伙人。后李某与黄某与一个体商户吴某商谈一菜籽油购销合同时张某也前往，李某向吴某介绍张某系合伙人。商谈过后李某与黄某决定放弃该宗生意，但张某坚决反对，背着李某和黄某自行与吴某签订了购销合同。后吴某要求合伙企业履行合同，李某与黄某称张某是有限合伙人，无权代表合伙企业，遂拒绝履行合同。法律规定：第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。法条释义：如何判定有理由相信？有限合伙人对外代表合伙企业签订过合同自己称自己是普通合伙人他人介绍其为普通合伙人而不予以否认等7.有限合伙企业的利润分配案例引入：上例中，合伙人一致同意，从合伙企业有盈利开始，前3年的利润按照出资比例全部分给丙丁（有限合伙人），该约定启发学生思考：内容是否合法？普通合伙与有限合伙利润分配的对比。法律规定：第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。总结：有限合伙中，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。8.有限合伙企业的入伙和退伙规则：1.根据案例将学生18分组，分别代表甲乙丙丁戌庚的代理人2.学生根据本方主张，寻找法律依据并
商法学教案 18 《合伙企业法》第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执 行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 总结： 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙 企业 6. 有限合伙人的表见代理 引入案例： 张某、李某、黄某共同出资成立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人， 其他两人为普通合伙人。 后李某与黄某与一个体商户吴某商谈一菜籽油购销合同时张某也前往，李某 向吴某介绍张某系合伙人。商谈过后李某与黄某决定放弃该宗生意，但张某坚决 反对，背着李某和黄某自行与吴某签订了购销合同。后吴某要求合伙企业履行合 同，李某与黄某称张某是有限合伙人，无权代表合伙企业，遂拒绝履行合同。 法律规定：第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并 与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业 或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 法条释义：如何判定 有理由相信？ 有限合伙人对外代表合伙企业签订过合同 自己称自己是普通合伙人 他人介绍其为普通合伙人而不予以否认等 7. 有限合伙企业的利润分配 案例引入： 上例中，合伙人一致同意，从合伙企业有盈利开始，前 3 年的利润按照出资比例全部分给丙丁（有限合伙人），该约定 内容是否合法？ 法律规定：第六十九条 有限合伙企业不得将全部利 润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 总结：有限合伙中，合伙协议可以约定将全部利润分 配给部分合伙人。 8. 有限合伙企业的入伙和退伙 启发学生思考： 普通合伙与有限合 伙利润分配的对比。 规则： 1.根据案例将学生 分组，分别代表甲乙 丙丁戊庚的代理人 2.学生根据本方主 张，寻找法律依据并 拟写代理意见大纲
商法学教案8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元；.9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项100万元。如果A企业的财产不足清偿C，对这100万元，谁负担清偿责任？如何承担？如果在入伙协议中约定，庚对入伙前的债务不承担责任，庚是否还要承担责任？.....如果庚是有限合伙人，如何承担责任？教师讲解：法律依据：第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第四十四条：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（二）商个人种类：个体工商户、个人独资企业、私营企业（三）商中间人包括居间商、行纪商、代理商提示学生注意三者的区别。（四）商辅助人经理人、代办人三、巩固新课（10分钟）19
商法学教案 19 8 月，丁退伙，从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元； 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所 欠款项 100 万元。 如果 A 企业的财产不足清偿 C ，对这 100 万元，谁负担 清偿责任？如何承担？ 如果在入伙协议中约定，庚对入伙前的债务不承担责任， 庚是否还要承担责任？ 如果庚是有限合伙人，如何承担责任？ 教师讲解： 法律依据： 第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企 业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第四十四条：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入 伙协议另有约定的，从其约定。 第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一 致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况 和财务状况。 第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。 （二）商个人 种类：个体工商户、个人独资企业、私营企业 （三）商中间人 包括居间商、行纪商、代理商 提示学生注意三者的区别。 （四）商辅助人 经理人、代办人 三、巩固新课（10 分钟）