2017年年度报告 值补偿义务,其因本次 发行所获上市公司股份 的解锁以其承担的补偿 义务已解除为前提。本 次交易完成后,如由于 上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股 份,亦应遵守上述约定 2、南尔、南笑鸥、南金 侠的锁定期承诺南尔 南笑鸥、南金侠承诺: 通过本次交易取得的上 市公司股份自相关股份 发行结束之日起36个月 内不得转让。本次交易 完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行 价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发 行价的,上述股份锁定 期自动延长6个月。如 本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案 件调査结论明确以前 不转让其在上市公司拥 有权益的股份。监管部 门对锁定期另有要求 的,按照监管部门另行 要求为准。南尔、南笑 鸥、南金侠按照其与公 司签订的《盈利补偿协 议》的约定,负有利润 补偿义务及减值补偿义 务,其因本次发行所获 上市公司股份的解锁以 其承担的补偿义务已解 除为前提。上述限售期 届满后,如其成为上市 36/219
2017 年年度报告 36 / 219 值补偿义务，其因本次 发行所获上市公司股份 的解锁以其承担的补偿 义务已解除为前提。本 次交易完成后，如由于 上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 2、南尔、南笑鸥、南金 侠的锁定期承诺南尔、 南笑鸥、南金侠承诺： 通过本次交易取得的上 市公司股份自相关股份 发行结束之日起36个月 内不得转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市 公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，上述股份锁定 期自动延长 6 个月。如 本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前， 不转让其在上市公司拥 有权益的股份。监管部 门对锁定期另有要求 的，按照监管部门另行 要求为准。南尔、南笑 鸥、南金侠按照其与公 司签订的《盈利补偿协 议》的约定，负有利润 补偿义务及减值补偿义 务，其因本次发行所获 上市公司股份的解锁以 其承担的补偿义务已解 除为前提。上述限售期 届满后，如其成为上市
2017年年度报告 公司的董事、监事或高 级管理人员,还需根据 《公司法》、中国证监会 及上交所的相关法律规 定执行作为董事、监事 高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。本 次交易完成后,如由于 上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股 份,亦应遵守上述约定 本次发行股份购买资产 预测 除通祥投资、浙景投资 及补 及君彤鸿璟外的其他交 偿 易对方作为业绩补偿承 诺方承诺,正泰新能源 开发2016年、2017年 2018年合并报表口径扣 除非经常性损益后的净 利润分别不低于 万元 80,482.00万元和 90,006.00万元。本次重 大资产重组实施完毕 后,应在2016年、2017 与重大资 年、2018年的会计年度 产重组相 结束时,由上市公司聘 请具有证券期货业务资 的承诺 格的会计师事务所对正 泰新能源开发扣除非经 常性损益后的实际净利 润进行审查,出具专项 审核意见。在补偿期限 届满时,上市公司聘请 合格审计机构对期末标 的资产进行减值测试 并出具减值测试报告及 专项审核意见。标的资 产的实际净利润数与承 诺净利润数的差异情况 以及期末减值情况根据 该会计师事务所出具的 专项审核意见确定。 37/219
2017 年年度报告 37 / 219 公司的董事、监事或高 级管理人员，还需根据 《公司法》、中国证监会 及上交所的相关法律规 定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。本 次交易完成后，如由于 上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 与重大资 产重组相 关的承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 本次发行股份购买资产 除通祥投资、浙景投资 及君彤鸿璟外的其他交 易对方作为业绩补偿承 诺方承诺，正泰新能源 开发 2016 年、2017 年、 2018 年合并报表口径扣 除非经常性损益后的净 利 润 分 别 不 低 于 70,101.00 万 元 ， 80,482.00 万 元 和 90,006.00 万元。本次重 大资产重组实施完毕 后，应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度 结束时，由上市公司聘 请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对正 泰新能源开发扣除非经 常性损益后的实际净利 润进行审查，出具专项 审核意见。在补偿期限 届满时，上市公司聘请 合格审计机构对期末标 的资产进行减值测试， 并出具减值测试报告及 专项审核意见。标的资 产的实际净利润数与承 诺净利润数的差异情况 以及期末减值情况根据 该会计师事务所出具的 专项审核意见确定。 是 是
2017年年度报告 解决正泰集|1、正泰集团及除正泰电|发行时‖否是 同业团 器以外的控股子公司目承诺 竞争 前在中国境内、外任何无期限 地区不以任何形式直接 或间接从事和经营与正 泰电器主营业务构成或 可能构成竞争的业务 2、于本承诺函签署之日 起,正泰集团及除正泰 电器以外的控股子公司 在中国境内外任何地区 将避免从事与正泰电器 构成同业竞争的业务 与首次公 3、如因国家政策调整等 开发行相 不可抗力或其他意外事 关的承诺 件发生致使正泰集团投 资的公司与正泰电器同 业竞争不可避免时,正 泰电器有权要求以任何 适当方式消除该等竞 争,包括但不限于由正 泰电器以市场价格购买 正泰集团持有的相关企 业的股权等;4、从本函 出具之日起,正泰集团 及其控股子公司保证严 格履行上述承诺,如有 违反,将依法承担赔偿 责任。 股份本次重本次重大资产重组的配配套融是是 限售大资产套融资认购方本次重大资认购 重组的资产重组的配套融资认时承诺 配套融购方的锁定期为12个其认购 与再融资 资认购月,其认购的本次发行的本次 相关的承 股份自上市之日起十二发行股 诺 个月内不得转让,包括份自上 但不限于通过证券市场市之日 公开转让或通过协议方起十 式转让 个月。 与股权激 励相关的 承诺 其他对公
2017 年年度报告 38 / 219 与首次公 开发行相 关的承诺 解 决 同 业 竞争 正泰集 团 1、正泰集团及除正泰电 器以外的控股子公司目 前在中国境内、外任何 地区不以任何形式直接 或间接从事和经营与正 泰电器主营业务构成或 可能构成竞争的业务； 2、于本承诺函签署之日 起，正泰集团及除正泰 电器以外的控股子公司 在中国境内外任何地区 将避免从事与正泰电器 构成同业竞争的业务； 3、如因国家政策调整等 不可抗力或其他意外事 件发生致使正泰集团投 资的公司与正泰电器同 业竞争不可避免时，正 泰电器有权要求以任何 适当方式消除该等竞 争，包括但不限于由正 泰电器以市场价格购买 正泰集团持有的相关企 业的股权等；4、从本函 出具之日起，正泰集团 及其控股子公司保证严 格履行上述承诺，如有 违反，将依法承担赔偿 责任。 发行时 承诺， 无期限 否 是 与再融资 相关的承 诺 股 份 限售 本次重 大资产 重组的 配套融 资认购 方 本次重大资产重组的配 套融资认购方本次重大 资产重组的配套融资认 购方的锁定期为 12 个 月，其认购的本次发行 股份自上市之日起十二 个月内不得转让，包括 但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方 式转让。 配套融 资认购 时承诺 其认购 的本次 发行股 份自上 市之日 起十二 个月。 是 是 与股权激 励相关的 承诺 其他对公
2017年年度报告 司中小股 东所作承 诺 其他承诺 其他承诺 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 在《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中,发行股份购买资产 除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺,正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万 元,80,482.00万元和90,006.00万元。根据审计报告,正泰新能源开发2017年实际实现合并报 表口径扣除非经常性损益后的净利润为82,982.72万元,达到原盈利预测 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》,自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16 政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2017〕30号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、 非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整 法,调减2016年度营业外收入3,731,209.84元,营业外支出10,624,726.59元,调增资产处置 收益-6,893,516.75元 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 39/219
2017 年年度报告 39 / 219 司中小股 东所作承 诺 其他承诺 其他承诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 在《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，发行股份购买资产 除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00 万 元，80,482.00 万元和 90,006.00 万元。根据审计报告，正泰新能源开发 2017 年实际实现合并报 表口径扣除非经常性损益后的净利润为 82,982.72 万元，达到原盈利预测。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2.本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、 非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整 法，调减 2016 年度营业外收入 3,731,209.84 元，营业外支出 10,624,726.59 元，调增资产处置 收益-6,893,516.75 元。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用
2017年年度报告 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 5,650,000.00 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通 660,000.00 合伙) 财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 7,000,000 保荐人 「刘向前、杜惠东 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (-)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 40/219
2017 年年度报告 40 / 219 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 5,650,000.00 境内会计师事务所审计年限 18 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 660,000.00 财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 7,000,000 保荐人 刘向前、杜惠东 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项