商法学教学大纲一、基本要求熟练掌握公司的概念和特征；掌握公司与独资公司、合伙企业的区别：了解公司的沿革和作用；熟练掌握公司法的基本原则：熟练掌握公司法人人格否认制度并能准确运用。二、基本知识点公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中的重要组成部分。本讲从公司的概念入手，介绍了公司的特征，公司与其他商事主体的区别，公司法的性质、特征与基本原则，加深学生对公司与公司法基本理念与基本制度的理解。强化学生对公司法人格否认制度的理解与运用。三、基本概念公司有限责任营利法人独资公司合伙企业公司法人人格否认制度四、教学重点与难点1.公司的概念和特征2.公司与独资公司、合伙企业的区别3.了解公司的沿革和作用4.公司法的概念和特点5.公司法的基本原则6.公司法人人格否认制度五、复习与思考题1．公司与合伙、独资企业的区别？2.公司何以在商事组织竞争中胜出？第一节公司的概念和特征商事行为的概念和特征（1学时）一、公司的概念公司是指由符合法定人数的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。核心：企业法人（营利法人）、有限责任马公司是指依照我国《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组成的、从事营利性经营活动的企业法人。二、公司的特征（营利法人）1.营利性从事经营活动，以获取利润为主要目的，收益分配于成员。2.社团性有成员（股东），进而有自己的意思，以区别于财团法人一人公司带来的挑战3.法人性（公司与企业的区别、与非法人经营组织的区别）一一股东有限责任独立财产、独立的组织机构（独立的意思）、独立责任第二节公司的沿革和作用（0.5学时）一、公司的沿革独资企业、合伙企业一一无限公司一一两合公司一一股份有限公司一一有限责任公司二、中国公司清末——民国——改革开放——1993、2005、2013二、公司的作用1.获取投资收益（股东赚钱的工具）2.限制投资风险（有限责任：以认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担责任）3.募集经营资金（聚集社会闲散资金）
商法学教学大纲 一、基本要求 熟练掌握公司的概念和特征；掌握公司与独资公司、合伙企业的区别；了解公司的沿革 和作用；熟练掌握公司法的基本原则；熟练掌握公司法人人格否认制度并能准确运用。 二、基本知识点 公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的 法律规范，是民商法体系中的重要组成部分。本讲从公司的概念入手，介绍了公司的特征， 公司与其他商事主体的区别，公司法的性质、特征与基本原则，加深学生对公司与公司法基 本理念与基本制度的理解。强化学生对公司法人格否认制度的理解与运用。 三、基本概念 公司 有限责任 营利法人 独资公司 合伙企业 公司法人人格否认制度 四、教学重点与难点 1.公司的概念和特征 2.公司与独资公司、合伙企业的区别 3.了解公司的沿革和作用 4.公司法的概念和特点 5.公司法的基本原则 6.公司法人人格否认制度 五、复习与思考题 1. 公司与合伙、独资企业的区别？ 2. 公司何以在商事组织竞争中胜出？ 第一节 公司的概念和特征商事行为的概念和特征（1 学时） 一、公司的概念 公司是指由符合法定人数的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。 核心：企业法人（营利法人）、有限责任 马公司 是指依照我国《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组成的、从事营利性 经营活动的企业法人。 二、公司的特征（营利法人） 1.营利性 从事经营活动，以获取利润为主要目的，收益分配于成员。 2.社团性 有成员（股东），进而有自己的意思，以区别于财团法人 一人公司带来的挑战 3.法人性（公司与企业的区别、与非法人经营组织的区别）——股东有限责任 独立财产、独立的组织机构（独立的意思）、独立责任 第二节 公司的沿革和作用（0.5 学时） 一、公司的沿革 独资企业、合伙企业——无限公司——两合公司——股份有限公司——有限责任公司 二、中国公司 清末——民国——改革开放——1993、2005、2013 二、公司的作用 1.获取投资收益（股东赚钱的工具） 2.限制投资风险（有限责任：以认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担责任） 3.募集经营资金（聚集社会闲散资金）
商法学教学大纲4.实行科学管理—现代企业制度哇哈哈第三节公司法概述（0.5学时）一、公司法的概念公司法是调整公司在设立、活动和解散清算的过程中所发生的对内对外的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律规范的总称。马公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。二、公司法的调整对象主要1.公司的全部组织关系发起人相互间或股东相互间的关系股东与公司相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。对外担保、转让主要资产、转投资、赠与总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法三、公司法的性质1.公司法组织法2.公司法是公法化了的私法3.公司法是国家管理公司的行为规范四、公司法的特征1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律：4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。5.从表现形式上看，公司法一般表现为成文法。五、公司法的基本原则1.鼓励投资原则2.公司自治原则3.对公司及利益相关者保护原则4.股东平等原则（同股同权）5.权利制衡原则（公司内部治理机制）6.股东有限责任责任7.公司社会责任原则第四节公司法人人格否认（2学时）一、公司法人人格否认制度的概念公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度(disregardofcorporalePersonality)，美国称“揭开公司面纱，（liftingtheveilofthecorporation)，英国称刺破公司面纱”（piercingtheveilofthecorporation），德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，指为阻止股东滥用公司独立人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的责任，责令公司的股
商法学教学大纲 4.实行科学管理——现代企业制度哇哈哈 第三节 公司法概述（0.5 学时） 一、公司法的概念 公司法是调整公司在设立、活动和解散清算的过程中所发生的对内对外的社会关系的法 律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律规范的总称。 马公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范 的总称。 二、公司法的调整对象主要 1.公司的全部组织关系 发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系 公司内部组织机构相互间的关系 公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系 2.公司的部分经营关系。 一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。 对外担保、转让主要资产、转投资、赠与 总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组 织法或主体法 三、公司法的性质 1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范 四、公司法的特征 1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律； 2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律； 3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律； 4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。 5.从表现形式上看，公司法一般表现为成文法。 五、公司法的基本原则 1.鼓励投资原则 2.公司自治原则 3.对公司及利益相关者保护原则 4.股东平等原则（同股同权） 5.权利制衡原则（公司内部治理机制） 6.股东有限责任责任 7.公司社会责任原则 第四节 公司法人人格否认（2 学时） 一、公司法人人格否认制度的概念 公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认制度(disregard of corporale Personality)， 美国称“揭开公司面纱，(lifting the veil of the corporation)，英国称“刺破公司面纱”（piercing the veil of the corporation )，德国称“直索责任”, 日本称“透视理论”，指为阻止股东滥用公司独立 人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的责任，责令公司的股
商法学教学大纲东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。二、公司法人人格否认制度的目的阻止股东滥用公司独立人格和股东的有限责任，保护公司债权人利益。三、相关法律规定第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院第15号指导案例一人公司法人格否认的特殊规定第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、适用条件（一）公司合法有效成立（二）股东实施了滥用公司独立人格和股东的有限责任的行为，致使公司形骸化（工具化）。1.人格混同（无独立的组织一一组织机构混同、无独立的意思）2.财产混同（无独立的财产或公司资本显著不足）一业务混同3.虚拟股东（无独立的组织、无独立的意思）4过度控制（无独立的意思、无独立的财产）利润归属、股东会董事会是否正常、人事是否独立、会计账簿是否独立设置、是否用来从事不法行为。（三）严重损害了公司债权人利益五、法律后果1.对公司的适用后果公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现对债权人的利益补偿。2.对股东的适用后果滥用法人人格的股东对债权人承担连带责任。（六）扩大一一反向否认在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任，即为反向否认。如集团公司或股东分拆的公司，甚至姐妹公司，目前没规定。第五章公司的类型一、基本要求熟练掌握公司的类型及分类标准；掌握有限公司与股份公司的区别：熟练掌握一人公司、国有独资公司的概念与制度要点；了解上市公司、外资公司和外国公司的分支机构。二、基本知识点公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中的重要组成部分。本讲从公司的概念入手，介绍了公司的特征，公司与其他商事主体的区别，公司法的性质、特征与基本原则，加深学生对公司与公司法基本理念与基本制度的理解。强化学生对公司法人格否认制度的理解与运用
商法学教学大纲 东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 二、公司法人人格否认制度的目的 阻止股东滥用公司独立人格和股东的有限责任，保护公司债权人利益。 三、相关法律规定 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院第 15 号指导案例 一人公司法人格否认的特殊规定 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。 四、适用条件 （一）公司合法有效成立 （二）股东实施了滥用公司独立人格和股东的有限责任的行为，致使公司形骸化（工具 化）。 1.人格混同（无独立的组织——组织机构混同、无独立的意思）2.财产混同（无独立的 财产或公司资本显著不足）——业务混同 3.虚拟股东（无独立的组织、无独立的意思）4. 过度控制（无独立的意思、无独立的财产） 利润归属、股东会董事会是否正常、人事是否独立、会计账簿是否独立设置、是否用来 从事不法行为。 （三）严重损害了公司债权人利益 五、法律后果 1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅在特定的法律 关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现对债权人的利益补 偿。 2.对股东的适用后果 滥用法人人格的股东对债权人承担连带责任。 （六）扩大——反向否认 在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任，即为反向否认。 如集团公司或股东分拆的公司，甚至姐妹公司，目前没规定。 第五章 公司的类型 一、基本要求 熟练掌握公司的类型及分类标准；掌握有限公司与股份公司的区别；熟练掌握一人公司、 国有独资公司的概念与制度要点；了解上市公司、外资公司和外国公司的分支机构。 二、基本知识点 公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的 法律规范，是民商法体系中的重要组成部分。本讲从公司的概念入手，介绍了公司的特征， 公司与其他商事主体的区别，公司法的性质、特征与基本原则，加深学生对公司与公司法基 本理念与基本制度的理解。强化学生对公司法人格否认制度的理解与运用
商法学教学大纲三、基本概念有限公司股份公司一人公司国有独资公司上市公司外资公司控股股东实际控制人关联关系集团公司四、教学重点与难点1.公司的类型及分类标准2.有限责任公司与股份有限公司的区别3.一人公司（特殊的有限责任公司）的特殊性4.国有独资公司（特殊的有限责任公司）的特殊性五、复习与思考题1.国有独资公司的特殊性？2.一人公司的特殊性？第一节公司的分类（1学时）1.无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司：（股东对公司的责任形式）独资企业一一合伙一一无限公司（有法人地位但无有限责任）一一两合公司（有限责任股东+无限责任股东=有限合伙）一一股份有限公司（法人）公开发行股份、股东有限责任）股份两合公司（有限责任部分公开募股）一一有限责任公司（出资额而非股份，转为中小企业需求而人为创造的，日本已经取消）2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司：（信用基础）3.封闭式公司和开放式公司：（是否公开募股及股份是否自由转让）4.母公司和子公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东：出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。5.关联公司与公司集团（公司合伙一联营到法人一一集团公司）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。三个核心企业可以出资组建企业集团，设立集团有限责任公司6.本（总）公司和分公司：7.本国公司、外国公司和跨国公司。微软中国中国微软外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。第二节有限责任公司（0.2学时）（一）有限责任公司的概念有限公司：符合法律规定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股东、出资额（非股份）、有限责任、企业法人（营利法人）
商法学教学大纲 三、基本概念 有限公司 股份公司 一人公司 国有独资公司 上市公司 外资公司 控股股东 实际控 制人 关联关系 集团公司 四、教学重点与难点 1. 公司的类型及分类标准 2. 有限责任公司与股份有限公司的区别 3. 一人公司（特殊的有限责任公司）的特殊性 4. 国有独资公司（特殊的有限责任公司）的特殊性 五、复习与思考题 1. 国有独资公司的特殊性？ 2. 一人公司的特殊性？ 第一节 公司的分类（1 学时） 1.无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司；（股东对 公司的责任形式） 独资企业——合伙——无限公司（有法人地位但无有限责任）——两合公司（有限责任 股东+无限责任股东=有限合伙）——股份有限公司（法人、公开发行股份、股东有限责任） ——股份两合公司（有限责任部分公开募股）——有限责任公司（出资额而非股份，转为中 小企业需求而人为创造的，日本已经取消） 2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；（信用基础） 3.封闭式公司和开放式公司；（是否公开募股及股份是否自由转让） 4.母公司和子公司 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占 股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 5.关联公司与公司集团（公司合伙——联营到法人——集团公司） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 三个核心企业可以出资组建企业集团，设立集团有限责任公司 6.本（总）公司和分公司； 7.本国公司、外国公司和跨国公司。 微软中国 中国微软 外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第二节 有限责任公司（0.2 学时） （一）有限责任公司的概念 有限公司：符合法律规定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担 责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 股东、出资额（非股份）、有限责任、企业法人（营利法人）
商法学教学大纲（二）有限责任公司的特征1.股东人数：1——502.有限责任3.设立程序简单，组织机构简单只有发起设立可以不设董事会和监事会，股东会等召集和决议的程序，章程可以另有规定4.兼具资合性（同股份公司）和人合性（异股份公司）第三节股份有限公司（0.2学时）概念：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股东、股份（非出资额）、有限责任、企业法人特征1.股东人数：2—2.出资的股份性——转让方便3.有限责任4.股份发行和转让，公开、自由5.经营状况公开6.公司信用基础的资合性第四节一人公司（0.2学时）概念：股东仅为一人（自然人或法人），并持有公司全部出资的公司（只能是有限公司）特别法律规制：1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。法人独资不受此限2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。3.不设股东会4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已财产的，应当对公司债务承担连带责任。第五节国有独资公司（0.2学时）国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。一人公司（股东是国家，国资委代行出资人职能）国有独资公司特殊性1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定：其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。2.董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派：但是
商法学教学大纲 （二）有限责任公司的特征 1.股东人数：1——50 2.有限责任 3.设立程序简单，组织机构简单 只有发起设立 可以不设董事会和监事会，股东会等召集和决议的程序，章程可以另有规定 4.兼具资合性（同股份公司）和人合性（异股份公司） 第三节 股份有限公司（0.2 学时） 概念：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 股东、股份（非出资额）、有限责任、企业法人 特征 1.股东人数 ：2—— 2.出资的股份性——转让方便 3.有限责任 4.股份发行和转让，公开、自由 5.经营状况 公开 6.公司信用基础的资合性 第四节 一人公司（0.2 学时） 概念:股东仅为一人（自然人或法人），并持有公司全部出资的公司（只能是有限公司） 特别法律规制： 1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立 新的一人有限责任公司。法人独资不受此限。 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执 照中载明。 3.不设股东会 4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所 审计。 5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务 承担连带责任。 第五节 国有独资公司（0.2 学时） 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有 资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 一人公司（股东是国家，国资委代行出资人职能） 国有独资公司特殊性 1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督 管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、 分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重 要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后， 报本级人民政府批准。 2.董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是