浙江我武生物科技股份有限公司2013年度报告全文.pdf_P21-P25

浙江我武生物科技股份有限公司2013年度报告全文五、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用鉴于中国证监会于2013年11月30日发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司就进一步完善公司利润分配政策,修订《公司章程》,并经2013年12 月5日第一届董事会第十八次会议和2013年12月20日2013年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下第一百五十三条公司的利润分配政策为:公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 (一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排 1应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展 3.优先采用现金分红的利润分配方式 4充分听取和考虑中小股东的要求: 5.充分考虑货币政策环境 (二)利润分配具体政策如下 1.利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金。 2现金分红的具体条件和比例:公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的(不含15%),应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上(包括15%),不满 30%的,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%:公司在一年内有重大资金支出安排,可根据具体情况进行现金方式分配股利 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,提出具体现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过 4.发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,且在不影响上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配预案。 (三)公司利润分配的审议程序 1董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 2股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题 (四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定 (五)公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、外部监事和公众投

浙江我武生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 21 五、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用鉴于中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司就进一步完善公司利润分配政策，修订《公司章程》，并经 2013 年 12 月 5 日第一届董事会第十八次会议和 2013 年 12 月 20 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：第一百五十三条公司的利润分配政策为：公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3.优先采用现金分红的利润分配方式； 4.充分听取和考虑中小股东的要求； 5.充分考虑货币政策环境。（二）利润分配具体政策如下： 1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金。 2.现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 15%的(不含 15%)，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 15%以上(包括 15%)，不满 30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形, 提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。（三）公司利润分配的审议程序： 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投

浙江我武生物科技股份有限公司2013年度报告全文资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意,方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。现金分红政策的专项说否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:符合公司章程规定分红标准和比例是否明确和清晰: 分红标准和比例明确、清晰 2013年12月5日第一届董事会第十八次会议和2013年12月20 相关的决策程序和机制是否完备 2013年第二次临时股东大会审议通过。独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用独立董事针对分红政策发表了独立意见中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合部分红政策充分考虑了中小股东的意见和诉求。权益是否得到了充分保护现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合政策调整合规、透明。规、透明公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是口否口不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案股送红股数(股) 10股派息数(元)(含税) 10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 101000.000 现金分红总额(元)(含税) 30.300.000.00 「分配利润(元) 145,498,1982 现金分红占利润分配总额的比例(%) 33.33% 现金分红政策公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2013年度实现的母公司净利润为70,587,19742元。依据《司法》、《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积计7,058,71974元,2013 计可用于股东分配的利润为 145,498,19826元。鉴于目前公司经营盈利情况良好,但仍处于发展阶段,属成长期,且股本规模相对较小,为增强股票流动性,回报公司股东,综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力,公司拟定了未分配利润派发红股及向股东派发现金股利的利润分配方式。2013年度具体利润分配预案如下:1、以公司2014年1月21日总股本1000基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币3元(含税),共计派发现金股利人民币30.00082、以公司2014年1月21日总股本1010000基数,向全体股东以每10股派发红股6股(含税),共计派发红股606000Q,派发红股后的司总股本数为161600联上述派发红股及红利后,剩余未分配利润为545989826元,继续留存公司用于支持公经营需要。此利润分配预案需提交公司2013年度股东大会审议决

浙江我武生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 22 资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：符合公司章程规定。分红标准和比例是否明确和清晰：分红标准和比例明确、清晰。相关的决策程序和机制是否完备： 2013 年 12 月 5 日第一届董事会第十八次会议和 2013 年 12 月 20 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过。独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：独立董事针对分红政策发表了独立意见。中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：分红政策充分考虑了中小股东的意见和诉求。现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：政策调整合规、透明。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数（股） 6 每 10 股派息数（元）（含税） 3.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 101,000,000 现金分红总额（元）（含税） 30,300,000.00 可分配利润（元） 145,498,198.26 现金分红占利润分配总额的比例（％） 33.33% 现金分红政策：公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度实现的母公司净利润为 70,587,197.42 元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积计 7,058,719.74 元，2013 年度累计可用于股东分配的利润为 145,498,198.26 元。鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，且股本规模相对较小，为增强股票流动性，回报公司股东，综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力，公司拟定了未分配利润派发红股及向股东派发现金股利的利润分配方式。2013 年度具体利润分配预案如下：1、以公司 2014 年 1 月 21 日总股本 101,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计派发现金股利人民币 30,300,000 元；2、以公司 2014 年 1 月 21 日总股本 101,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发红股 6 股（含税），共计派发红股 60,600,000 股，派发红股后的公司总股本数为 161,600,000 股。上述派发红股及红利后，剩余未分配利润为 54,598,198.26 元，继续留存公司用于支持公司经营需要。此利润分配预案需提交公司 2013 年度股东大会审议决定

浙江我武生物科技股份有限公司2013年度报告全文公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2011年利润分配方案情况经公司2011年度股东大会审议批准,根据公司实际情况,公司决定2011年1月1日至2011年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配 (2)2012年利润分配方案情况经公司2012年度股东大会审议批准,根据公司实际情况,公司决定2012年1月1日至2012年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配 (3)2013年利润分配方案情况 ①以公司2014年1月21日总股本101,0000为基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币3元(含税),共计派发现金股利人民币30,300,000元 ②以公司2014年1月21日总股本101,00000为基数,向全体股东以每10股派发红股6股(含税),共计派发红股60,6000 股,派发红股后的公司总股本数为161,60000股公司近三年现金分红情况表单位:元分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公分红年度现金分红金额(含税上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比润率(%) 2013年 3030000 70,564349.31 42.94 2012年 53773,772.09 2011年 37264,72924 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案口适用√不适用六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建设情况为加强公司内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,公司根据有关法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内,公司严格履行制度,与相关内幕信息知情人签订了保密协议或履行了告知义务,在进入敏感期前以电话件、短信等形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务,严防董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人进行违法违规的交易。同时严格规范信息传递流程,在定期报告披露期间,对于未公开信息,公司证券投资部严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息的时间经公司证券投资部核实无误后按照相关法规规定向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。报告期内没有发生内幕交易行为以及被监管部门查处和要求整改情形

浙江我武生物科技股份有限公司 2013 年度报告全文 23 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况（1）2011年利润分配方案情况经公司2011年度股东大会审议批准，根据公司实际情况，公司决定2011年1月1日至2011年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配。（2）2012年利润分配方案情况经公司2012年度股东大会审议批准，根据公司实际情况，公司决定2012年1月1日至2012年12月31日期间公司形成的可供分配利润暂不予分配。（3）2013年利润分配方案情况 ① 以公司2014年1月21日总股本101,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币30,300,000元； ②以公司2014年1月21日总股本101,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发红股6股（含税），共计派发红股60,600,000 股，派发红股后的公司总股本数为161,600,000股。公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 2013 年 30,300,000.00 70,564,349.31 42.94% 2012 年 0.00 53,773,772.09 0% 2011 年 0.00 37,264,729.24 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建设情况为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司严格履行制度，与相关内幕信息知情人签订了保密协议或履行了告知义务，在进入敏感期前以电话、邮件、短信等形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务，严防董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人进行违法违规的交易。同时严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券投资部严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券投资部核实无误后按照相关法规规定向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。报告期内没有发生内幕交易行为以及被监管部门查处和要求整改情形