东莞勤上光电股份有限公司2017年年度报告全文.pdf_P21-P25

东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 普通股户，部分购买保本理财产品合计 -- 332,404 16,893.68 67,901.91 52,947.02 83,153.15 25.02% 169,170.62 -- 1,060.9 募集资金总体使用情况说明 1、截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金项目累计投入 15,809.17 万元，其中报告期内投入 4,893.68 万元，报告期内永久补充流动资金 52,947.02 万元，截至报告期末剩余募集资金 1,060.90 万元，其中包含尚未支付发行费用 718.26 万元。2、截至报告期末，公司发行公司债券募集资金已全部按约定投入。3、截至报告期末，公司非公开发行股份募集资金项目已投入 12,000.02 万元，已使用 69,100 万元购买保本理财产品。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目营运管理中心建设项目是 4,233.1 2,553.89 0.05 2,553.99 100.00% 2014 年 11 月 30 日是否 LED 室内照明项目是 14,111.95 335.32 0 335.32 100.00% 2015 年 11 月 30 日是否 LED 照明研发设计中心项目否 7,660.14 7,660.14 4,893.61 7,578.69 98.94% 2018 年 11 月 30 日不适用否 LED 户外照明与景观照明项目是 20,338.14 5,341.17 0 5,341.17 100.00% 2015 年 11 月 30 日 1,609.87 是否小班化辅导建设项目否 21,166.8 21,166.8 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日不适用否在线教育平台及 O2O 建设项目否 43,780 43,780 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日不适用否重点城市新增网点建设项目否 54,176.5 54,176.5 0.02 0.02 0.00% 2019 年 11 月 15 日不适用否

东莞勤上光电股份有限公司2017年年度报告全文 2019年教学研发培训体系建 7,937.579375 000%1l月15 不适用否设项目支付现金对价 000050,00012,000120024.00% 不适用否公司债募集资金补充 395054395054 40.09272101.49% 不适用否流动资金 2629095232,456.7 承诺投资项目小计 16.893.6867,90191 1.609.8 超募资金投向归还银行贷款(如有补充流动资金(如有 258050,850 超募资金投向小计 25,80063,800 262,909.52324567 131,7 42,69368 1,609 公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》,会议同意公司切合实际情况将"LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2018年11月30日。项目具体内容不变。详见公司于2017 未达到计划进度或预年1月22日在《证券时报》、《国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披计收益的情况和原因露的《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》。公司于2018年4月3日召开第四届董事会分具体项目) 第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,会议同意公司切合实际情况终止 LED照明研发设计中心项目”的实施,并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金,本议案尚需提交股东大会审议 LED室内照明项目计划于2013年11月30日达到预定可使用状态,由于近年来整体经济下滑, ED照明应用市场增速放缓,特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期,加之目前LED 室内照明产品产能相对过剩,行业集中度不足,渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体 LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性,但是目前尚处于市场开拓的初期阶段,如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模,会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费,且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑,为相应节约运营成本,公司分别于2013年11月21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召项目可行性发生重大变化的情况说明升第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015年9月17日召开第届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议,于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》,会议同意公司变更LED 室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司进行投资,详见公司于 2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》,由于美国政府出于国家安全考虑, GSC Target SPv,LP收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍,因此, GSC Target SPv,LP与交易对方经协商,将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此,公司本次对外投资事项将无法实施。2017年5月12日公司召开第四届

东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 教学研发培训体系建设项目否 7,937.5 7,937.5 0 0 0.00% 2019 年 11 月 15 日不适用否支付现金对价否 50,000 50,000 12,000 12,000 24.00% 不适用否公司债募集资金补充流动资金否 39,505.4 39,505.4 0 40,092.72 101.49% 不适用否承诺投资项目小计 -- 262,909.5 3 232,456.7 2 16,893.68 67,901.91 -- -- 1,609.87 -- -- 超募资金投向无归还银行贷款（如有） -- 0 12,950 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 25,800 50,850 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 25,800 63,800 -- -- -- -- 合计 -- 262,909.5 3 232,456.7 2 42,693.68 131,701.9 1 -- -- 1,609.87 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）公司于 2017 年 11 月 20 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于 LED 照明研发设计中心项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将 “LED 照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至 2018 年 11 月 30 日。项目具体内容不变。详见公司于 2017 年 11 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于 LED 照明研发设计中心项目延期的公告》。公司于 2018 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED 照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司切合实际情况终止 “LED 照明研发设计中心项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。项目可行性发生重大变化的情况说明 “LED 室内照明项目”计划于 2013 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，由于近年来整体经济下滑， LED 照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前 LED 室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体 LED 室内照明市场份额均较为分散。公司从 2013 年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司分别于 2013 年 11 月 21 召开第二届董事会第二十六次会议、2014 年 11 月 14 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015 年 9 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于 2015 年 10 月 8 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，会议同意公司变更“LED 室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds 公司进行投资，详见公司于 2015 年 9 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016 年 1 月 24 日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。2017 年 5 月 12 日公司召开第四届

东莞勤上光电股份有限公司2017年年度报告全文董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将本项目剩余募集资金永久补充流动资金,公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司首发实际募集资金净额为105681.54万元,超额募集资金为人民币59,33821万元。2011 l2月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金:2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金1000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金700万元暂时补充流动资金,2012年8月6日,公司已将700万元全额归还募集资金账户:2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10.000元智时补充流动资金,公司实际使用了超募资金7100万元暂时补充流动资金,2013年1月29日,公司已将700万元全还募集资金账户:2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金1000元时补充流动资金,公司实际超募资金的金额、用途使用了超募资金7000元暂时补充流动资金,2013年7月25日,公司已将700元全额归还募及使用进展情况资金账户:2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10000万元暂时补充流动资金,公司实际使用了超募资金10,000元暂时补充流动资金,2014年7月21日,公司已将1000元全额归还募集资金账户;2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用17000元永久补充流动资金,公司实际使用了超募资金1700万元永久补充流动资金。。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将超募资金17,800万元永久补充流资金,公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案,公司实用了超募资金1,800万元永久补充流动资金.2017年12月8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意将超募资金8:000万元暂时用于补充流动资金,公司实际使用了超募资金8000万元暂时补充流动资金,报告期内尚未归还。2、公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为17,110万元,超额募集资金为人民币4920 万元,报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。适用以前年度发生集资金投资项目实202年2月13日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点变更情况施地点的议案》,同意公司变更募投项目LED户外照明与景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况根据公司收购广州龙文的交易方案,广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内,公司应使用集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记,为进一步保护公

东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将本项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。超募资金的金额、用途及使用进展情况适用 1、公司首发实际募集资金净额为 105,681.54 万元，超额募集资金为人民币 59,338.21 万元。2011 年 12 月 6 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 12,950 万元偿还银行贷款及使用超募资金 8,050 万元永久性补充流动资金；2012 年 2 月 13 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2012 年 8 月 6 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2012 年 8 月 10 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2013 年 1 月 29 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 2 月 4 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000 万元暂时补充流动资金，2013 年 7 月 25 日，公司已将 7,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 8 月 1 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金，2014 年 7 月 21 日，公司已将 10,000 万元全额归还募集资金账户；2013 年 8 月 28 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用 17,000 万元永久补充流动资金, 公司实际使用了超募资金 17,000 万元永久补充流动资金。。2017 年 5 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 17,800 万元永久补充流动资金，公司于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金 17,800 万元永久补充流动资金。2017 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将超募资金 8,000 万元暂时用于补充流动资金，公司实际使用了超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金，报告期内尚未归还。2、公司 2016 年度非公开发行实际募集资金净额为 177,110 万元，超额募集资金为人民币 49.20 万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生 2012 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目 LED 户外照明与景观照明项目、LED 室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10 个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价 5 亿元。广州龙文已于 2016 年 8 月完成工商变更登记，为进一步保护公

东莞勤上光电股份有限公司2017年年度报告全文司权益,经双方协商确认,公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。2017年1月 17日,杨勇将限售股份质押到广州证券,其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间,公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失,提升公司权益,公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券,用于解除限售股份的质押,作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后,公司于2017年7 21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元,并在2017年7月27日使用募集资金账户向杨勇个人支付02亿元现金对价2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”’公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》,对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见,同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。置募集资金暂时不适用补充流动资金情况适用项目实施出现募集资广营运管理中心建设项目”和ED户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态。2017年5月12日金结余的金额及原因公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将前述项目剩余募集资金永久补充流动资金,公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案公司于2017年7月7日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行尚未使用的募集资金现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过12.0元人民币的部分闲置募集资金用于现金管用途及去向理,公司于2017年7月25日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了前述议案,剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》专户存储截至报告期末,尚有其他发行费用共计71826万元未转出,暂存放于超募资金专户;2、“营运管理中心建设项目”已经完成,该项目累计投入5,30342万元,其中包含募集资金投入4,64066万元和公司自有资金投入66276万元,主要原因系2015年该项目专户之子账户包含定存1,900万元尚未募集资金使用及披露到期,如以该账户支付将导致利息损失较大。为避免利息损失,提升公司权益,公司以自有资金累中存在的问题或其他计向该募投专户转账800万元,截至报告期末已投入自有资金66276万元。3、截至报告期末,公情况司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计290万元,该部分费用暂存放于募集资金账户中未转出。 (3)募集资金变更项目情况口适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况

东莞勤上光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价 5 亿元。2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于 2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1 亿元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对价。2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用 “营运管理中心建设项目”和“LED 户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态。2017 年 5 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将前述项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。尚未使用的募集资金用途及去向公司于 2017 年 7 月 7 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 120,000 万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案，剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、截至报告期末，尚有其他发行费用共计 718.26 万元未转出，暂存放于超募资金专户； 2、“营运管理中心建设项目”已经完成，该项目累计投入 5,303.42 万元，其中包含募集资金投入 4,640.66 万元和公司自有资金投入 662.76 万元，主要原因系 2015 年该项目专户之子账户包含定存 1,900 万元尚未到期，如以该账户支付将导致利息损失较大。为避免利息损失，提升公司权益，公司以自有资金累计向该募投专户转账 800 万元，截至报告期末已投入自有资金 662.76 万元。 3、截至报告期末，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计 290 万元，该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况