烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 Jere三零一年年度报告 (二)关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则)《深圳证券交易所股票上市规则入《公司章程》规范股东行为,通过股东大会行使 股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 (三)关于董事与董事会 报告期内,公司董事会成员9人,其中独立董事3人,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程)的要求。公司董事 能够依据《董事会议事规则)《独立董事工作制度)《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事 会,各董事认真出席董事会,认真审议各项议案,履行职责,勒勉尽责。独立董事独立履行职责,维护公司整体利益,对重要及重 事项发表独立意见。 (四)关于监事与监事会 报告期内,公司监事会成员3人,其中1人为职工代表,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章 程)《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责,出席股东大会、列席董事会:按规定的程序召开监事会,对公司重大事项 财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益 (五)关于信息披露与透明度 司制定了《信息披露管理办法》,明确了公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实 准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务 〈中国证券报〉、《上海证券报》《证券时报入《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站,确保公司所有殷东公平 地获得公司相关信息。 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和文浇,实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司的宗旨是:为社会创造財富,为员工创造机会,为客户创造利益,为投资者 获取回报,为公司赢得发展。 二、公司董事长、独立董亭及其他至事履职情况 报告期内,公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定、完善和执行,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常召集和召开 董事长没有从事超越其职权范围的行为,能够积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,能够保证独立董事和董事 会秘书的知情权,为他们提供了发挥作用的平台,为其行使职能和发挥其作用提供了保障,为公司稳健发展提供了有力的保障 报告期内董事会共召开了7次会议,董事出席会议情况如下 董事姓名具体职务 应出席次数现场出 通讯方式委托出缺席是否连绩两次未 席次数 加会议次数席次数次数亲自出席会议 孙伟杰 董事长 0 副董事长 董事 王继的 董事 777777777 0 董事 0 吕燕玲 董事、 郭明瑞 独立董事 0 0 0 否否否否否否否否否 王建国 独立董事 0 0 0 梁美健 独立董事 2、报告期内,公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勒勉、依法严格履行了职责。公司独立董事列席了2010年度股东大 会;对公司提出的建议予以采纳。报告期内公司独立董事未提议召开董事会,未提议解聘会计师事务所和聘请外部审计机构、咨询机 构对公司进行现场了解和检查。公司独立董事利用各自专业优势和担任的专门委员会职务,通过参加董事会及专门到公司深入了解公 司情况,经常与高管、董事秘书沟通。如得知蘧莱19-3油田漏油事件发生后,第一时间电话与公司了解具体情况及对公司的不利影 响,密切关注事态的发展。公司年度审计期间与会计师沟通。对公司业务战略发展方向、高管聘任与老核、高管薪酬以及担保、关联 交易等重要交易事项勤勉尽责、发表独立意见
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 ANNUAL REPORT 2011 ere 3、报告期内独立董事发表独立意见情况 时间 事项 意见类型 2011年03月20日 关于公司2010年度关联交易事项 同意 关于公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金事项 同意 关于公司募集资金2010年度存放与使用情况事项 同意 关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本事项 同意 关于2010年度内部控制自我评价报告事项 同意 关于公司续聘2011年度财务审计机构事项 同意 关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况事项 同意 关于2011年度预计日常重要关联交易事项 同意 关于使用超募资金永久补充流动资金事项 同意 关于在美囯购置经营场所事项 同意 2011年04月19日 关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金事项 同意 2011年04月27日 关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司事项 同意 关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项 同意 2011年07月25日 于公司2011年上半年关联交易事项 同意 关于公司2011年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项 同意 2011年09月26日 关于聘任訾敬忠先生为公司罰总经理事项 同意 2011年10月21日 关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金事项 同意 011年11月04日 关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分股权事项 关于使用超募资金向烟台杰瑞电力科技有限公司增资暨关联交易事项 三、独立性情况 报告期内,公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作,建立健全法人治理结构。公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 Jere三零一年年度报告 (一)资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施:对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及 非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产 经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东提供担保的情况。 (二)人员独立 公司董事、监事、高级管理入员均依合法程序选举或聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、財务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取报,均不存在担任 股东单位及其下属企业行政职务的情况,也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同,由公司人力资源 部独立负责员工的聘任、考核和奖惩:公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制 制度,并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员且不在关联单位兼职:公司在银行单独开立账户,拥 有独立的银行账号:公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。独立对外签订合同。 (四)机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构, 拥有完整的采购、生产和销售及配套部门,各部门已构成了一个有机整体。本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企业 完全分开,无混合经营,合暑办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在干预公司生产 经营活动情况。 (五)业务独立 公司系集团业务整体上市,业务是独立的,不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并而产生同业竞争和关联交易问题。 司的主营业务为油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售和油田工程技术服务,公司具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力,具体情况如下 1、公司产品与技木的研发、设计具有独立性 报告期内,公司依靠自身的技术力量,独立进行产品与技术的研发、设计,不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企 业进行产品与技木研发、设计的情况 2、公司物资采购具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的物资釆购系统,不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企 业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的产品销售网络,不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、高级管理人员的考评及励情况 报告期内,公司依据高级管理人员的岗位、职责、工作范围,并参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的蒜酬水平,由董事会 决定高级管理人员的基本薪酬绩效工资由董事会根据公司的年度经营业绩及绩效考核结果决定,基本薪酬和绩效工资两部分汇总得 到公司高级管理人员的薪酬实际发放数额。 司薪酬与考核委员会认为:公司董事、监事和高级管理人员严格按照相关会议决议执行:公司所被露的薪酬直实、准确,与薪 酬与考核委员会的考核结果一致
烟台杰瑞石迪服务集团股份有限公司 ANNUAL REPORT 2011 ere 第六节内部控制 、内部控制制廑的建立和健全情况 报告期,公司根据《公司法入《证券法》《上市公司治理准则)《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求,严格执行内部控制制度,细化内部控制流程,强化内部审计。公司已经建立健全了《信息披露管理办法)、《募集资金管 理办法》《内部审计制度)《融资决策制度入《日常生产经营决策制度》《非日常经营交易事项决策制度)《关联交易决策制度入《对 外担保制度入《控股子公司管理制度入《重大信息内部报告制度入《对外投资管理制度入《内幕信息及知倩人登记和报备制度》等 系列的内部控制制度并严格执行,规范公司信息披露、募集资金管理和使用、关联交易、对外担保、对外投资、财务管理、生产管理 物资釆购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的内部控制体系 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司内部审计制度的建立和执行情况,包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等与《中小企业 板上市公司规范运作指引》的要求一致 内部控制相关情况 是/否/备注/说明(如选择否或不 不适用适用,请说明具体原因 一、内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于財务部门的内部审计部门 3(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,且 是是是 至少有一名独立董事为会计专业人士 (2)内部市计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关倩况 1.公司是否根据相关规定出只年度内部控制自我评价报告 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控制无效,请说明内部 控制存在的重大缺陷) 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 不适用 会计师事务所对公司内部控 制出具了鉴证报告 4会计师事务所对公司内空制有效性是否出具标隹审计报告。如出具非标计报 不适用 告或指出公司非財务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会是否针对所 涉及事项做出专项说明 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明) 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用) 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 日常工作。审计委员会每个季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划利报告,并向董事会报告工作情况。2011年,审计委 员会未发现重大问题,募集资金的存放与使用符合证监会、证券交易所的相关要求。 2、2012年1月30日,审计委员会在公司会议室审阅了公司审计部编制的内部审计报告认为公司审计部出具的财务报表已经按照企业会计 准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金虎量。 3、2011年度审计工作。2012年2月1日,审计委员会、公司独立董事与中喜会计师事务所有限责任公司协高,确定了公司2011年度财务 报告审计工作的总体时间安排 4、对年审审计报告发表的意见。经审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,审计委员会认为;中喜会计师事务所有限责任公 司出具的审计报告在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金量。 5对续聘2012年度财务审计机构的肯定意见。2011年度,中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供了较好的年度审计服务。审计委员 会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2012年度财务审计机构,提交董事会通过并召开股东大会决议。 四、公司认为需要说明的其他倩况(如有)
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 Jere三零一年年度报告 三、董事会、监事会、独立董事、保荐人和会计师事务所对公司内部控制自我评价的相关意见 1、董事会意见 公司董事会认为公司结合自身经营特 点,已制定了一系列的内部控制制度,公司 内部控制体系已经建立健全,符合有关法律 法规和证券监管部门的要求,并得到有效执 行,能够对编制真实公允的财务报表提供合 理的保证,能够对公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供保证。公司内部 控制是有效的。详细内容请参见与本年报 时披露的公司(2011年度内部控制自我评 价报告》 监事会对公司内部控制自我评价报 告的意见 监事会认为:公司根据中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定,已经建立健全了公司各环节的内部控制制度,保证了公司正常业务活动公司设立了内部控制组织机构 专职审计人员配置到位,保证公司内部控制的执行及监督作用。公司董事会2011年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反 映了公司内部控制的实际情况。 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经核查,公司已建立了完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部 控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。详细内容请参见与本年报同时披露的公司《独立董事对第二届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见 4、保荐机构对内控制度自我评价报告的核查意见 广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意 见》认为:“杰瑞股份现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求,公司已建立了相对较为完善的内部控 制体系并能得到有效的执行。杰瑞股份出具的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 5、会计师事务所内控鉴证报告 中喜会计师事务所有限责任公司出具了《内部控制鉴证报告》(中喜专审字【2012】第0108号)认为,杰瑞股份按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 四、落实深圳证券交易所“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动情况 2011年8月,深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动。公司按照要 求,经全面及逐条核对自查,截止2011年8月31日除公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份 转让协议》外,公司内部控制制度完整、台理,内部控制有效性。公司《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》经第二届董事会 第六次会议审议通过,公司保荐人广发证券股份有限公司出具肯定的核查意见。 整改情况公司在自查讨程中发现上述问题后,于2011年9月21日与具有从事代办股份转让券商业务资格的广发证券股份有限 公司签订了《委托代办股份转让协议》上述事项已于2011年9月27日披露在公司指定的信息披露媒体上