委托代理制下的公司内部治理 公司法变革对公司内部治理制度的影响 有利于董事会的公司法变革主要表现在三个方面: 在公司法中承认董事会权力的独立性,并规定 了董事会权力范围 逐步在公司法中废除了“越权规则”,规定董 事会有权对外从事交易行为,而且这种交易行为对 公司具有约束力。 、许多国家公司法对股东会的权力范围进行了限 定。一些国家的公司法规定,股东会的权力只能在 法律和公司章程规定的范围内行使
委托代理制下的公司内部治理 公司法变革对公司内部治理制度的影响 有利于董事会的公司法变革主要表现在三个方面： 一、在公司法中承认董事会权力的独立性，并规定 了董事会权力范围 二、逐步在公司法中废除了“越权规则”，规定董 事会有权对外从事交易行为，而且这种交易行为对 公司具有约束力。 三、许多国家公司法对股东会的权力范围进行了限 定。一些国家的公司法规定，股东会的权力只能在 法律和公司章程规定的范围内行使
董事会结构 1、董事会类型 NACD(全美董事联合会的咨询委员会)将公司治理的目标定义如下 公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立,以及为实现这些目 标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员),同时要确保这些管理 结构有效运作以保持公司的完整、声誉,以及它的各个组成部分负责任 NACD根据功能将董事会分成四种类型 (1)底限董事会:仅仅为了满足法律上的程序要求而存在 (2)形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的 橡皮图章机构 (3)监督董事会:检査计划、政策、战略的制订、执行情况,评 价经理人员的业绩 (4)决策董事会:参与公司战略目标、计划的制订,并在授权经 理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预
董事会结构 1、董事会类型 NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如下： 公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目 标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理 结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。 NACD根据功能将董事会分成四种类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的 橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评 价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经 理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预
董事会结构 3、董事的属性 正式董事、事实董事和影子董事 熟悉公司业务(作有参与精神(不能仅是名义上的橡皮图章 业和政策) 谨慎(执行职责时细心、富于技巧,即在详细 具有比较完全信息.调查的基础上,在具备处理相关事务的能力的 前提下,尽可能安全地完成工作); 对公司而言是可以有能力(与同行业同等规模公司的董事会相比, 得到的人才; 具有竞争力); 有良好的工作动力;忠诚(保守公司秘密) 能够被公司接受:‖能够承担责任(因为可能面临错误的决策招致 勇于承担责任。 的赔偿责任); 诚实廉洁(遵守公司伦理手册和社会规范)
董事会结构 3、董事的属性 正式董事、事实董事和影子董事 熟悉公司业务（作 业和政策）； 具有比较完全信息； 对公司而言是可以 得到的人才； 有良好的工作动力； 能够被公司接受； 勇于承担责任。 有参与精神（不能仅仅是名义上的橡皮图章）； 谨慎（执行职责时细心、富于技巧，即在详细 调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的 前提下，尽可能安全地完成工作）； 有能力（与同行业同等规模公司的董事会相比， 具有竞争力）； 忠诚（保守公司秘密）； 能够承担责任（因为可能面临错误的决策招致 的赔偿责任）； 诚实廉洁（遵守公司伦理手册和社会规范）
董事会结构 、董事会具体特征 出席率 董事的年龄 董事会的规模 董事会年报 公司总部位置 CEO的雇佣与解雇
董事会结构 4、董事会具体特征 • 出席率 • 董事的年龄 • 董事会的规模 • 董事会年报 • 公司总部位置 • CEO的雇佣与解雇
董事会的单层制与双层制 单层制与双层制的成因 英美施行单层制原因 德国为代表的双层制 强调股东主权 证券市场极为发达 历史传统的影响 无明确区分有限责任公证券市场不发达 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 主银行制 非执行董事监督作用
董事会的单层制与双层制 一 、 单层制与双层制的成因 英美施行单层制原因 强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用 德国为代表的双层制 历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制