川泸天化股份有限公司 017年年度报告全文 关问题的批 复》(国资产 四川化工控 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化(集 告期泸天化 (集团)有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 72%,泸州 市工业投资 集团有限公 司持有本 司股票比例 为1966% 继续履行该 承诺 承诺与泸天 化集团合计 持股比例不 泸天化集团 工投集团持 不转让股份 有本公司股 的情况下,工 票比例为 投集团最低 泸州市工业 1966%.为泸 收购报告书或权益变动报告书中所 投资集团有 持股比例不2017年02月 无限期 天化股份的 作承 低于1628%27日 限公司 第二大股东, 工投集团以 将继续履行 及下属公司 泸天化集团 将不会从事 的承诺 (拥有) 股份相 竟争的业务 (资产),确
四川泸天化股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 关问题的批 复》（国资产 权【2014】 1065 号），将 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化（集 团）有限责任 公司，截至报 告期泸天化 （集团）有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 34.72%，泸州 市工业投资 集团有限公 司持有本公 司股票比例 为 19.66％， 继续履行该 承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 泸州市工业 投资集团有 限公司 承诺与泸天 化集团合计 持股比例不 低于 51%，即 泸天化集团 不转让股份 的情况下，工 投集团最低 持股比例不 低于 16.28%。 工投集团以 及下属公司 将不会从事 （拥有）与泸 天化股份相 竞争的业务 （资产），确 保维护好泸 2017 年 02 月 27 日 无限期 工投集团持 有本公司股 票比例为 19.66%,为泸 天化股份的 第二大股东， 将继续履行 泸天化集团 的承诺
川泸天化股份有限公司 017年年度报告全文 天化股份的 权益。充分保 证泸天化股 份的独立性 不以非正常 的手段干预 泸天化股份 的正常生产 经营活动。 公司2018年 4月9日收到 泸天化(集 团)有限责任 公司关于《继 泸天化(集 续履行同业 团)有限责任 竞争解决措 公司作为天 施及避免同 华股份的控 业竞争承诺 股股东,将通 的议案》,泸 过董事会或 天化集团将 股东大会等 在重整程序 司治理机 中剥离处置 构和合法的 所持天华股 策程序 份的多数股 理督促天华 权,股权处置 泸天化(集 股份将与泸 事项将纳入 资产重组时所作承诺 团)有限责任 天化存在同2016年04月 无 泸天化集团 30 公司 业竞争的尿 重整计划草 素业务相关 案。根据相关 资产全部出 法律规定并 售给与泸天 结合泸天化 化无关联关 ‖集团重整程 系的独立第 序进展,预计 方,或以 在2018年5 他方式彻底 月底前召开 解决天华股 泸天化集团 份与泸天化 第二次债权 之间存在的 人会议并对 同业竞争 泸天化集团 重整计划草 案进行表决。 泸天化集团 重整计划草 案在获债权
四川泸天化股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 天化股份的 权益。充分保 证泸天化股 份的独立性， 不以非正常 的手段干预 泸天化股份 的正常生产 经营活动。 资产重组时所作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 泸天化（集 团）有限责任 公司作为天 华股份的控 股股东，将通 过董事会或 股东大会等 公司治理机 构和合法的 决策程序，合 理督促天华 股份将与泸 天化存在同 业竞争的尿 素业务相关 资产全部出 售给与泸天 化无关联关 系的独立第 三方，或以其 他方式彻底 解决天华股 份与泸天化 之间存在的 同业竞争。 2016 年 04 月 30 日 无 公司 2018 年 4 月 9 日收到 泸天化（集 团）有限责任 公司关于《继 续履行同业 竞争解决措 施及避免同 业竞争承诺 的议案》，泸 天化集团将 在重整程序 中剥离处置 所持天华股 份的多数股 权，股权处置 事项将纳入 泸天化集团 重整计划草 案。根据相关 法律规定并 结合泸天化 集团重整程 序进展，预计 在 2018 年 5 月底前召开 泸天化集团 第二次债权 人会议并对 泸天化集团 重整计划草 案进行表决。 泸天化集团 重整计划草 案在获债权
川泸天化股份有限公司 017年年度报告全文 人会议表决 通过并经法 院裁定批准 后将正式生 效,并进入执 行阶段,天华 股份多数股 权的剥离工 作将按照重 整计划的方 案进行,最 彻底解决泸 天化与天华 股份之间的 同业竞争问 题。公司董事 会、监事会已 审议通过,还 需股东大会 审议 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用口不适用
四川泸天化股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 人会议表决 通过并经法 院裁定批准 后将正式生 效，并进入执 行阶段，天华 股份多数股 权的剥离工 作将按照重 整计划的方 案进行，最终 彻底解决泸 天化与天华 股份之间的 同业竞争问 题。公司董事 会、监事会已 审议通过，还 需股东大会 审议。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用
四川泸天化股份有限公司 2017年年度报告全文 四川华信(集团)会计师事务所就公司2017年度财务报告出具形成保留意见审计报告(川华信审(2018) 023号),根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求,公司董事会、监事会及独立董事对审计报告中 所涉及事项说明如下 (一)审计报告涉及事项的基本情况 根据四川华信(集团)会计师事务所出具的《审计报告》(川华信审(2018)023号),对公司2017年 度财务报告出具保留意见审计报告的理由和依据如下: 公司2016年度、2017年度连续经营亏损,截止2017年12月31日,净资产-136,636.21万元,已资 不抵债。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日进 入重整程序。截至审计报告日,持续经营中披露了拟采取的改善措施,尚未披露具体的确保持续经营能力 的重整计划草案,可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性。除“形成 保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制,公允反映了2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 (二)董事会对审计报告涉及事项的意见 公司董事会认为,公司及子公司和宁化学分别于2017年12月13日、2017年12月14日进入重整程 序,鉴于重整计划草案尚未最终确定,对审计师岀具保留意见审计报告表示理解和认同。公司将积极配合 管理人开展重整工作,通过与债权人积极沟通、稳定生产经营、业务重整等方式,为公司通过重整计划草 案创造有利条件,目前公司生产经营稳定,各项重整工作正有序推进。董事会认为,基于持续经营编制的 报告期财务报表真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量 (三)监事会对审计报告涉及事项的意见 公司监事会经核査认为,该审计意见真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,公司监事 会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施,确保公司持续经营。 (四)独立董事对审计报告涉及事项的意见 经查阅相关资料,并与审计机构及相关人员沟通后,作为公司独立董事,我们认为:公司2017年度 财务报告出具的保留意见审计报告,客观、真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会关于2017 年度保留意见审计报告涉及事项的说明,我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,切实维护公司 及全体股东的权益 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用
四川泸天化股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 四川华信(集团)会计师事务所就公司 2017 年度财务报告出具形成保留意见审计报告（川华信审（2018） 023 号），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会、监事会及独立董事对审计报告中 所涉及事项说明如下： （一）审计报告涉及事项的基本情况 根据四川华信(集团)会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审（2018）023 号），对公司 2017 年 度财务报告出具保留意见审计报告的理由和依据如下： 公司 2016 年度、2017 年度连续经营亏损，截止 2017 年 12 月 31 日，净资产-136,636.21 万元，已资 不抵债。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 14 日进 入重整程序。截至审计报告日，持续经营中披露了拟采取的改善措施，尚未披露具体的确保持续经营能力 的重整计划草案，可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性。除“形成 保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 （二）董事会对审计报告涉及事项的意见 公司董事会认为，公司及子公司和宁化学分别于 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 14 日进入重整程 序，鉴于重整计划草案尚未最终确定，对审计师出具保留意见审计报告表示理解和认同。公司将积极配合 管理人开展重整工作，通过与债权人积极沟通、稳定生产经营、业务重整等方式，为公司通过重整计划草 案创造有利条件，目前公司生产经营稳定，各项重整工作正有序推进。董事会认为，基于持续经营编制的 报告期财务报表真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量。 （三）监事会对审计报告涉及事项的意见 公司监事会经核查认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，公司监事 会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，确保公司持续经营。 （四）独立董事对审计报告涉及事项的意见 经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：公司 2017 年度 财务报告出具的保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于 2017 年度保留意见审计报告涉及事项的说明，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司 及全体股东的权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用
四川泸天化股份有限公司 2017年年度报告全文 (1)变更的原因 财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》(以下简称《企业会计准则第42号》),自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理 财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12 日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新 增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号) 要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表 (2)变更前公司采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。其中,政 府补助的会计处理执行2006年财政部印发的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》(财 会[20063号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,与收益相关的政府补助,不区分是否 与日常活动相关,均计入营业外收支;与资产相关的政府补助,收到时确认为递延收益的,在相关资产使 用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益 (3)变更后公司采用的会计政策 公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产 处置组和终止经营》,自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。公 司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号), 将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产 产生的利得或损失,以及非货币性资产交换产生的利得或损失,变更为列报于“资产处置收益”。此项会计 政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入144,639.15元,调减营业外支出3,023,147.26元,调减 资产处置收益2.878,508.11元 (4)会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,执行新的会计政策 不会对公司2017年财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用
四川泸天化股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 （1）变更的原因 财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12 日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新 增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号 ）， 要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 （2）变更前公司采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。其中，政 府补助的会计处理执行 2006 年财政部印发的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财 会[2006]3 号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，不区分是否 与日常活动相关，均计入营业外收支；与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益的，在相关资产使 用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 （3）变更后公司采用的会计政策 公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。公 司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)， 将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产 产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失，变更为列报于“资产处置收益”。此项会计 政策变更采用追溯调整法，调减2016 年度营业外收入144,639.15元，调减营业外支出3,023,147.26元，调减 资产处置收益 2,878,508.11元。 （4）会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，执行新的会计政策 不会对公司2017年财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用