湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展,但目前上述产品仍在较大程度上决定了 公司的主营业务收入和盈利水平。 (4)新产品开发风险 药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多, 容易受到一些不可预测因素的影响,如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注 册审批,将影响到公司前期投入的回收。此外,新产品的开发还面临经营规模化和 市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受,将对公司的盈 利水平和未来发展产生不利影响。 (5)产品质量风险 药品作为一种特殊商品,直接关系到人类生命健康,其产品质量尤为重要。公 司产品种类多,生产流程长、工艺复杂,导致影响公司产品质量的因素较多。虽然 公司至今未发生重大产品质量事故,但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司 生产经营的可能。 (6)并购风险 尽管公司提出了通过产业并购来丰富产品线的发展战略,但并购能否成功具有 很大的不确定性。即使并购完成,公司与被并购企业的文化、经营管理等方面的整 合需要较长的时间,且其对公司经营业绩的影响也具有较大的不确定性 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用

湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 26 虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前上述产品仍在较大程度上决定了 公司的主营业务收入和盈利水平。 (4)新产品开发风险 药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多， 容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注 册审批，将影响到公司前期投入的回收。此外，新产品的开发还面临经营规模化和 市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈 利水平和未来发展产生不利影响。 （5）产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公 司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多。虽然 公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司 生产经营的可能。 （6）并购风险 尽管公司提出了通过产业并购来丰富产品线的发展战略，但并购能否成功具有 很大的不确定性。即使并购完成，公司与被并购企业的文化、经营管理等方面的整 合需要较长的时间，且其对公司经营业绩的影响也具有较大的不确定性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012年8月23日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公 司章程》的议案,并于2012年9月19日经公司2012年第一次临时股东大会审议 通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机 制,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。 《公司章程》中规定公司的现金分红政策为:“公司在年度盈利、且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 内公司实现的年均可分配利润的百分之三十;公司在制定现金分红具体方案时,董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时,应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。” (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划

湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 27 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012 年8 月23 日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公 司章程》的议案，并于 2012 年 9 月 19 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机 制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司在年度盈利、且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 内公司实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司 在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。” (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 鉴于公司2013年底实施了重大资产重组,合并报表 归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会 计处理方法所形成的利润,母公司2013年度净利润 且公司基本面发生重大变化后,公司的主营业务正处/的 主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入 主 于运营资金的增加及公司的资本性支 于快速发展阶段,运营资金及资本性支出较大。公司 2013年度的利润分配预案为:不进行利润分配 (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位:元币种:人民币 分红年度合并/占合并报表 分红年度每10股送|每10股派 中归属于上 红股数(股) 息数(元)每10股转|现金分红的报表中归属于市公司股东 含税)|增数(股)数额(含税)上市公司股东的净利润的 2013年 0402,723,95422 2012年 0|237670.93366 201l年 0.10 0138200400202702,1550 174 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 在企业快速发展的同时,本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。 报告期内,公司持续加大环保投入,优化生产工艺,提升生产设施的利用效能,以 实现节能减排、保护环境;不断改进技术、改善生产工艺流程,延长药品生命周期、 降低成本,为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务;同时,建立并不断完 善药品不良反应监测的长效机制和应急预案,践行“用科技捍卫健康”的理念。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 济川药业于2013年在实施重大资产重组时申请了2010年8月至2013年7月 期间的环境保护核査;2013年9月18日,江苏省环境保护厅出具了苏环函□2013]346 号文件,通过了上市环保核查 报告期内公司及子公司未发生环境污染事故,无环境纠纷,也未受到任何形式 的环境保护行政处罚和环境信访案件

湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 28 鉴于公司 2013 年底实施了重大资产重组，合并报表 归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会 计处理方法所形成的利润，母公司 2013 年度净利润 主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入, 且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务正处 于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司 2013 年度的利润分配预案为：不进行利润分配 主要用于运营资金的增加及公司的资本性支 出 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013 年 0 0 0 0 402,723,954.22 2012 年 0 0 0 0 237,670,933.66 2011 年 0 0.10 0 1,382,004.00 202,702,155.02 17.46 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。 报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以 实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、 降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完 善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 济川药业于 2013 年在实施重大资产重组时申请了 2010 年 8 月至 2013 年 7 月 期间的环境保护核查；2013 年 9 月 18 日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]346 号文件，通过了上市环保核查。 报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式 的环境保护行政处罚和环境信访案件

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第五节重要事项 、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清久进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2013年8月2日,公司第六届董事会第七次会议2013年8月3日,公告编号:2013-020, 审议通过重大资产重组相关议案 http://www.sse.com.cn/ 2013年8月20日,《湖北洪城通用机械股份有限|2013年8月21日,公告编号:2013029, 公司资产出售交易完成公告》 http://www.sse.com.cn/ 2013年8月20日,公司2013年第一次临时股东|2013年8月21日,公告编号:2013-030, 大会审议通过重大资产重组相关议案 http://www.sse.com.cn/ 2013年11月19日,公司第六届董事会第十次会 2013年11月20日,公告编号:2013-037 议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进行 http://www.sse.com.cn/ 调整 2013年12月2日,公司第六届董事会第十一次 2013年12月3日,公告编号:2013-042, 会议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进 http://www.sse.com.cn/ 行调整 2013年12月20日,公司收到中国证监会证监许 可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股 份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团|2013年12月21日,公告编号:2013-043 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的htp/www.sse.comcn/ 批复》文件,核准上市公司重大资产重组并募集

湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013 年 8 月 2 日，公司第六届董事会第七次会议 审议通过重大资产重组相关议案 2013 年 8 月 3 日，公告编号：2013-020， http://www.sse.com.cn/ 2013 年 8 月 20 日，《湖北洪城通用机械股份有限 公司资产出售交易完成公告》 2013 年 8 月 21 日，公告编号：2013-029， http://www.sse.com.cn/ 2013 年 8 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东 大会审议通过重大资产重组相关议案 2013 年 8 月 21 日，公告编号：2013-030， http://www.sse.com.cn/ 2013 年 11 月 19 日，公司第六届董事会第十次会 议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进行 调整 2013 年 11 月 20 日，公告编号：2013-037， http://www.sse.com.cn/ 2013 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十一次 会议对本次重大资产重组方案的配套融资方案进 行调整 2013 年 12 月 3 日，公告编号：2013-042， http://www.sse.com.cn/ 2013 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会证监许 可[2013]1604 号《关于核准湖北洪城通用机械股 份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》文件，核准上市公司重大资产重组并募集 2013 年 12 月 21 日，公告编号：2013-043， http://www.sse.com.cn/

湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 配套资金相关事项。 截至2013年12月23日,本次重大资产重组 的置入资产过户到公司名下。2013年12月26 日,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具|2013年12月31日,公告编号:2013046 《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名htp/www.sse.com.cn/ 册查询证明》,本次发行股份购买资产所新增股份 的登记手续办理完毕。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 如未 承诺是否及及时履能及 否 如未能 承诺背承诺 时间有履时行应说时履 景类型 承诺方 承诺内容 及期行期严/明未完行应 格/成履行说明 履 原因 划

湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 30 配套资金相关事项。 截至 2013 年 12 月 23 日，本次重大资产重组 的置入资产过户到公司名下。2013 年 12 月 26 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具 《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名 册查询证明》，本次发行股份购买资产所新增股份 的登记手续办理完毕。 2013 年 12 月 31 日，公告编号：2013-046， http://www.sse.com.cn/ 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划