事独立履行职责,维护公司整体利益,对重要及重大事项发表独立意见 (四)关于监事与监事会 报告期内,公司监事会成员3人,其中1人为职工代表,监事会的人数及构成符合法 律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真 履行自己的职责,出席股东大会、列席董事会;按规定的程序召开监事会,对公司重大 事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及 股东的合法权益。 (五)关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理办法》,明确了公司的董事、监事、高级管理人员应当 忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长 为信息披露工作第一责仼人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披 露事务;《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网” 为公司信息披露的报纸和网站,确保公司所有股东公平地获得公司相关信息 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方 的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健 康地发展。公司的宗旨是:为社会创造财富,为员工创造机会,为客户创造利益,为投 资者获取回报,为公司赢得发展。 、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内,公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善,加强董事会建设, 确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为,能够积 极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,能够保证独立董事和董事会 秘书的知情权,为他们提供了发挥作用的平台,为其行使职能和发挥其作用提供了保障, 为公司稳健发展提供了有力的保障。 报告期内,公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职 责,出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见;积极了解公司经营情 cnin与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
25 事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会成员3人，其中1人为职工代表，监事会的人数及构成符合法 律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真 履行自己的职责，出席股东大会、列席董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大 事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理办法》，明确了公司的董事、监事、高级管理人员应当 忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长 为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披 露事务；《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网” 为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健 康地发展。公司的宗旨是：为社会创造财富，为员工创造机会，为客户创造利益，为投 资者获取回报，为公司赢得发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设， 确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积 极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会 秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥其作用提供了保障， 为公司稳健发展提供了有力的保障。 报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职 责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见；积极了解公司经营情
况,关注外部环境变化对公司造成的影响:参与公司的战略发展、内部控制、重大经营 决策,提高了公司决策的科学性。报告期内,独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内董事会共召开了9次会议,董事出席会议情况如下 董事姓名 具体职多应出席次现场出席以通讯方式参委托出缺席是否连续两次未 数次数加会议次数席次数次数亲自出席会议 孙伟杰董事长 0 王坤晓副董事长 刘贞峰董事 王继丽董事、总经理 刘东 董事、副总经理 吕燕玲董事、财务总监 9999998199 9899997 高德利独立董事 郭明瑞独立董事 000000000 否否否否否否否否否否 王建国独立董事 8 梁美健独立董事 、独立性情况 报告期内,公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作, 建立健全法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业完全分开,拥有独立完整的采购、生产和销售及配套业务系统, 具有面向市场自主经营的能力,具体情况如下: (一)资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;对与生产 经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使 用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的 生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东提供担保的情况。 (二)人员独立 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
26 况，关注外部环境变化对公司造成的影响；参与公司的战略发展、内部控制、重大经营 决策，提高了公司决策的科学性。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内董事会共召开了9次会议，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 孙伟杰 董事长 9 9 0 0 0 否 王坤晓 副董事长 9 8 1 0 0 否 刘贞峰 董事 9 9 0 0 0 否 王继丽 董事、总经理 9 9 0 0 0 否 刘东 董事、副总经理 9 9 0 0 0 否 吕燕玲 董事、财务总监 9 9 0 0 0 否 高德利 独立董事 8 7 1 0 0 否 郭明瑞 独立董事 1 1 0 0 0 否 王建国 独立董事 9 8 1 0 0 否 梁美健 独立董事 9 9 0 0 0 否 三、独立性情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作， 建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的采购、生产和销售及配套业务系统， 具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产 经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使 用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的 生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东提供担保的情况。 （二）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在大股东超越公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员 均专职在公司工作并领取报酬,均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况, 也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并 与全体员工签订了劳动合同,由公司人力资源部独立负责员工的聘任、考核和奖惩;公 司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 (三)财务独立 公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体 系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,并独立作出财务决策。公司设立了 独立的财务部门,配备了专职财务人员且不在关联单位兼职;公司在银行单独开立账户, 拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。独立对外签订合同。 (四)机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,独立行使经营 管理职权。公司建立了较为完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售及配套部门, 各部门已构成了一个有机整体。本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企 业完全分开,无混合经营,合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门之间不存在上下级关系,不存在干预公司生产经营活动情况 (五)业务独立 公司系集团业务整体上市,业务是独立的,不存在因部分改制而产生同业竞争和关 联交易问题 公司的主营业务为油田专用设备制造,油田、矿山设备维修改造及配件销售和油田 工程技术服务,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具体情况如 下: 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
27 公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员 均专职在公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况， 也不存在担任与公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并 与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责员工的聘任、考核和奖惩；公 司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 （三）财务独立 公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体 系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了 独立的财务部门，配备了专职财务人员且不在关联单位兼职；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。独立对外签订合同。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营 管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售及配套部门， 各部门已构成了一个有机整体。本公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的企 业完全分开，无混合经营，合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门之间不存在上下级关系，不存在干预公司生产经营活动情况。 （五）业务独立 公司系集团业务整体上市，业务是独立的，不存在因部分改制而产生同业竞争和关 联交易问题。 公司的主营业务为油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造及配件销售和油田 工程技术服务，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如 下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性
报告期内,公司依靠自身的技术力量,独立进行产品与技术的研发、设计,不存在 依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的物资采购系统,不存在依赖实际控制人、控股 股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,不存在 依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况 4、公司产品销售具有独立性 报告期内,公司拥有完整的、独立的产品销售网络,不存在依赖实际控制人、控股 股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 (一)公司内部审计制度的建立和执行情况 公司内部审计制度的建立和执行情况,包括制度建立、机构设置、人员安排、工作 职能、工作监督以及工作成效等与《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求一 致。 备注/说明(如选择 内部控制相关情况 是/否/不适 用 否或不适用,请说明 具体原因) 内部审计制度的建立情况 公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会是 审议通过 公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务部是 门的内部审计部门 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以是 上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内是 部审计工作 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控是 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
28 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在 依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股 股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在 依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股 股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）公司内部审计制度的建立和执行情况 公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作 职能、工作监督以及工作成效等与《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求一 致。 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 是
制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷) 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告|否见“四、公司认为需 要说明的其他情况 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 见“四、公司认为需 报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是否针不适用要说明的其他情况 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请 是 说明) 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、日常工作。审计委员会每个季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告,并 向董事会报告工作情况。2010年,审计委员会未发现重大问题,募集资金的存放与使用符合证监会、 证券交易所的相关要求。2010年12月7日,审计委员会聘任了新一届内部审计负责人和内部审计 专员 2、2011年2月23日,审计委员会在公司会议室审阅了公司审计部编制的内部审计报告认为:公司 审计部出具的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司20 年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量 3、2010年度审计工作。2011年2月1日,审计委员会、公司独立董事与中喜会计师事务所有限责 任公司协商,确定了公司2010年度财务报告审计工作的总体时间安排 4、对年审审计报告发表的意见。经审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,审计委 员会认为:中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告在所有重大方面公允反映了公司2010 年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 5、对续聘2011年度财务审计机构的肯定意见。2010年度,中喜会计师事务所有限责任公司为公司 提供了较好的年度审计服务。审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2011 度财务审计机构,提交董事会通过并召开股东大会决议。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 按规定,会计师事务所每两年需对公司年度内部控制有效性出具鉴证报告。2009年6月中喜会计师 事务所有限责任公司对本公司内部控制进行了审核,出具了中喜专审字[2009]第01132号《内控制 度鉴证报告》,故本年度,会计师未对公司年度内部控制有效性进行鉴证,符合规定。 (二)内控制度自我评价 1、董事会意见 公司董事会认为:公司结合自身经营特点,已制定了一系列的内部控制制度,公司 内部控制体系已经建立健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,并得到有效执 行,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司《2010年度内部控制自我评价报 告》 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
29 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 见“四、公司认为需 要说明的其他情况” 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 见“四、公司认为需 要说明的其他情况” 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、日常工作。审计委员会每个季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并 向董事会报告工作情况。2010 年，审计委员会未发现重大问题，募集资金的存放与使用符合证监会、 证券交易所的相关要求。2010 年 12 月 7 日，审计委员会聘任了新一届内部审计负责人和内部审计 专员。 2、2011 年 2 月 23 日，审计委员会在公司会议室审阅了公司审计部编制的内部审计报告认为：公司 审计部出具的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 3、2010 年度审计工作。2011 年 2 月 1 日，审计委员会、公司独立董事与中喜会计师事务所有限责 任公司协商，确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的总体时间安排。 4、对年审审计报告发表的意见。经审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，审计委 员会认为：中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 5、对续聘 2011 年度财务审计机构的肯定意见。2010 年度，中喜会计师事务所有限责任公司为公司 提供了较好的年度审计服务。审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司 2011 年 度财务审计机构，提交董事会通过并召开股东大会决议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 按规定，会计师事务所每两年需对公司年度内部控制有效性出具鉴证报告。2009 年 6 月中喜会计师 事务所有限责任公司对本公司内部控制进行了审核，出具了中喜专审字[2009]第 01132 号《内控制 度鉴证报告》，故本年度，会计师未对公司年度内部控制有效性进行鉴证，符合规定。 （二）内控制度自我评价 1、董事会意见 公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司 内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执 行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司《2010 年度内部控制自我评价报 告》