年向工商银行进行贷款,万盛公司为华天公司提供了保证担保。在1999年中万 盛公司与一家买方就电器的质量问题发生争议,双方诉讼到了法院,并且万盛公 司一审败诉了,现在正在上诉。在编制公司的财务会计报告中,没有对上述情况 进行反映。在2000年股东会上陆飞、秦成雨和王达三位股东认为公司已经两年 没有分红了,2000年的业绩比较好一些,应当为股东分红。李思在股东会上做 报告时指出,本公司要转为股份有限公司,不能为了短时间利益,而影响公司长 远的发展,而且公司现在正在和别人打官司,不知道是否能够胜利,所以不能随 便分配利润。陆飞、秦成雨和王达认为公司的财务会计报告有虚假情况,要求查 阅公司的帐簿,遭到了总经理何天的拒绝。何天对陆飞、秦成雨和王达三位股东 说,你不能看公司的帐簿,要看得请会计师事务所或者有法院的同意。陆飞、秦 成雨和王达认为自己是股东,可以随意査阅公司的帐簿,为什么还需要法院与会 计师事实外的介入。双方为此发生纠纷。 问题:1、万盛公司的董事长、总经理和会计主管人员是否有有关财务会计的违 法行为? 2、华天公司是否有有关财务会计方面的违法行为? 3、陆飞、秦成雨和王达如何维护自己的合法权益? 第四章公司法概述 案例1、曹桂芳诉铜梁县供销社返还房产案(公司出资问题) 曹桂芳是四川省铜梁县的居民,在铜梁县平雅街上有铺面房计6765平方米 1964年曹桂芳的侄女曹碧玉擅自将该铺面房折价120元投资入股,并领取股息, 直至“文化大革命”中断。该房现由铜梁县供销社平滩区综合商店使用。1979 年曹桂芳得知此情况后,向当地政府申请落实房屋产权。1983年5月,平滩区 区公所决定将铺面房退还给曹桂芳,因县供销社对该决定坚持异议,房未退成。 曹桂芳遂向铜梁县人民法院起诉铜梁县供销社,要求返还自己的房产 问题:1、如何认定曹碧玉将曹桂芳的铺面房投资入股行为的性质?° 2、曹桂芳向铜梁县人民法院起诉铜梁县供销社要求返还自己的房产是否 能够得到支持 案例2、华夏业务部诉仙桃市财政局、仙桃办事处偿付国库券本息案(债权出资 问题) 1995年6月8日华夏证券有限公司江西业务部与湖北省仙桃市国债办事处 (以下称华夏业务部和仙桃办事处)签订了一份有价证券回购交易成交合同,约 定华夏业务部向仙桃办事处购买500万元1992年第五期国库券,每百元券单价 100元,售出时间为1995年6月12日,回购时间为1995年12月12日,回购 金额为560元,逾期按日千分之一计算罚息。仙桃办事处成立于1989年6月15 日,当时是隶属于仙桃市财政局的事业单位。1993年12月9日,仙桃市机构编 制主管部门同意财政局的意见,将办事处变更为经济实体,与市财政局脱钩,实 现独立核算,自负盈亏。因业务工作需要,市财政局决定将其享有的1072万元 债权拨给仙桃办事处作资本金使用,双方于1992年10月20日办理了债权转让 手续。1993年1月间,该办事处分别与上述债权的八个债务人(均属仙桃市财 政支出周转金的借款人)重新签订了借款合同书。后来还分别设立了土地使用权
6 年向工商银行进行贷款，万盛公司为华天公司提供了保证担保。在 1999 年中万 盛公司与一家买方就电器的质量问题发生争议，双方诉讼到了法院，并且万盛公 司一审败诉了，现在正在上诉。在编制公司的财务会计报告中，没有对上述情况 进行反映。在 2000 年股东会上陆飞、秦成雨和王达三位股东认为公司已经两年 没有分红了，2000 年的业绩比较好一些，应当为股东分红。李思在股东会上做 报告时指出，本公司要转为股份有限公司，不能为了短时间利益，而影响公司长 远的发展，而且公司现在正在和别人打官司，不知道是否能够胜利，所以不能随 便分配利润。陆飞、秦成雨和王达认为公司的财务会计报告有虚假情况，要求查 阅公司的帐簿，遭到了总经理何天的拒绝。何天对陆飞、秦成雨和王达三位股东 说，你不能看公司的帐簿，要看得请会计师事务所或者有法院的同意。陆飞、秦 成雨和王达认为自己是股东，可以随意查阅公司的帐簿，为什么还需要法院与会 计师事实外的介入。双方为此发生纠纷。 问题：1、万盛公司的董事长、总经理和会计主管人员是否有有关财务会计的违 法行为？ 2、华天公司是否有有关财务会计方面的违法行为？ 3、陆飞、秦成雨和王达如何维护自己的合法权益？ 第四章 公司法概述 案例 1、曹桂芳诉铜梁县供销社返还房产案（公司出资问题） 曹桂芳是四川省铜梁县的居民，在铜梁县平雅街上有铺面房计 67.65 平方米。 1964 年曹桂芳的侄女曹碧玉擅自将该铺面房折价 120 元投资入股，并领取股息， 直至“文化大革命”中断。该房现由铜梁县供销社平滩区综合商店使用。1979 年曹桂芳得知此情况后，向当地政府申请落实房屋产权。1983 年 5 月，平滩区 区公所决定将铺面房退还给曹桂芳，因县供销社对该决定坚持异议，房未退成。 曹桂芳遂向铜梁县人民法院起诉铜梁县供销社，要求返还自己的房产。 问题：1、如何认定曹碧玉将曹桂芳的铺面房投资入股行为的性质？ 2、曹桂芳向铜梁县人民法院起诉铜梁县供销社要求返还自己的房产是否 能够得到支持？ 案例 2、华夏业务部诉仙桃市财政局、仙桃办事处偿付国库券本息案（债权出资 问题） 1995 年 6 月 8 日华夏证券有限公司江西业务部与湖北省仙桃市国债办事处 （以下称华夏业务部和仙桃办事处）签订了一份有价证券回购交易成交合同，约 定华夏业务部向仙桃办事处购买 500 万元 1992 年第五期国库券，每百元券单价 100 元，售出时间为 1995 年 6 月 12 日，回购时间为 1995 年 12 月 12 日，回购 金额为 560 元，逾期按日千分之一计算罚息。仙桃办事处成立于 1989 年 6 月 15 日，当时是隶属于仙桃市财政局的事业单位。1993 年 12 月 9 日，仙桃市机构编 制主管部门同意财政局的意见，将办事处变更为经济实体，与市财政局脱钩，实 现独立核算，自负盈亏。因业务工作需要，市财政局决定将其享有的 1072 万元 债权拨给仙桃办事处作资本金使用，双方于 1992 年 10 月 20 日办理了债权转让 手续。1993 年 1 月间，该办事处分别与上述债权的八个债务人（均属仙桃市财 政支出周转金的借款人）重新签订了借款合同书。后来还分别设立了土地使用权
及房产抵押。后经仙桃市财政局申报,仙桃市国有资产管理局对仙桃办事处所占 有、使用的国有资产进行审定,于1994年12月28日予以登记,并发给仙桃办 事处国有资产登记表。1994年12月28日,仙桃办事处申请注册成立企业法人 申报注册资金1080万元(其中固定资产50万元,流动资金1030万元),企业名 称仍为“仙桃市国债办事处”合同签订后,华夏业务部于1995年6月12日付给 仙桃办事处购买证券款500万元,仙桃办事处向华夏业务部出具了500万元92 (五)国库券代保管凭证。回购期满后,仙桃办事处未依照合同约定回购国库券, 华夏业务部遂向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼,请求判决仙桃办事处向其 偿付国库券本息,仙桃市财政局承担连带责任。 问题:1、债权是否可以作为公司的出资? 2、仙桃市财政局是否对仙桃市国债办事处欠的华夏业务部的国库券本息 的连带责任? 案例3、羡美国公司法案例]: Thompson and green machinery Co V Music City Lumber co案。(设立中公司的参与法律关系问题) 约瑟夫·沃克是音乐城索米尔有限公司和音乐城露伯有限公司的董事长,两 个公司均在田纳西洲注册。1982年6月27日,沃克先生代表索米尔有限公司向 原告汤普森和洛林机械有限公司购买了一台轮式装卸机。然而,在1982年6月 27日,索米尔有限公司还不是一个法律认可的公司,这一事实,无论是原告, 还是被告沃克均不知道。大约到1983年7月底或8月初才发现,索米尔有限公 司实际上是于1982年6月28日,也就是卖出轮式装卸机的一天后,正式登记为 公司的。按照销售协议,沃克向原告作出一个书面承诺:将向原告支付37788630 元。后来,索米尔有限公司无力支付,并于1982年8月27日将轮式装卸机退回 982年10月14日,原告以1996049元售出了这台轮式装卸机,按照原来承诺 的37788630元,还差1792581元。直到事实公开为止,在1982年6月28日和 8月之间,原告均将对方当作一个公司来看待。原告于1983年5月5日以索米 尔有限公司和露伯公司为被告向法庭提起诉讼,请求被告补偿损失。1983年8 月5日,当原告得知索米尔有限公司在1982年7月27日前尚不是法律认可的公 司后,将沃克先生列为被告。 问题:1、如何认定索米尔有限公司在成立前购买一台轮式装卸机的交易行为的 法律效果? 2、原告把沃克先生列为被告是否合理? 3、本案应当如何处理? 案例4、曹根林诉上海三角地超市公司、上海百货总公司和黄伟雄股权转让纠纷 案。(股权转让纠纷) 1997年5月6日,曹根林与上海三角地超市公司、上海百货总公司及陆尉共 同投资设立并工商局登记注册成立了上海飞益文化娱乐总汇有限公司(以下简称 飞益公司)后因故曹根林退出该公司,由股东陆尉受让其出资。实际上曹根林并 不是该公司的真正出资者,曹根林的出资实际是裔巧式。四方股东经协商并于 1997年6月25日召开股东会,通过了同意曹根林在公司内部转让其全部出资款 的决议。该出资款由陆尉优先购买,出资额以审计为准,共计41万元。陆尉于 同年6月26日至7月4日的购股期限内向公司监事黄伟雄一次性解缴全部购股
7 及房产抵押。后经仙桃市财政局申报，仙桃市国有资产管理局对仙桃办事处所占 有、使用的国有资产进行审定，于 1994 年 12 月 28 日予以登记，并发给仙桃办 事处国有资产登记表。1994 年 12 月 28 日，仙桃办事处申请注册成立企业法人， 申报注册资金 1080 万元（其中固定资产 50 万元，流动资金 1030 万元），企业名 称仍为“仙桃市国债办事处”合同签订后，华夏业务部于 1995 年 6 月 12 日付给 仙桃办事处购买证券款 500 万元，仙桃办事处向华夏业务部出具了 500 万元 92 （五）国库券代保管凭证。回购期满后，仙桃办事处未依照合同约定回购国库券， 华夏业务部遂向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判决仙桃办事处向其 偿付国库券本息，仙桃市财政局承担连带责任。 问题：1、债权是否可以作为公司的出资？ 2、仙桃市财政局是否对仙桃市国债办事处欠的华夏业务部的国库券本息 的连带责任？ 案例 3、 [美国公司法案例]：Thompson and green machinery Co V Music City Lumber Co 案。（设立中公司的参与法律关系问题） 约瑟夫·沃克是音乐城索米尔有限公司和音乐城露伯有限公司的董事长，两 个公司均在田纳西洲注册。1982 年 6 月 27 日，沃克先生代表索米尔有限公司向 原告汤普森和洛林机械有限公司购买了一台轮式装卸机。然而，在 1982 年 6 月 27 日，索米尔有限公司还不是一个法律认可的公司，这一事实，无论是原告， 还是被告沃克均不知道。大约到 1983 年 7 月底或 8 月初才发现，索米尔有限公 司实际上是于 1982 年 6 月 28 日，也就是卖出轮式装卸机的一天后，正式登记为 公司的。按照销售协议，沃克向原告作出一个书面承诺：将向原告支付 377886.30 元。后来，索米尔有限公司无力支付，并于 1982 年 8 月 27 日将轮式装卸机退回， 1982 年 10 月 14 日，原告以 19960.49 元售出了这台轮式装卸机，按照原来承诺 的 377886.30 元，还差 17925.81 元。直到事实公开为止，在 1982 年 6 月 28 日和 8 月之间，原告均将对方当作一个公司来看待。原告于 1983 年 5 月 5 日以索米 尔有限公司和露伯公司为被告向法庭提起诉讼，请求被告补偿损失。1983 年 8 月 5 日，当原告得知索米尔有限公司在 1982 年 7 月 27 日前尚不是法律认可的公 司后，将沃克先生列为被告。 问题：1、如何认定索米尔有限公司在成立前购买一台轮式装卸机的交易行为的 法律效果？ 2、原告把沃克先生列为被告是否合理？ 3、本案应当如何处理？ 案例 4、曹根林诉上海三角地超市公司、上海百货总公司和黄伟雄股权转让纠纷 案。（股权转让纠纷） 1997 年 5 月 6 日，曹根林与上海三角地超市公司、上海百货总公司及陆尉共 同投资设立并工商局登记注册成立了上海飞益文化娱乐总汇有限公司（以下简称 飞益公司）后因故曹根林退出该公司，由股东陆尉受让其出资。实际上曹根林并 不是该公司的真正出资者，曹根林的出资实际是裔巧式。四方股东经协商并于 1997 年 6 月 25 日召开股东会，通过了同意曹根林在公司内部转让其全部出资款 的决议。该出资款由陆尉优先购买，出资额以审计为准，共计 41 万元。陆尉于 同年 6 月 26 日至 7 月 4 日的购股期限内向公司监事黄伟雄一次性解缴全部购股