浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告

浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568号滨江科技经济园滨康路568 电话 0571-87774710 057187774828 传真 0571-87774709 0571-87714709 电子信箱 lyangid@conbagroup.com chenf(@conbagroup.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1号 公司注册地址的邮政編码 321100 公司办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568号 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 www.conba.com.cn 电子信箱 conbazq@conbagroup.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 上海证券交易所康恩贝 600572 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所(垮名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 内) 杭州市钱江路1366号华润大厦B座14层 签字会计师姓名姚本霞、俞辛文 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 报告期内履行持续督导职责的 座4层 保荐机构 签字的保荐代表王晓行、李建功 人姓名 持续督导的期间2015年4月18日2016年12月31日 6/204

浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年年度报告 6 / 204 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568号 浙江省杭州市高新技术开发区 滨江科技经济园滨康路568号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 yangjd@conbagroup.com chenf@conbagroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1号 公司注册地址的邮政编码 321100 公司办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568号 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 www.conba.com.cn 电子信箱 conbazq@conbagroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 康恩贝 600572 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 14 层 签字会计师姓名 姚本霞、俞辛文 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 签字的保荐代表 人姓名 王晓行、李建功 持续督导的期间 2015 年 4 月 18 日-2016 年 12 月 31 日

浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年 减(%) 营业收入 6020,371,054265,301,970,142.19 13.553,581615,54680 归属于上市公司股东的净利441695160044371.501930.1652.37425.87 归属于上市公司股东的扣除487,350,94344516.579,7697 -566349,223,14335 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净969,706,1338831260.038061665617434,21575 本期末比 2016年末 2015年末上年同期2014年末 末增减( 归属于上市公司股东的净资|4,30461800104.141475,843.16 3942,790,426,383.29 总资产 8,495,21167059,568,798,623.74 11226,298,87662508 期末总股本 2,510,730.000001,673.8200000050.0080960000 (二)主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益(元/股) 0.18 0.19 0.27 稀释每股收益(元/股) 0 扣除非经常性损益后的基本每 0.19 13.64 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 1043 12.02减少159个百 2142 分点 扣除非经常性损益后的加权平 11.52 14.10减少258个百 13.54 均净资产收益率(%) 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用口不适用 2016年6月公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案,按每10股转增5股的 比例以资本公积向全体股东转增股份。本报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损 益后的基本每股收益按2016年6月资本公积转增股本后加权平均股数251073万股计算。 根据《企业会计准则34号》有关每股收益列报的相关规定,公司2015年、2014年基本每股收 益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均按2016年6月实施的资本公积转増股 本调整后的加权平均股数重新计算列报

浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年年度报告 7 / 204 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上 年同期增 减(%) 2014年 营业收入 6,020,371,054.26 5,301,970,142.19 13.55 3,581,615,546.80 归属于上市公司股东的净利 润 441,069,516.00 440,371,501.93 0.16 552,347,425.87 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 487,350,943.44 516,579,769.79 -5.66 349,223,143.35 经营活动产生的现金流量净 额 969,706,133.38 831,260,038.06 16.65 617,434,215.75 2016年末 2015年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2014年末 归属于上市公司股东的净资 产 4,304,618,004.10 4,141,475,843.16 3.94 2,790,426,383.29 总资产 8,495,211,667.05 9,568,798,623.74 -11.22 6,298,876,625.08 期末总股本 2,510,730,000.00 1,673,820,000.00 50.00 809,600,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.18 0.19 -5.26 0.27 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.19 -5.26 0.27 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.19 0.22 -13.64 0.17 加权平均净资产收益率（%） 10.43 12.02 减少1.59个百 分点 21.42 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 11.52 14.10 减少2.58个百 分点 13.54 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2016 年 6 月公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，按每 10 股转增 5 股的 比例以资本公积向全体股东转增股份。本报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损 益后的基本每股收益按 2016 年 6 月资本公积转增股本后加权平均股数 251,073 万股计算。 根据《企业会计准则 34 号》有关每股收益列报的相关规定,公司 2015 年、2014 年基本每股收 益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均按 2016 年 6 月实施的资本公积转增股 本调整后的加权平均股数重新计算列报

浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 口适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 口适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明: 口适用√不适用 九、2016年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 477,220,892 1,572,745,089.381,487,528,407351,482,876,66483 归属于上市公司股 东的净利润 153,193.69880153.868273.58143,150,23930-9,142.69568 归属于上市公司股 东的扣除非经常性1532341060140025871282903415765,79921840 损益后的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 23642946297230.410.5490722301064043279.8554809 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额附注(如适用)2015年金额2014年金额 非流动资产处置损益 38,137,34366主要系报告期内公16208303891223783,971.56 司处置所持珍诚医 药公司全部57.25% 股权确认了投资收 越权审批,或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但5701370计入当期损益的政54249535374904.2532 与公司正常经营业务密切相 府补助详见本财务 关,符合国家政策规定、按照 报告附注七69之说 定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8/204

浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年年度报告 8 / 204 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,477,220,892.70 1,572,745,089.38 1,487,528,407.35 1,482,876,664.83 归属于上市公司股 东的净利润 153,193,698.80 153,868,273.58 143,150,239.30 -9,142,695.68 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 153,234,107.60 140,027,275.87 128,290,341.57 65,799,218.40 经营活动产生的现 金流量净额 236,429,462.97 230,410,549.07 223,010,640.43 279,855,480.91 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用） 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -38,137,343.66 主要系报告期内公 司处置所持珍诚医 药公司全部 57.25% 股权确认了投资收 益 -37,499,878.68 元。 162,083,038.91 223,783,971.56 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 57,041,137.02 计入当期损益的政 府补助详见本财务 报告附注七 69 之说 明 54,249,535.37 44,904,225.32

浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告 与公司正常经营业务无关的或-63,84710035系报告期内补充确-33037,75866 有事项产生的损益 认贵州拜特公司收 购追加对价产生的 除同公司正常经营业务相关的1267497 52,064,01422 4.096.61764 有效套期保值业务外,持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外-372415457 955824792-10.48118756 收入和支出 少数股东权益影响额 105,79793 5675,62801-14531,78569 所得税影响额 -8,177892.92 6.667723 -44,647,55875 合计 -46,28142744 -7620826786203,12428252 采用公允价值计量的项目 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 期初余额 期末余额 对当期利润的影响 项目名称 当期变动 金额 以公允价值计量且79,231,702.1471,476,724.22-7,754,97:910,.66,652.43 其变动计入当期损 益的金融资产 以公允价值计量且|658,897,566.00784,087,958.85125,190,392.85 63,847,100.35 其变动计入当期损 益的金融负债[注] 738,129,268.14855,564,683.07117,435,414.93 注:2014年4月3日,本公司与自然人朱麟签订《股权转让协议》及《盈利补偿协议》,本 公司以9945亿元受让自然人朱麟持有的贵州拜特公司51%的股权。2015年4月26日,本公司 与自然人朱麟再次签订《股权转让协议》,本公司以9.555亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司剩余 的49%股杈。同日,双方签订《盈利补偿协议之补充协议》,对追加对价进行了调整。 贵州拜特公司2014年度、2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数 分别为38,06382万元、41,49179万元、37,41525万元,三年实现的扣除非经常损益净利润合计 达到16,970.86万元。2016年度,本公司根据贵州拜特公司2014年-2016年实际业绩情况以及预 计2017年度业绩情况,按照有关贵州拜特公司股权转让的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之 补充协议》对追加对价进行重新计算,补充确认追加对价125,190,39285元并计入以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债,其中持股比例51%部分的或有对价63,847,100.35元确认为 9/204

浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年年度报告 9 / 204 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -63,847,100.35 系报告期内补充确 认贵州拜特公司收 购追加对价产生的 损益。 -336,037,758.66 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 12,669,724.97 52,064,014.22 4,096,617.64 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -3,724,154.57 -9,558,247.92 -10,481,187.56 少数股东权益影响额 -2,105,797.93 -5,675,628.01 -14,531,785.69 所得税影响额 -8,177,892.92 6,666,778.23 -44,647,558.75 合计 -46,281,427.44 -76,208,267.86 203,124,282.52 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 79,231,702.14 71,476,724.22 -7,754,977.92 10,661,652.43 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债[注] 658,897,566.00 784,087,958.85 125,190,392.85 -63,847,100.35 合计 738,129,268.14 855,564,683.07 117,435,414.93 -53,185,447.92 注：2014 年 4 月 3 日，本公司与自然人朱麟签订《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，本 公司以 9.945 亿元受让自然人朱麟持有的贵州拜特公司 51%的股权。2015 年 4 月 26 日，本公司 与自然人朱麟再次签订《股权转让协议》，本公司以 9.555 亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司剩余 的 49%股权。同日，双方签订《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整。 贵州拜特公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数 分别为 38,063.82 万元、41,491.79 万元、37,415.25 万元，三年实现的扣除非经常损益净利润合计 达到 116,970.86 万元。2016 年度，本公司根据贵州拜特公司 2014 年-2016 年实际业绩情况以及预 计 2017 年度业绩情况，按照有关贵州拜特公司股权转让的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之 补充协议》对追加对价进行重新计算，补充确认追加对价 125,190,392.85 元并计入以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，其中持股比例 51%部分的或有对价 63,847,100.35 元确认为

浙江康恩贝制药股份有限公司2016年年度报告 2016年度公允价值变动损益,持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理 规定,冲减资本公积(股本溢价)61,343,292.50元 2015年度公司己在在财务报表中确认了追加对价658897,56600元计入以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债,其中持股比例51%部分的或有对价35037,75866元确认为2015 年度公允价值变动损益持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理原则, 冲减资本公积(股本溢价)322,859,807.34元。 截至2016年12月31日,本公司共计确认收购贵州拜特公司股权之追加对价784,087,95885 具体详见本财务报告附注十四2(1)1)之说明。 十 其他 口适用√不适用 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司主要业务及产品 公司专注医药主业,主要从事药品研发、制造及批发与经销业务,已形成以现代植物药(含 中成药)为核心,特色化学药为重要支撑的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、 胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂 滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂,还有缓速释等新型制剂。公司的主要产品涵盖心脑血管疾病 泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗感染等治疗领域 (二)公司经营模式 公司业务经营模式分为医药工业与医药商业批发两大模式 1、医药工业经营模式 公司所属生产型子公司严格按照国家要求的新版GMP组织生产。对药品生产的各个环节、有关 的人员、设备等严格执行相应管理规定,并按要求对原辅料、包材、成品等进行全过程质量控制, 确保最终成品的质量安全。生产的具体产品由公司所属销售型子公司负责市场推广与销售。销售 型子公司依据国家新版GSP质量管理规范要求,按销售产品的属性与客户需求的不同,采用自营与 代理两种营销模式,通过协议商业、KA连锁等医药专业渠道,将公司的产品覆盖到全国大部分区 域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。 2、医药商业经营模式 公司的医药商业批发业务主要由下属子公司淅江珍诚医药在线股份有限公司负责。珍诚医药 是国内首批B2B医药电商之一,凭借电子商务平台和医药物流配送体系,一方面通过对接上游医药

浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年年度报告 10 / 204 2016 年度公允价值变动损益,持股比例 49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理 规定，冲减资本公积（股本溢价）61,343,292.50 元。 2015 年度公司已在在财务报表中确认了追加对价 658,897,566.00 元计入以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，其中持股比例 51%部分的或有对价 336,037,758.66 元确认为 2015 年度公允价值变动损益,持股比例 49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理原则， 冲减资本公积（股本溢价）322,859,807.34 元。 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司共计确认收购贵州拜特公司股权之追加对价 784,087,958.85 元。 具体详见本财务报告附注十四 2(1)1)之说明。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 公司专注医药主业，主要从事药品研发、制造及批发与经销业务，已形成以现代植物药（含 中成药）为核心，特色化学药为重要支撑的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、 胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、 滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司的主要产品涵盖心脑血管疾病、 泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗感染等治疗领域。 （二）公司经营模式 公司业务经营模式分为医药工业与医药商业批发两大模式。 1、医药工业经营模式 公司所属生产型子公司严格按照国家要求的新版GMP组织生产。对药品生产的各个环节、有关 的人员、设备等严格执行相应管理规定，并按要求对原辅料、包材、成品等进行全过程质量控制， 确保最终成品的质量安全。生产的具体产品由公司所属销售型子公司负责市场推广与销售。销售 型子公司依据国家新版GSP质量管理规范要求，按销售产品的属性与客户需求的不同，采用自营与 代理两种营销模式，通过协议商业、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区 域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。 2、医药商业经营模式 公司的医药商业批发业务主要由下属子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司负责。珍诚医药 是国内首批B2B医药电商之一，凭借电子商务平台和医药物流配送体系，一方面通过对接上游医药